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  Communiqué de la société ELECTRO POWER du 06/08/2018

  06/08/2018 - 08:10

Sursouscription de l'augmentation de capital de 30,3 millions d'euros


PARIS – le 6 août 2018 – Electro Power Systems S.A. (« EPS »), un pionnier technologique des solutions de stockage d'énergie et des microgrids, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (EPS:FP), annonce ce jour le succès de son augmentation de capital par émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») dont la souscription s'est déroulée du 20 juillet 2018 au 30 juillet 2018 (l'« Augmentation de Capital »).

Le montant brut de l'émission s'élève à 30.321.292,50 euros et se traduit par la création de 3.191.715 actions nouvelles.

La demande totale pour l'Augmentation de Capital s'est élevée à environ 48,6 millions d'euros, soit un taux de souscription d'environ 160,3 % (ou 36,4 millions d'euros, soit un taux de souscription d'environ 120,2 % en excluant l'engagement réductible d'Engie décrit ci-dessous) :

  • 3.104.659 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant environ 97,3 % des actions nouvelles à émettre ;
  • La demande à titre réductible a porté sur 2.012.090 actions nouvelles et ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 87.056 actions nouvelles.

ENGIE (par l'intermédiaire de sa filiale GDF International), qui détenait à la date du Prospectus 59,89 % du capital et des droits de vote d'EPS, et s'était irrévocablement engagée à souscrire à titre irréductible à l'Augmentation de Capital à hauteur de 1.911.552 actions nouvelles et à passer un ordre à titre réductible à hauteur de 1.280.163 actions nouvelles, de telle sorte que la souscription de l'émission soit assurée à hauteur de 100 %, a souscrit in fine un nombre total de 1.986.796 actions nouvelles.

Le capital d'EPS à l'issue de l'Augmentation de Capital s'élèvera à 2.553.372 euros, divisé en 12.766.860 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune. ENGIE (par l'intermédiaire de sa filiale GDF International) détiendra 60,5 % du capital et des droits de vote d'EPS.

Répartition du capital et des droits de vote à l'issue de l'Augmentation de Capital :

  Nombre d'actions % de capital et de droits de vote
ENGIE (par l'intermédiaire de sa filiale GDF International) 7.721.453 60,50 %
Investisseurs publics et institutionnels 5.045.407 39,50 %
Total 12.766.860 100 %

Le produit net de l'Augmentation de Capital permettra à EPS de rembourser les financements venant à échéance à hauteur de 12,4 millions d'euros (dont la première tranche de 10 millions d'euros du financement de la BEI) le solde devant servir, avec la trésorerie d'EPS et ses sources de financement bancaire, à financer son besoin additionnel en fonds de roulement (pour un montant de 11 millions d'euros sur les 12 prochains mois), et en particulier le plan stratégique 2020 (notamment les investissements en recherche & développement et technologiques) et les activités complémentaires en lien avec la mise en œuvre du modèle de développement de projets (dont la mise en place de l'infrastructure commerciale nécessaire).

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sont prévus le 8 août 2018. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes distributions décidées par EPS à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes d'EPS et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0012650166.

EPS a pris un engagement d'abstention pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions.

Société Générale agit en qualité de Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé de l'opération et Gilbert Dupont en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé.

Information du public

Des exemplaires du prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 13 juillet 2018 sous le numéro 18-314 (le « Prospectus »), composé du document de référence déposé le 13 juillet 2018 sous le numéro R.18-057 (le « Document de Référence »), et d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus) (la « Note d'Opération »), sont disponibles sans frais auprès d'EPS (13, avenue de l'Opéra, 75001 Paris, France), ainsi que sur les sites Internet d'EPS (www.electropowersystems.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

EPS attire l'attention du public sur les risques figurant au chapitre 4 du Document de Référence et au chapitre 2 de la Note d'Opération.

Prochains événements

Résultats semestriels 2018 : 27 septembre 2018

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières n'ont été offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par EPS d'un prospectus au titre de l'article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public » en liaison avec les valeurs mobilières dans un Etat membre donné signifie toute communication adressée à des personnes physiques ou morales, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l‘offre et sur les valeurs mobilières à offrir, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les Etats membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats membres.

Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique. Ce document ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières d'EPS n'ont pas été enregistrées au titre du Securities Act, et EPS n'a pas procédé à une offre de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent document fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et réalisé qu'avec des Personnes Concernées. Aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué et son contenu.

Toute décision d'acquérir des valeurs mobilières doit être faite uniquement sur la base de l'information concernant EPS disponible publiquement.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

A propos d'EPS

Electro Power Systems (EPS) opère dans le secteur des énergies durables, et est spécialisé dans le développement de solutions de stockage d'énergie et de microgrids qui permettent de transformer les sources d'énergies renouvelables intermittentes en une véritable source d'énergie stable. Cotée sur Euronext Paris (EPS:FP), EPS fait partie du Groupe ENGIE et est cotée parmi les indices CAC® Mid & Small et CAC® All-Tradable. Son siège social est situé à Paris, tandis que les fonctions recherche, développement et production sont basées en Italie. Grâce à une technologie propriétaire protégée par 130 brevets et demandes de brevets, et grâce à plus de dix ans de recherche et développement, le groupe développe des solutions de grande ampleur pour le stockage d'énergie : dans les pays développés, pour la stabilisation des réseaux fortement caractérisés par des sources renouvelables intermittentes, et dans les pays émergents, pour la production d'énergie hors réseau en microgrid à des coûts plus bas que ceux des combustibles fossiles. Au 30 juin 2018, EPS a installé et a entamé la phase de mise en service de 55 projets à grande échelle, y compris des systèmes hybrides hors réseau alimentés par des systèmes de stockage d'électricité et d'énergie renouvelable. Elle fournit de l'énergie à plus de 165 000 clients par jour, pour une capacité totale de 67 MWh dans 22 pays du monde répartis en Europe, en Amérique latine, en Asie et en Afrique.

Plus d'informations sur www.electropowersystems.com.

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