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  Communiqué de la société EKINOPS du 08/09/2017

  08/09/2017 - 07:30

Principales caractéristiques de l'augmentation de capital réservée à Aleph et Bpifrance


ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement,
aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

 

Ekinops (Euronext Paris - FR0011466069 – EKI), concepteur innovant de solutions de transmission sur fibres optiques pour les réseaux télécoms à très haut débit, annonce que l'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé, le 7 septembre 2017, le visa n°17-463 sur le Prospectus relatif à l'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires au bénéfice d'Aleph Golden Holdings S.à r.l (« Aleph ») et Bpifrance Participations (« Bpifrance »).

Cette augmentation de capital réservée, qui sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la société le 29 septembre 2017 sur 1ère convocation, se déroulera à travers l'émission de 5 714 286 actions nouvelles au prix unitaire de 4,20 €, soit un montant brut, prime d'émission incluse, de 24 000 001,20 €.

Cette augmentation de capital réservée s'inscrit dans le cadre du financement de l'acquisition du groupe OneAccess par Ekinops.

 

Rappel des modalités du projet de rapprochement entre Ekinops et OneAccess

Ekinops et les principaux actionnaires de OneAccess, fournisseur mondial de premier plan de solutions d'accès réseau, ont signé, le 28 juin 2017, les accords définitifs en vue d'un rapprochement entre les deux sociétés, opération rémunérée pour moitié en numéraire et, pour l'autre moitié, par apport en nature d'actions OneAccess rémunéré par l'émission d'actions nouvelles Ekinops, sur la base d'une valeur de transaction de la société OneAccess de 58 M€.

Fin juillet 2017, Ekinops a finalisé avec succès une levée de fonds de 14,8 M€ par augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, qui constitue la 1ère étape dans le cadre du financement de l'acquisition de OneAccess. Le solde du besoin de financement en numéraire sera issu de la présente augmentation de capital réservée à Aleph et Bpifrance.

L'assemblée des actionnaires d'Ekinops, convoquée le 29 septembre 2017, sera ainsi appelée à se prononcer sur (i) la présente augmentation de capital réservée au bénéfice d'Aleph et de Bpifrance, ainsi que sur (ii) l'apport en nature de titres de la société OneAccess rémunéré par l'émission de 4 614 594 actions à bons de souscription d'actions Ekinops, qui a fait l'objet d'un Document E enregistré le 7 septembre 2017 par l'AMF.

 

Caractéristiques de l'augmentation de capital réservée à Aleph et Bpifrance

  • Capital social avant l'opération

A la date du Prospectus, le capital social d'Ekinops s'élève à 5 450 578,50 € divisé en 10 901 157 actions, de 0,50 € de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

  • Codes de l'action

Libellé : EKINOPS

Code ISIN : FR0011466069

Mnémonique : EKI

ICB Classification : 2737 – Equipements électroniques

Lieu de cotation : Euronext Paris (compartiment C)

  • Cadre juridique de l'opération

L'émission des actions nouvelles dans le cadre de la présente augmentation de capital réservée sera soumise à l'approbation des actionnaires, en vertu des 8ème, 9ème et 10ème résolutions, lors de l'assemblée générale convoquée le 29 septembre 2017 (sur 1ère convocation).

Sous réserve du vote favorable de l'assemblée générale et de la réalisation des conditions suspensives, il est prévu que le Conseil d'administration se tienne le 29 septembre en vue de constater la levée des conditions suspensives et la réalisation de cette augmentation de capital réservée.

  • Prix de souscription des actions nouvelles

4,20 € par action nouvelle, égal au prix de souscription de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) réalisée en juillet 2017 par Ekinops.

  • Nature de l'opération et nombre d'actions offertes

L'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires au bénéfice d'Aleph et de Bpifrance, se déroule à travers l'émission de 5 714 286 actions nouvelles. Ces actions nouvelles seront assimilées aux actions Ekinops anciennes. Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur admission est prévue le 5 octobre 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

  • Montant brut de l'opération

24 000 001,20 €.

  • Engagements de souscription

Aleph et Bpifrance se sont chacun engagés, pour ce qui les concerne et sans solidarité, à souscrire 2 857 143 actions nouvelles, sous réserve de la réalisation de conditions suspensives.

  • Calendrier indicatif de l'opération
23 aout 2017 Publication de l'avis de réunion au BALO de l'assemblée générale mixte appelée à se prononcer sur l'augmentation de capital réservée et l'apport.
7 septembre 2017 Visa de l'AMF sur le Prospectus relatif à l'augmentation de capital réservée et enregistrement par l'AMF du Document E.
8 septembre 2017 Diffusion d'un communiqué de presse de la société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital réservée et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
13 septembre 2017 Publication de l'avis de convocation au BALO de l'assemblée générale mixte appelée à se prononcer sur l'augmentation de capital réservée et l'apport.
29 septembre 2017 Tenue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'augmentation de capital réservée et l'apport (sur 1ère convocation).
Souscription de Aleph et Bpifrance.
Tenue du Conseil d'administration constatant la levée des conditions suspensives et la réalisation de l'augmentation de capital réservée.
30 septembre 2017 Diffusion d'un communiqué de presse de la société annonçant la réalisation de l'augmentation de capital réservée et l'apport.
Diffusion d'un communiqué de presse de la société annonçant le résultat des votes de l'assemblée générale mixte.
Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles.
5 octobre 2017 Règlement-livraison des actions nouvelles.
Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

 

Evolution de la gouvernance d'Ekinops

En vertu du protocole d'accord conclu entre les parties, il est prévu que le nombre maximal de membres du Conseil d'administration soit de huit membres à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital réservée.

Il est prévu la nomination d'un administrateur désigné par Bpifrance, d'un administrateur désigné par Aleph et d'un administrateur indépendant. Ainsi, il sera proposé à l'Assemblée générale du 29 septembre 2017, la nomination de trois nouveaux administrateurs :

  • Bpifrance, représenté par Madame Charlotte Corbaz ;
  • Aleph, représenté par Monsieur Hugues Lepic ; et
  • Madame Lori Gonnu.

Les actionnaires de OneAccess disposeront du droit de faire désigner deux censeurs. Bpifrance et Aleph disposeront également chacun du droit de faire nommer un censeur.

 

Engagements de conservation

Les titulaires des actions nouvelles Ekinops émises en rémunération de l'apport s'engagent à conserver 80% des actions nouvelles reçues pendant une période d'incessibilité de 6 mois à compter de la date de réalisation de l'acquisition, étant précisé que les titulaires d'actions nouvelles sont autorisés à transférer jusqu'à 70% des actions nouvelles émises en rémunération de l'apport au titre des promesses de vente conclues avec Aleph, détaillées dans le Prospectus.

Pendant la période d'incessibilité de six mois, les titulaires d'actions nouvelles Ekinops s'engagent également à ne céder les 20% des actions nouvelles Ekinops non visées par l'engagement de conservation que dans le cadre d'une cession ordonnée des actions sous la forme (i) de transactions hors marché réalisées via un placement accéléré d'actions ou (ii) de ventes réalisées sur le marché, dans la limite d'un volume journalier ne pouvant excéder 20% du volume d'échanges sur les titres Ekinops constaté au cours de la séance de Bourse durant laquelle ladite opération interviendrait.

 

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus visé le 7 septembre 2017 sous le n°17-463 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du Document de référence enregistré le 28 avril 2017 sous le numéro R.17-031, de l'actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'AMF le 7 septembre 2017 sous le n° D-17-0408-A1 et d'une Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social d'Ekinops ainsi qu'en version électronique sur les sites internet de la société (www.ekinops.net) et de l'AMF (www.amf-france.org).

 

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits à la section 1.5 du Document de référence, dans l'actualisation du Document de référence et au chapitre 2 de la Note d'opération.

 


CONTACT EKINOPS
Dominique Arestan
Directeur de la communication
Tél. : +33 (0)1 49 97 04 03
darestan@ekinops.net
CONTACT INVESTISSEURS
Mathieu Omnes
Relation investisseurs
Tél. : +33 (0)1 53 67 36 92
momnes@actus.fr
CONTACT PRESSE
Nicolas Bouchez
Relation presse
Tél. : +33 (0)1 53 67 36 74
nbouchez@actus.fr

A propos d'EKINOPS

Ekinops est un fournisseur leader de solutions de transmission sur fibres optiques destinées aux fournisseurs de services de télécommunications.

La plateforme Ekinops 360 répond aux besoins des réseaux métropolitains, régionaux et longue distance avec une architecture simple et très intégrée. Ekinops est un innovateur de premier plan dans le domaine du transport 100G grâce à une ligne de produits cohérents qui optimise réellement les réseaux optiques et qui est compatible avec ses châssis 1RU, 2RU et 7RU. Le système Ekinops 360 est basé sur sa technologie hautement programmable T-Chip® (transport intégré dans une puce) qui permet le déploiement rapide, flexible et économique de nouveaux services pour le transport optique haut débit, haute vitesse. En utilisant le système de classe opérateur Ekinops 360, les utilisateurs peuvent augmenter simplement la capacité de leurs réseaux CWDM, DWDM, Ethernet, ESCON, Fibre Channel, SONET/SDH ou de transport de vidéo non compressée (HD-SDI, SD-SDI, ASI).

Le siège social d'Ekinops est situé à Lannion, France, et l'entreprise possède une filiale aux États-Unis, Ekinops Corp.

Libellé : Ekinops
Code ISIN : FR0011466069
Code mnémonique : EKI
Nombre d'actions composant le capital social : 10 901 157
Plus d'informations sur www.ekinops.net


 

Avertissement

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre d'achat ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Ekinops dans un quelconque pays.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans chacun des Etats membres concernés de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »). Aucune offre au public de titres financiers ne sera effectuée en France avant la délivrance d'un visa sur un prospectus préparé conformément aux dispositions de la Directive Prospectus, par l'Autorité des marchés financiers.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée ("authorised person") au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement ("investment professionals") au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription des valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique, en l'absence d'enregistrement ou d'une dispense d'enregistrement prévue par le United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les actions Ekinops n'ont pas été enregistrées et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et Ekinops n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux Etats-Unis d'Amérique.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières ou d'une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout État des États-Unis), du Canada, de l'Australie ou du Japon.