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  Communiqué de la société DRONE VOLT du 16/11/2020

  16/11/2020 - 07:30

Ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital avec maintien du DPS


DU 16 NOVEMBRE 2020 AU 27 NOVEMBRE 2020 (INCLUS)

Villepinte (France), le 16 novembre 2020

DRONE VOLT (ISIN : FR0013088606 ; Mnémo : ALDRV), expert en intelligence artificielle embarquée et constructeur de drones civils professionnels, annonce l'ouverture de la période de souscription à son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d'un montant d'environ 3,5 millions d'euros pouvant être porté à 4,1 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. Cette offre ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

RAPPEL DES CARACTERISTIQUES DE L'OPÉRATION

  • Prix de souscription : 0,220 euros par action ;
  • 10 DPS donnent droit de souscrire à 1 action nouvelle ;
  • Investissement éligible à la réduction exceptionnelle d'impôt sur le revenu de 25% ;
  • Titres éligibles aux FIP, FCPI et au PEA-PME.

RAPPEL DES MODALITÉS DE LA SOUSCRIPTION

  • Si vous êtes actionnaires de la société :

La souscription à l'augmentation de capital de DRONE VOLT est réalisée directement auprès de votre intermédiaire financier (banque, courtier en ligne).

  • Si votre nombre de DPS est un multiple de 10, vous pouvez exercer tous vos DPS pour souscrire à titre irréductible et être assuré de recevoir vos actions nouvelles, à raison de 1 action nouvelle pour 10 DPS, au prix unitaire de 0,220 €.
  • Si votre nombre de DPS n'est pas un multiple de 10, vous avez la possibilité d'acheter ou vendre des DPS sur le marché afin d'obtenir un multiple de 10.

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre irréductible effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre réductible avant le 27 novembre 2020.

  • Si vous n'êtes pas actionnaires de la société :

La souscription est réalisée soit en faisant l'acquisition des DPS par votre intermédiaire financier du 12 novembre 2020 au 25 novembre 2020, soit en y souscrivant à titre libre avant le 27 novembre 2020.

Les Droits Préférentiels de Souscription (DPS) sont exerçables et négociables à partir d'aujourd'hui et jusqu'au 25 novembre 2020 sous le code ISIN : FR0014000IK6.

Vous pouvez exercer vos DPS reçus sur votre compte titres, votre PEA ou votre PEA-PME. En revanche, l'achat de DPS n'est pas possible dans votre PEA ou PEA-PME.

Les DPS qui n'auraient pas été exercés au plus tard le 27 novembre 2020 deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

Toutes les informations sur : www.dronevolt-bourse.com

FACTEURS DE RISQUES

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

  • le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
  • les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée. A titre indicatif et sur une base non diluée, après réalisation de la présente augmentation de capital à hauteur de 100%, la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci serait de 0,90%. Le détail des effets dilutifs de la présente opération est présenté au paragraphe « Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas) » du présent communiqué. ;
  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le Rapport Financier Annuel 2019 ainsi que dans le document d'enregistrement universel 2019 (disponibles sur le site internet de la Société : www.dronevolt.com/fr/investissement-drone-volt).

MODALITES DE L'OPERATION

Capital social avant l'opération : Le capital social de DRONE VOLT est composé de 160 774 683 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de trois centimes (0,030 €) chacune, admises aux négociations sur le marché régulé Euronext Growth Paris.

Nature de l'opération : La levée de fonds proposée par la société DRONE VOLT porte sur une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

Montant maximum de l'augmentation de capital : Le montant brut total de l'émission s'élève à 3 537 042,96 € correspondant au produit du nombre d'actions nouvelles émises (les « Actions Nouvelles »), soit 16 077 468 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une Action Nouvelle (0,220 €). En cas d'exercice intégral de la clause d'extension représentant 15% du montant initial de l'émission, le montant brut serait égal à 4 067 599,36 € correspondant à 18 489 088 Actions Nouvelles.

Le montant nominal total de l'émission s'élève à 482 324,04 €, correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles émises, soit 16 077 468 Actions Nouvelles, multiplié par la valeur nominale d'une action ordinaire DRONE VOLT (0,030 €). En cas d'exercice intégral de la clause d'extension, le montant nominal total serait égal à 554 672,64 € correspondant à 18 489 088 Actions Nouvelles.

Nombre maximum d'Actions Nouvelles : 16 077 468 Actions Nouvelles ordinaires de 0,030 € de valeur nominale chacune (pouvant être porté à 18 489 088 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension). 10 DPS permettront de souscrire 1 Action Nouvelle. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront admises sur le marché régulé d'Euronext Growth à Paris dès leur émission prévue le 4 décembre 2020 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0013088606).

Prix de souscription : Le prix d'émission des Actions Nouvelles est de 0,220 € par action (soit 0,030 € de nominal et 0,190 € de prime d'émission), à libérer intégralement à la souscription en numéraire, soit une décote faciale de -13,4% par rapport au cours de clôture de l'action DRONE VOLT le 5 novembre 2020 (0,254 €) et une décote de -12,3% par rapport à la valeur théorique de l'action DRONE VOLT ex-droit (0,251 €).

Période de souscription : La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 16 novembre 2020 au 27 novembre 2020 (inclus).

Droit préférentiel de souscription : La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

  • aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte titres à l'issue de la journée comptable du 10 novembre 2020, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 12 novembre 2020, à raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante de la Société ; et
  • aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 16 novembre 2020 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 27 novembre 2020 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :

  • à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 10 actions existantes possédées. 10 droits préférentiels de souscription permettront en effet de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 0,220 € euros par Action Nouvelle ; et
  • à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : 0,003 € (sur la base du cours de clôture de l'action le 5 novembre 2020, soit 0,254 €). Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de -12,3% par rapport à la valeur théorique de l'action DRONE VOLT ex-droit.


Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action DRONE VOLT ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Cadre juridique de l'opération : Faisant usage de la délégation conférée aux termes de la 8ème adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 26 juin 2020, le conseil d'administration du 5 novembre 2020 a décidé de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires qui paraitra le 13 novembre 2020 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Garantie - Engagements de souscription : La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Toutefois, les personnes présentées ci-dessous ont conclu des engagements de souscription avec la Société en date du 5 novembre 2020 pour un montant maximum global de 3,2 M€, soit 14 457 075 Actions Nouvelles, représentant 89,9% du montant brut de l'émission.

Aux termes des différents engagements de souscription conclus par DRONE VOLT, une commission de garantie égale à 5% des montants garantis sera due par DRONE VOLT aux signataires desdits engagements, soit un montant total de 159 028 euros.

Engagements de souscription des principaux actionnaires

  • Monsieur Jérôme Marsac, actionnaire à hauteur de 3,17% du capital de DRONE VOLT, s'est engagé à souscrire à la présente émission :
    • à titre réductible par compensation avec l'intégralité de la créance financière de 1 135 889 € qu'il détient à l'encontre de DRONE VOLT,
    • à titre réductible par versement en espèces pour un montant de 800 000 €,

L'engagement de souscription à titre réductible de Monsieur Jérôme Marsac porte ainsi sur un nombre total de 8 799 493 Actions Nouvelles, représentant une souscription d'un montant total de 1 935 888 €, soit 54,7% du montant de l'émission. Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'émission intégrant un taux de service de 100% des engagements de souscription, la participation de Jérôme Marsac serait de 7,86% du capital de la Société post opération.

  • La société DIMITRI BATSIS INVESTISSEMENT (DBI), représentée par Monsieur Dimitri Batsis, actionnaire à hauteur de 1,91% du capital de DRONE VOLT et Président du Conseil d'administration de la société, s'est engagée à souscrire à titre réductible à la présente émission par compensation avec l'intégralité de la créance financière de 520 982 € qu'elle détient à l'encontre de DRONE VOLT.

L'engagement de souscription à titre réductible de DBI porte sur un nombre total de 2 368 100 Actions Nouvelles, représentant une souscription d'un montant total de 520 982 €, soit 14,7% du montant de l'émission. Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'émission intégrant un taux de service de 100% des engagements de souscription, la participation de DBI serait de 3,08% du capital de la Société post opération.

  • Monsieur Benoît de Bruyn, actionnaire à hauteur de 0,03% du capital de DRONE VOLT, s'est engagé à souscrire à la présente émission à titre réductible par compensation avec l'intégralité de la créance financière de 372 554 € qu'il détient à l'encontre de DRONE VOLT.

L'engagement de souscription à titre réductible de Monsieur Benoît de Bruyn porte sur un nombre total de 1 693 429 Actions Nouvelles, représentant une souscription d'un montant total de 372 554 €, soit 10,5% du montant de l'émission. Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'émission intégrant un taux de service de 100% des engagements de souscription, la participation de Benoît de Bruyn serait de 0,99% du capital de la Société post opération.

  • Monsieur Jean-Marc Loiseau, actionnaire à hauteur de 0,37% du capital de DRONE VOLT, s'est engagé à souscrire à la présente émission à titre réductible par compensation avec l'intégralité de la créance financière de 291 132 € qu'il détient à l'encontre de DRONE VOLT.

L'engagement de souscription à titre réductible de Monsieur Jean-Marc Loiseau porte sur un nombre total de 1 323 327 Actions Nouvelles, représentant une souscription d'un montant total de 291 132 €, soit 8,2% du montant de l'émission. Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'émission intégrant un taux de service de 100% des engagements de souscription, la participation de Jean-Marc Loiseau serait de 1,09% du capital de la Société post opération.

  • Il est précisé que ces créances financières détenues par Jérôme Marsac, DBI, Benoît de Bruyn et Jean-Marc Loiseau sont relatives à l'acquisition par DRONE VOLT en septembre 2020 des 49,8% restants du capital de sa filiale néerlandaise AERIALTRONICS. Bien que cette convention ne relevait pas de la procédure des conventions réglementées[1], DRONE VOLT (i) a désigné deux évaluateurs (AlphaValue et AA Fineval) aux fins d'évaluer le prix d'acquisition des titres de sa filiale afin d'éviter tout risque de conflits d'intérêts et (ii) a retenu un prix d'acquisition inférieur à la fourchette basse établie par les évaluateurs.
  • La société SYNA CONSEIL, représentée par Monsieur Sylvain Navarro, actionnaire à hauteur de 0,08% du capital de DRONE VOLT et Directeur Financier de la société, s'est engagée à souscrire à titre réductible à la présente émission par versement en espèces.

L'engagement de souscription à titre réductible de SYNA CONSEIL porte sur un nombre total de 227 272 Actions Nouvelles, représentant une souscription d'un montant total de 50 000 €, soit 1,4% du montant de l'émission. Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'émission intégrant un taux de service de 100% des engagements de souscription, la participation de SYNA CONSEIL serait de 0,20% du capital de la Société post opération.

  • Monsieur Marc Courcelle, actionnaire à hauteur de 0,02% du capital de DRONE VOLT et Directeur Général de la société, s'est engagé à souscrire à titre réductible à la présente émission par versement en espèces.

L'engagement de souscription à titre réductible de Monsieur Marc Courcelle porte sur un nombre total de 45 454 Actions Nouvelles, représentant une souscription d'un montant total de 10 000 €, soit 0,3% du montant de l'émission. Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'émission intégrant un taux de service de 100% des engagements de souscription, la participation de Marc Courcelle serait de 0,04% du capital de la Société post opération.

Limitation de l'augmentation de capital : En application de l'article L. 225-134 du Code de commerce, l'augmentation de capital pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement.

INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LES CAPITAUX PROPRES PAR ACTION

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2020 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 5 novembre 2020) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros) Base non diluée* Base diluée**
Avant émission des Actions Nouvelles 0,08 0,13
Après émission de 12 058 101 Actions Nouvelles
(réalisation de l'augmentation de capital à 75%)
0,09 0,13
Après émission de 16 077 468 Actions Nouvelles
(réalisation de l'augmentation de capital à 100%)
0,09 0,13
Après émission de 18 489 088 Actions Nouvelles
(réalisation de l'augmentation de capital à 115% en cas d'exercice de l'intégralité de la clause d'extension)
0,09 0,13

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 160 774 683 au 05/11/2020

** en cas d'exercice des instruments donnant accès au capital représentant un nombre maximum de 70 271 421 Actions Nouvelles potentielles

INCIDENCE DE L'ÉMISSION SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE (POUR L'ACTIONNAIRE QUI NE SOUSCRIT PAS)

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 05/11/2020) serait la suivante :

Participation de l'actionnaire (%) Base non diluée Base diluée*
Avant émission des Actions Nouvelles 1,00% 0,70%
Après émission de 12 058 101 Actions Nouvelles (réalisation de l'augmentation de capital à 75%) 0,93% 0,66%
Après émission de 16 077 468 Actions Nouvelles (réalisation de l'augmentation de capital à 100%) 0,91% 0,65%
Après émission de 18 489 088 Actions
(réalisation de l'augmentation de capital à 115% en cas d'exercice de l'intégralité de la clause d'extension)
0,90% 0,64%

* en cas d'exercice des instruments donnant accès au capital représentant un nombre maximum de 70 271 421 Actions Nouvelles potentielles

INCIDENCE SUR LA REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE

Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'émission intégrant un taux de service de 100% aux engagements de souscription (hors exercice de la clause d'extension), la répartition du capital de la Société serait la suivante :

Actionnaires Nb titres %
détention
Droit de vote %
de droit de vote
Jérôme Marsac 13 900 860 7,86% 13 900 860 7,71%
DBI (Dimitri Batsis) 5 442 916 3,08% 5 442 916 3,02%
Benoît de Bruyn 1 742 429 0,99% 1 742 429 0,97%
Jean-Marc Loiseau 1 923 327 1,09% 1 923 327 1,07%
SYNA CONSEIL (Sylvain Navarro) 350 507 0,20% 350 507 0,19%
Marc Courcelle 70 454 0,04% 70 454 0,04%
Auto-détention - 0,00% - 0,00%
Public 153 421 658 86,75% 156 830 462 87,00%
Total 176 852 151 100,00% 180 260 955 100,00%

CALENDRIER

5 novembre 2020 Décision du conseil d'administration de lancement et de fixation des caractéristiques de l'augmentation de capital
6 novembre 2020 Communiqué de presse de lancement décrivant les caractéristiques de l'augmentation de capital
10 novembre 2020 Avis Euronext relatif à l'émission des Actions Nouvelles
10 novembre 2020 Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres auront droit à se voir attribuer des droits préférentiels de souscription
12 novembre 2020 Détachement des DPS et début des négociations
13 novembre 2020 Publication de l'avis au BALO
16 novembre 2020 Ouverture de la période de souscription et début de la période d'exercice des DPS
25 novembre 2020 Fin de la période de négociation des DPS
27 novembre 2020 Clôture de la période de souscription et de la période d'exercice des DPS
1 décembre 2020 Date limite d'exercice de la Clause d'Extension
2 décembre 2020 Diffusion du communiqué de résultat de l'opération
Diffusion par Euronext de l'avis d'admission
4 décembre 2020 Règlement livraison
Cotation des Actions Nouvelles

 

ÉLIGIBILITE DE L'OFFRE À LA RÉDUCTION EXCEPTIONNELLE D'IMPÔT SUR LE REVENU DE 25%, AUX PEA & PEA-PME ET QUALIFICATION BPIFRANCE ENTREPRISE INNOVANTE

Les versements au titre de la souscription directe au capital de DRONE VOLT peuvent ouvrir droit à une réduction d'impôt sur le revenu de 25%, en application de l'article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts et dans le cadre de la loi de finances 2019. Les investisseurs susceptibles de bénéficier de cette réduction d'impôt sur le revenu sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable. Les souscripteurs personnes physiques pourront, le cas échéant, faire la demande de l'attestation fiscale auprès de la société, qui la leur délivrera jusqu'à atteinte du plafond légal applicable.

Les demandes d'attestation devront être transmises par email, à [email protected], ou par voie postale à l'adresse suivante : DRONE VOLT - 14 rue de la Perdrix - Lot 201 - 93420 Villepinte.

DRONE VOLT annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions DRONE VOLT peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

DRONE VOLT est qualifié « Entreprise innovante » par Bpifrance.

Dans le cadre de cette opération, DRONE VOLT est conseillé par Atout Capital (conseil opération), Winston & Strawn (conseil juridique) et ACTUS finance & communication (communication opération).

Tous les communiqués de presse DRONE VOLT sont disponibles sur www.dronevolt.com / Investisseurs

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A propos de DRONE VOLT

Créé en 2011, DRONE VOLT est un constructeur aéronautique spécialisé dans les drones civils professionnels et l'intelligence artificielle. DRONE VOLT est implanté en France, au Benelux, au Canada, au Danemark, aux Etats-Unis, en Suisse et en Indonésie. Partenaire global, DRONE VOLT offre à ses clients des solutions métiers « clé en main » incluant différents services et la formation au pilotage de drones.

Le Groupe DRONE VOLT, membre du GICAT, a réalisé un chiffre d'affaires de 7,1 millions d'euros en 2019 (données non auditées).

DRONE VOLT fournit notamment les administrations et les industriels tels que l'Armée Française, le Ministère des Armées, Engie, Total, Bouygues ES, ADP, la Gendarmerie des Transports Aériens (GTA), des Agences gouvernementales internationales…

DRONE VOLT est qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance.

DRONE VOLT est coté sur le marché Euronext Growth à Paris :

Action : Mnémo : ALDRV.PA - Code ISIN : FR0013088606 - Eligible : PEA, PEA-PME

Plus d'informations sur www.dronevolt.com


Contacts :

Relations médias FINANCE
ACTUS finance & communication

Manon Clairet – T : +33 1 53 67 36 73
[email protected]
Relations médias GRAND PUBLIC ET METIER
DRONE VOLT

Céline Vergely – T : +33 6 08 42 75 84
[email protected]

[1] Monsieur Dimitri Batsis n'exerçait aucun mandat social au sein de DRONE VOLT à cette date.


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  Original Source : DRONE VOLT