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  Communiqué de la société DRONE VOLT du 06/11/2017

  06/11/2017 - 20:15

Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du DPS d'un montant maximum de 3,67 MEUR


 
 
  • Prix de souscription fixé à 0,68 €, soit une décote de 15%
  • Souscription du 13 au 23 novembre 2017 (inclus)
  • 7 DPS donneront droit de souscrire à 2 actions nouvelles
  • Engagements de souscription reçus représentant 75,2% du montant de l'Emission
  • Emission éligible à la réduction d'impôt IFI-PME et titres éligibles au PEA-PME

Villepinte, le 6 novembre 2017 - 20h00 CET

DRONE VOLT, constructeur français de drones civils professionnels (la « Société »), annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »), pour un montant maximum de 3,67 m€ (l'« Emission »). Au prix unitaire par action nouvelle de 0,68 €, en cas de souscription de l'opération à 100%, cette Emission porterait sur un maximum de 5 389 950 actions nouvelles.

La stratégie de développement de DRONE VOLT s'appuie sur une plus forte intégration de la R&D et de la conception puis la fabrication « in house » de drones civils à usage professionnel. L'un des objectifs de l'Emission est ainsi de doter la Société de ressources supplémentaires pour accélérer l'amélioration de sa technologie, en investissant sur l'accroissement des équipes techniques et de leurs compétences. Des opérations d'acquisitions ciblées pourraient par ailleurs être menées de façon opportuniste.

En cas de souscription à 100%, les fonds levés lors de l'Emission seront affectés de la manière suivante :

  • Environ 20% pour répondre aux nouveaux besoins de service en régie auprès des grands comptes ;
  • Environ 45% pour saisir des opportunités de consolidation du secteur et pour financer l'ouverture de nouvelles implantations en Europe essentiellement ;
  • Environ 35% pour financer le développement des implantations existantes ;

Commentant le lancement de cette opération, Olivier GUALDONI, Président Directeur Général de DRONE VOLT, déclare : « Cette levée de fonds va nous permettre de poursuivre sereinement notre trajectoire de croissance par un enrichissement continu de notre offre de drones civils professionnels à haute valeur ajoutée et une expansion géographique sur les marchés les plus prometteurs. En outre, les synergies issues de la reprise des actifs stratégiques d'Aerialtronics sont spectaculaires et la confiance retrouvée des clients de cette pépite nous offre d'excellentes perspectives commerciales. Enfin, nous avons souhaité pouvoir associer tous nos actionnaires dans cette nouvelle étape de notre projet de développement en maintenant le droit préférentiel de souscription. »

La Société a d'ores et déjà reçu à ce jour des engagements de souscription pour un montant maximum de 2,75 m€, représentant 75,2% du montant de l'Emission.

Point sur l'activité à fin octobre 2017 :

Sur le mois d'octobre 2017, DRONE VOLT a réalisé un chiffre d'affaires de 0,6 m€ avec une marge brute de 25%, en ligne avec le niveau enregistré sur les 9 premiers mois de l'exercice. Au cumul à fin octobre 2017, le chiffre d'affaires atteint 6,4 m€, soit 93% du chiffre d'affaires réalisé sur l'ensemble de l'exercice 2016. La marge brute au cumul à fin octobre 2107 est de 1,6 m€, soit 107% de la marge brute de l'ensemble de l'année 2016.

La transformation de DRONE VOLT en concepteur et fabricant de drones civils professionnels s'accélère sur le mois d'octobre en France, puisque les 2 produits qui ont le plus contribué à la marge sont le HERCULES 10 et le HERCULES 20. La vente de ces unités représente 34% de la marge brute totale France sur octobre 2017.

Le focus commercial sur les segments stratégiques de la Sécurité et du BTP porte également ses fruits. Au mois d'octobre 2017, les 3 principaux contributeurs en termes de marge brute en France sont le MINISTERE DE LA DEFENSE, EURO PULVE et KILOUTOU.

Modalités de l'opération :

Cadre juridique de l'opération :

L'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2017 a, au titre de sa dixième résolution, délégué au Conseil d'administration, la possibilité de procéder à une augmentation de capital avec maintien du DPS. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 6 novembre 2017, a décidé de faire usage de cette délégation et a arrêté les modalités de l'Emission.

Nature de l'opération :

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS pour un montant brut maximum de
3 665 166 € par émission de 5 389 950 actions nouvelles à souscrire en numéraire et au prix unitaire de
0,68 €.

Par conséquent, les propriétaires des 18 864 826 actions anciennes ou les cessionnaires des DPS attachés auxdites actions, auront sur les 5 389 950 actions nouvelles à émettre, un droit de souscription à titre irréductible qui s'exercera à raison de 7 DPS pour 2 actions nouvelles.

Prix de souscription :

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action DRONE VOLT le 6 novembre 2017, soit
0,80 €, le prix d'émission des actions nouvelles de 0,68 € fait apparaître une décote de 15,0%. La valeur nominale d'une action nouvelle sera de 0,03 € faisant ressortir une prime d'émission par action nouvelle de 0,65 €.

Sur la base du cours de clôture de l'action DRONE VOLT le 6 novembre 2017 et des modalités retenues de l'Emission, la valeur théorique d'un DPS ressort à 0,027 €.

La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,77 € et le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 12,1% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

DPS à titre irréductible :

La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 actions nouvelles pour 7 actions existantes possédées, soit 7 DPS qui permettront de souscrire à 2 actions nouvelles, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les DPS ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre permettant la souscription d'un nombre entier d'actions nouvelles. Dans le cas où un titulaire de DPS ne disposerait pas d'un nombre suffisant de DPS pour souscrire à un nombre entier d'actions nouvelles de la Société, les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS pourront acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles.

DPS à titre réductible :

Il est institué, au profit des actionnaires, un DPS à titre réductible aux actions nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de demande importante. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du DPS :

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité et payer le prix de souscription correspondant. Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le DPS sera négociable pendant la durée de sa cotation, soit du 9 novembre 2017 au 21 novembre 2017 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du DPS s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du DPS acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.

La période de souscription s'étend du 13 novembre 2017 au 23 novembre 2017 inclus. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'Emission, le Conseil d'administration a subdélégué ses pouvoirs au Président Directeur Général pour utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, et à l'exclusion d'une offre au public au sens des articles L 411-1 et L 411-2 du Code monétaire et financier. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Cotation du droit préférentiel de souscription :

A l'issue de la séance de Bourse du 8 novembre 2017, les actionnaires de DRONE VOLT recevront
1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 18 864 826 DPS émis). Chaque actionnaire détenant
7 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 2 actions nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,68 €.

Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR0013294816, du
9 novembre 2017 au 21 novembre 2017 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Sur la base du cours de clôture de l'action le 6 novembre 2017 et des modalités retenues de l'Emission, la valeur théorique d'un DPS est de 0,027 €.

Cotation des actions nouvelles :

Selon le calendrier indicatif de l'Emission, la date prévue pour la livraison des actions nouvelles est le
1er décembre 2017.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2017 et seront négociables sur le marché Euronext Growth à compter du 1er décembre 2017. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (code ISIN FR0013088606 - mnémo : ALDRV) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

Intention de souscription des principaux actionnaires et non actionnaires :

La somme des engagements de souscription reçus s'élève à 2 754 998,24 € soit 4 051 468 actions nouvelles représentant 75,2% du montant de l'Emission. Ces engagements se ventilent en 382 350 actions nouvelles à titre irréductible représentant 259 998,00 € et 3 669 118 à titre réductible représentant 2 495 000,24 €. Ces engagements irrévocables sont émis par:

  • DIMITRI BATSIS INVESTISSEMENTS, société holding personnelle de Dimitri BATSIS, actionnaire à hauteur de 24,08% du capital de DRONE VOLT a fait part de son intention de souscrire, par exercice à titre irréductible, de 154 410 DPS, donnant droit à la souscription de
    44 117 actions nouvelles soit 29 999,56 €. Par ailleurs, DIMITRI BATSIS INVESTISSEMENTS a fait part de son intention de souscrire à titre réductible 397 059 actions nouvelles soit
    270 000,12 €. Ainsi, l'engagement de souscription de DIMITRI BATSIS INVESTISSEMENTS porte sur un maximum de 441 176 actions nouvelles soit 299 999,68 € représentant 8,2% du montant de l'Emission.

DIMITRI BATSIS INVESTISSEMENTS cédera sur le marché le reliquat de ses DPS non exercés.

  • Monsieur Jérôme MARSAC, actionnaire à hauteur de 4,02% du capital de DRONE VOLT a fait part de son intention de souscrire, par exercice à titre irréductible, de 154 410 DPS, donnant droit à la souscription de 44 117 actions nouvelles soit 29 999,56 €. Par ailleurs, Monsieur Jérôme MARSAC a fait part de son intention de souscrire à titre réductible 1 735 294 actions nouvelles soit 1 179 999,92 €. Ainsi, l'engagement de souscription de Monsieur Jérôme MARSAC porte sur un maximum de 1 779 411 actions nouvelles soit 1 209 999,48 € représentant 33,0% du montant de l'Emission.

Monsieur Jérôme MARSAC cédera sur le marché le reliquat de ses DPS non exercés.

  • ING LUXEMBOURG, actionnaire à hauteur de 0,04% du capital de DRONE VOLT a fait part de son intention de souscrire, par exercice à titre irréductible de 669 116 DPS dont 6 840 DPS qu'il détiendra et 662 276 DPS qui seront acquis sur le marché, donnant droit à la souscription de
    191 176 actions nouvelles soit 129 999,68 €. Par ailleurs, ING LUXEMBOURG a fait part de son intention de souscrire à titre réductible 338 235 actions nouvelles soit 229 999,80 €. Ainsi, l'engagement de souscription de ING LUXEMBOURG porte sur un maximum de 529 411 actions nouvelles soit 359 999,48 € représentant 9,8% du montant de l'Emission.
  • AURORE INVEST FUND, actionnaire à hauteur de 0,18% du capital de DRONE VOLT a fait part de son intention de souscrire, par exercice à titre irréductible de 360 290 DPS dont 34 499 DPS qu'il détiendra et 325 791 DPS qui seront acquis sur le marché, donnant droit à la souscription de 102 940 actions nouvelles soit 69 999,20 €. Par ailleurs, AURORE INVEST FUND a fait part de son intention de souscrire à titre réductible 397 060 actions nouvelles soit 270 000,80 €. Ainsi, l'engagement de souscription de AURORE INVEST FUND porte sur un maximum de 500 000 actions nouvelles soit 340 000,00 € représentant 9,3% du montant de l'Emission.
  • KARAKORAM, non actionnaire de DRONE VOLT, a fait part de son intention de souscrire à titre réductible 500 000 actions nouvelles soit 340 000,00 €. Ainsi, l'engagement de souscription de KARAKORAM porte sur un maximum de 500 000 actions nouvelles soit
    340 000,00 € représentant 9,3% du montant de l'Emission.
  • GROUPE MEDIATIQUE INTERNATIONAL (GMI), non actionnaire de DRONE VOLT, a fait part de son intention de souscrire à titre réductible 147 058 actions nouvelles soit 99 999,44 €. Ainsi, l'engagement de souscription de GROUPE MEDIATIQUE INTERNATIONAL (GMI) porte sur un maximum de 147 058 actions nouvelles soit 99 999,44 € représentant 2,7% du montant de l'Emission.
  • Madame Hélène AVRIL, non actionnaire de DRONE VOLT, a fait part de son intention de souscrire à titre réductible 44 118 actions nouvelles soit 30 000,24 €. Ainsi, l'engagement de souscription de Madame Hélène AVRIL porte sur un maximum de 44 118 actions nouvelles soit 30 000,24 € représentant 0,8% du montant de l'Emission.
  • ESUS INVESTMENTS & CONSULTING, non actionnaire de DRONE VOLT, a fait part de son intention de souscrire à titre réductible 110 294 actions nouvelles soit 74 999,92 €. Ainsi, l'engagement de souscription de ESUS INVESTMENTS & CONSULTING porte sur un maximum de 110 294 actions nouvelles soit 74 999,92 € représentant 2,0% du montant de l'Emission.

A ce jour, DRONE VOLT n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires quant à l'exercice ou à la cession de leurs DPS.

DPS détachés des actions auto-détenues par la Société :

En application de l'article L.225-206 du Code de commerce, DRONE VOLT ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché (au 1er novembre 2017, la Société détenait 71 942 actions propres) avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l'article L.225-210 du Code de commerce.

Garantie :

L'Emission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Intermédiaires habilités - Versements des souscriptions :

Les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 23 novembre 2017 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget-de-Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9) (adhérent 23).

Incidence de l'Emission sur les capitaux propres consolidés par action :

A titre indicatif, l'incidence de l'Emission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres du Groupe au 30 juin 2017 et du nombre d'actions de 18 864 826 composant le capital social de la Société à ce jour), serait la suivante :

  Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
  Base non diluée Base diluée*
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0,25 € 0,49 €
Après émission de 4 042 463 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 75%) 0,32 € 0,51 €
Après émission de 5 389 950 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 100%) 0,34 € 0,52 €

* La base diluée tient compte de la dilution potentielle issue de l'exercice de l'intégralité des BSA émis en juillet 2015 en circulation et de l'exercice de l'intégralité des OCABSA en circulation

Incidence de l'Emission sur la situation de l'actionnaire :

A titre indicatif, l'incidence de l'Emission sur la participation au capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Emission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au
31 octobre 2017, soit 18 864 826 actions) serait la suivante :

  Participation de l'actionnaire (en %)
  Base non diluée Base diluée*
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1,00% 0,66%
Après émission de 4 042 463 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 75%) 0,82% 0,58%
Après émission de 5 389 950 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 100%) 0,78% 0,56%

* La base diluée tient compte de la dilution potentielle issue de l'exercice de l'intégralité des BSA émis en juillet 2015 en circulation et de l'exercice de l'intégralité des OCABSA en circulation

Modalités de souscription :

Si le souscripteur est actionnaire de la Société :

Il dispose de DPS attachés à ses actions DRONE VOLT, qui lui permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport de 2 actions nouvelles pour 7 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

  • Soit il dispose d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via ses DPS à un nombre entier d'actions nouvelles,
  • Soit il ne dispose pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, il pourra dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles (2 actions nouvelles pour 7 DPS).

Si le souscripteur n'est pas actionnaire de la Société :

Il peut souscrire en faisant l'acquisition en bourse de DPS du 9 novembre 2017 au 21 novembre 2017 inclus, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de son compte titre et en exerçant, au plus tard le 21 novembre 2017, ses DPS auprès de ce dernier.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Porteurs de BSA :

Les porteurs de BSA DRONE VOLT encore en circulation sont informés que l'exercice de leurs BSA n'est pas suspendu pendant la période de souscription.

Dépenses liées à l'Emission – Produits nets de l'Emission :

Le montant des dépenses liées à l'Emission est estimé à environ 367 k€, soit 10% des fonds levées en cas de réalisation à 100%. Ces dépenses portent sur les frais de conseil et la rémunération perçue par les investisseurs en contrepartie de leur engagement irrévocable de souscrire à l'Emission (5% du montant de leur engagement total). Ainsi, en cas de réalisation à 100%, le montant net de l'Emission serait de 3,30 m€.

Calendrier indicatif de l'opération :

6 novembre 2017 Réunion du Conseil d'administration décidant la mise en œuvre de l'opération et ses modalités définitives
8 novembre 2017 Publication de l'avis d'émission au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires
Diffusion par Euronext de l'avis d'émission
9 novembre 2017 Détachement des DPS
Début de la période de négociation des DPS
13 novembre 2017 Ouverture de la période de souscription
21 novembre 2017 Fin de la période de négociation des DPS
23 novembre 2017 Clôture de la période de souscription
29 novembre 2017 Communiqué de presse annonçant le résultat définitif de l'émission et le barème de réduction applicable aux souscriptions réductibles
1er décembre 2017 Règlement-livraison et cotation des actions nouvelles

Eligibilité réduction IFI-PME :

L'Emission est éligible à la réduction d'impôt IFI-PME.

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 € et
5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente Emission sera publié le 8 novembre 2017 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au paragraphe 1.2 du Rapport Annuel 2016 de la Société, disponible sur le site internet de DRONE VOLT, espace Investisseurs, rubrique Rapports Financiers. Les investisseurs sont également invités à prendre connaissance de la présentation des résultats 2016 et du communiqué de presse relatif à ces résultats disponibles sur le site internet de DRONE VOLT dans l'onglet Investisseurs.

       
   
 

 

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A propos de DRONE VOLT :

Créée en 2011, DRONE VOLT implantée en France, au Benelux, au Canada, au Danemark, aux Etats-Unis et en Suisse, est une société spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation de drones civils à usage professionnel. Partenaire global, elle offre à ses clients des solutions métiers « clé en main » incluant différents services et la formation au pilotage.

La jeune entreprise innovante a réalisé un chiffre d'affaires de 6,8 millions d'euros en 2016 (+90%). Elle fournit également l'administration et les industriels pour la réalisation de prises de vue aériennes. Parmi ses clients, la société compte FRANCE TELEVISIONS, TF1, la Gendarmerie des Transports Aériens (GTA), POINT.P, etc. DRONE VOLT est qualifiée « Entreprise Innovante » par Bpifrance.

DRONE VOLT est une société cotée sur le marché Euronext Growth à Paris :

Action : Mnémo : ALDRV.PA - code ISIN : FR0013088606 - Eligible : PEA, PEA-PME

BSA : Mnémo : DRVBS - code ISIN : FR001286054

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