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  Communiqué de la société DONTNOD ENTERTAINMENT du 18/05/2018

  18/05/2018 - 17:35

FORMIDABLE SUCCÈS DE L'INTRODUCTION EN BOURSE DE DONTNOD ENTERTAINMENT SUR EURONEXT GROWTH PARIS - TRÈS FORTE DEMANDE CONSTATÉE, PRÈS DE 110 M EUR SOIT UNE OFFRE SURSOUSCRITE 4,7 FOIS (1)


  • 26,6 M€2 levés dans le cadre du Placement Global (PG) et de l'Offre à Prix Ouvert (OPO) après exercice intégrale de la clause d'extension, susceptibles d'être portés à 30,5 M€ en cas d'exercice intégrale de l'option de surallocation
  • Prix de l'action fixé en haut de fourchette à 19,76 €
  • Début des négociations le 23 mai 2018

18 mai 2018. DONTNOD Entertainment, studio français indépendant de création et de développement de jeux vidéo, annonce le large succès de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris (code ISIN : FR0013331212 – code mnémonique : ALDNE).

Constatant la forte demande, le Conseil d'Administration de DONTNOD Entertainment, réuni ce jour, a fixé le prix définitif de l'action à 19,76 € soit le haut de fourchette indicative de prix. Par ailleurs, il a été décidé d'exercer l'intégralité de la clause d'extension, permettant à DONTNOD Entertainment de lever un montant de 26,6 M€, susceptible d'être porté à 30,5 M€ en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.

Le Placement Global, principalement destiné aux investisseurs institutionnels, et l'Offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques, ont rencontré un très vif succès. La demande globale s'est élevée à 109,1 M€, dont 92,8 M€ pour le placement global et 16,2 M€ pour l'Offre à Prix Ouvert, soit un taux de sursouscription de 4,7 fois (4,5 fois pour les investisseurs institutionnels et 7 fois pour les particuliers).

Ainsi, le nombre de titres alloués dans le cadre du Placement Global s'élève à 1 385 677 actions nouvelles, correspondant à un montant de 27,4 M€. Sur l'Offre à Prix ouvert, 160 000 actions ont été allouées au public, soit un montant de 3,1 M€. Les ordres A1 (de 1 action jusqu'à 200 actions incluses) seront servis à 28,4% et les ordres A2 (au-delà de 200 actions) ne seront pas servis.

Au total, le nombre de titres émis à la suite de l'exercice intégral de la clause d'extension s'élève à 1 344 067 actions nouvelles, auxquelles s'ajoutent les 347 070 actions nouvelles issues de la conversion automatique des obligations émises par la Société. Sur ces bases, et compte tenu du prix d'introduction en bourse de 19,76 € par action, la capitalisation boursière de DONTNOD Entertainment ressort à 88,4 M€. A l'issue de l'opération, le capital de DONTNOD Entertainment est désormais composé de 4 471 912 actions. Le flottant représente 26,6% du capital de la société avant exercice éventuel de l'option de surallocation.

DONTNOD Entertainment a consenti à Gilbert Dupont une option de surallocation, exerçable jusqu'au 17 juin 2018, portant sur un maximum de 201 610 actions nouvelles, soit un montant maximum d'environ 3,9 M€.

Oskar Guilbert, Fondateur et Président Directeur Général de DONTNOD Entertainment déclare : « Nous sommes très heureux de l'accueil enthousiaste réservé à DONTNOD à l'occasion de cette introduction en Bourse. Nous tenons à remercier vivement les investisseurs institutionnels et individuels pour leur confiance et leur forte mobilisation autour de notre projet ainsi que les partenaires qui nous accompagnent depuis plusieurs mois.

Les fonds levés vont nous permettre d'accélérer notre stratégie de croissance et ainsi consolider notre position leader de créateur de contenus originaux dans un marché mondial du jeu vidéo très dynamique. »

Le règlement-livraison des actions interviendra le 22 mai 2018. Les actions seront admises à la négociation sur le marché Euronext Growth, à compter du 23 mai 2018.

Réduction IR

L'augmentation de capital de DONTNOD Entertainment satisfait également aux conditions d'éligibilité à la réduction d'impôt sur le revenu (IR) s'agissant de souscriptions au capital d'une PME. Les souscripteurs personnes physiques pourront, le cas échéant, faire la demande de l'attestation fiscale auprès de la société, qui la leur délivrera jusqu'à atteinte du plafond légal applicable.

Les demandes d'attestation devront être transmises par email, à dontnod@actus.fr, ou par voie postale au plus tard le 30 juin 2018 à l'adresse suivante :

ACTUS finance & communication
- Attestations DONTNOD Entertainment -
52 rue de Ponthieu - 75008 PARIS

Les demandes d'état individuel seront traitées par ordre d'arrivée, selon la règle du premier arrivé, premier servi. Dès lors que le plafond applicable sera atteint, la société ne délivrera plus d'attestation fiscale.

La société rappelle que la réduction IR est également soumise au respect de certaines conditions par le souscripteur, si bien qu'il appartient à chaque souscripteur de vérifier que les critères d'éligibilité à ces dispositifs fiscaux s'appliquent à sa situation personnelle. Par ailleurs, les titres dont la souscription a ouvert droit à la réduction IR ne peuvent pas figurer dans un PEA ou un PEA-PME.

Éligibilité de l'offre au PEA et PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante3

DONTNOD annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions DONTNOD peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

DONTNOD est par ailleurs qualifiée Entreprise innovante par Bpifrance.


Répartition du capital

  Avant l'offre Après I'Offre
(Émission à 100% +
clause d'extension)
Après I'Offre
(Émission à 100% +
clause d'extension) dilué (5)
Actionnaires Nbre d'actions % en capital et DDV Nbre d'actions % en capital et DDV Nbre d'actions % en capital et DDV
Loskent (1) 387 075 13,92% 387 075 8,66% 387 075 8,43%
Kostadin Yanev 2 338 050 84,08% 2 338 050 52,28% 2 338 050 50,90%
Modern Vision Ent. (2) (4) - - 395 031 8,83% 478 533 10,42%
Sous-Total K. Yanev 2 338 050 84,08% 2 733 081 61,12% 2 816 583 61,32%
Douglas Hawes 55 650 2,00% 55 650 1,24% 55 650 1,21%
Cely Finance (3) (4) - - 108 459 2,43% 146 414 3,19%
Public - - 1 187 647 26,56% 1 187 647 25,86%
Total 2 780 775 100,00% 4 471 912 100,00% 4 593 369 100,00%

(1) Société détenue à 99% par O. Guilbert Pdg de Don'tNod
(2) Société contrôlée par K. Yanev
(3) Société contrôlée par un investisseurs tiers, sans lien avec la Société, les dirigeants et les actionnaires actuels
(4) Tenant compte de la conversion automatique de l'intégralité des 4 800 000 OC1 souscrites en janvier et février 2018 par Modern Vision et Cely Finance en 347 070 actions nouvelles de la Société
(5) Dilué de l'exercice de la totalité des BSA en 121 457 actions


PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

Codes d'identification des titres

  • Libellé : DONTNOD ENTERTAINMENT
  • Marché : Euronext Growth à Paris
  • Code ISIN : FR0013331212 / Mnémonique : ALDNE 

Prix de l'Offre

  • Le Prix de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global est fixé à 19,76 € par action

Taille et produit brut de l'Offre

  • 1 344 067 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de l'Offre, après exercice intégral de la Clause d'Extension et avant exercice éventuel de l'Option de Surallocation. Le produit brut total de l'émission s'élève à environ 26,6 M€ (dont 3,1 M€ par compensation de créances), après exercice intégral de la Clause d'Extension et avant exercice de l'Option de Surallocation.

Allocation de l'offre

  • 1 385 677 actions allouées dans le cadre du Placement Global (représentant environ 27,4 M€ et 89 % du nombre total d'actions allouées) ;
  • 160 000 actions allouées dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert (représentant environ 3,1 M€ et 11% du nombre total d'actions allouées). Les ordres A1 (de 1 action jusqu'à 200 actions incluses) seront servis à 28,4% et les ordres A2 (au-delà de 200 actions) ne seront pas servis.

Engagements d'abstention et de conservation

  • Engagement d'abstention de la société : 180 jours
  • Engagement de conservation de tous les actionnaires avant opération, tous les détenteurs d'obligations convertibles, tous les détenteurs de BSA et de Modern Vision Entertainment Ltd : 365 jours


Prochaines étapes de l'opération

22 mai 2018 Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global
23 mai 2018 Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth
Début de la période de stabilisation éventuelle
17 juin 2018 Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation
Fin de la période de stabilisation éventuelle


Intermédiaires financiers et conseils

Chef de file et
Teneur de livre
Co-Chef de file et
Teneur de livre
Listing Sponsor Communication financière
GILBERT DUPONT MIDCAP PARTNERS ALLEGRA FINANCE ACTUS finance & communication


Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 2 mai 2018 sous le numéro 18-156, composé du document de base enregistré par l'AMF le 17 avril 2018 sous le numéro I.18-017, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais au siège social de DONTNOD, 134-140 rue d'Aubervilliers, 75019 Paris et sur les sites Internet de la société (www.dontnod-bourse.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

DONTNOD attire l'attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base enregistré auprès de l'AMF et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la note d'opération.

Retrouvez toutes les informations sur www.dontnod-bourse.com


À propos de DONTNOD Entertainment

Créé en 2008, DONTNOD est un studio français indépendant de création et de développement de jeux vidéo « AA » de genres populaires, aventure (Life is Strange), action (Remember Me) et jeux de rôle (Vampyr). Chaque nouveau jeu est une création originale avec une expérience narrative et une mécanique de jeu uniques, nativement multi-écrans (consoles, PC, smartphones, tablettes, Mac et TV) et destiné à un large public, qu'il soit lancé par épisodes en reprenant avec succès les recettes des séries TV ou en « One shot ». Le studio a construit une notoriété internationale avec des éditeurs leaders tels que Square Enix, Focus Home Interactive, Bandai Namco Entertainment ou Capcom.


Entrez dans l'univers immersif et novateur du studio dont-nod.com

CONTACT INVESTISSEURS
ACTUS finance & communication
Corinne PUISSANT
dontnod@actus.fr
Tel. 01 53 67 36 77
CONTACT PRESSE
ACTUS finance & communication
Anne-Catherine BONJOUR
acbonjour@actus.fr
Tel. 01 53 67 36 93

1 Sur la base de l'offre initiale : PG et OPO, hors clause d'extension et option de surallocation

2 Dont 3,1 M€ par compensation de créances

Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier



Avertissements

Le présent communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des valeurs mobilières de DONTNOD Entertainment aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis ou à des résidents des Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre de l'US Securities Act de 1933, tel que modifié (l'« US Securities Act »). Les actions de DONTNOD Entertainment n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre de l'US Securities Act et DONTNOD Entertainment n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil (la « Directive Prospectus »), telle que modifiée.

S'agissant des États Membres de l'Espace Économique Européen autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« État Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres Concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des États Membres Concernés, autre que la France, sauf conformément à l'article 3 de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'État Membre Concerné.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public » d'actions nouvelles ou existantes de la Société dans l'un ou l'autre des États Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet État Membre.

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l'article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu'amendé (le « FSMA »). Il n'a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la Directive Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d'un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA) avant que l'offre ne soit réalisée.

Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements visées à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé, the « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iii) auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) relative à l'émission ou à la vente de titres peut être légalement communiquée par une personne autre qu'une personne autorisée au sens de l'article 31 du FSMA et, lorsque le contenu de la communication concernée n'a pas été approuvé pour les besoins de l'article 21 du FSMA, par une telle personne autorisée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Ce document est destiné uniquement aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement ou activité d'investissement auxquels le présent document se réfère est accessible au Royaume-Uni seulement aux Personnes Qualifiées et ne pourra être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées.

La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué de presse dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.