Actusnews Wire - Diffuseur professionnel d'information corporate et réglementée, autorisé par l'AMF et le CSSF.

  Communiqué de la société DEDALUS du 18/05/2020

  18/05/2020 - 18:40

COMMUNIQUE RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIF A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DEDALUS FRANCE INITIÉE PAR DEDALUS ITALIA PRÉSENTÉE PAR BNP PARIBAS


Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers.

COMMUNIQUE RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIF A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DEDALUS FRANCE

INITIÉE PAR

DEDALUS ITALIA

PRÉSENTÉE PAR BNP PARIBAS

Etablissement présentateur et garant

Le présent communiqué a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' "AMF") le 18 mai 2020 conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16 et 231-18 du règlement général de l'AMF ("RGAMF").


Le projet de note d'information (le "Projet de Note d'Information") est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur un site internet dédié (www.opas-dedalus.com) et peut être obtenu sans frais auprès de BNP Paribas.

Conformément à l'article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Dedalus Italia S.p.A. seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du RGAMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
 

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 233-1 du RGAMF, la société Dedalus Italia S.p.A., société par actions (società per azioni) de droit italien dont le siège social est situé Via di Collodi, 6, 50141 Florence, Italie, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Florence (Camera di Commercio di Firenze) sous le numéro 05994810488 (ci-après "Dedalus Italia" ou l' "Initiateur"), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Dedalus France, société anonyme à conseil d'administration au capital de 32.211.105,35 euros, dont le siège social est situé au 22 avenue Galilée, 92350 Le Plessis-Robinson, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 319 557 237, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (ci-après "Euronext Paris") sous le code ISIN FR0000052623 (ci-après "Dedalus France" ou la "Société"), d'acquérir la totalité des actions de la Société en circulation non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, tel que cela est détaillé ci-après, au Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous) de 0,70 euro par action et dans les conditions décrites dans le Projet de Note d'Information. Cette Offre sera suivie, si les conditions sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des article 237-1 et suivants du RGAMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société (les "Actions") en circulation non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur soit, à la connaissance de l'Initiateur, 20.162.454 Actions à la date du Projet de Note d'Information (en excluant les Actions auto-détenues par la Société ou détenues pour le compte de la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur (les "Actions Auto-détenues"), représentant à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 297.134 Actions)[1].

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du RGAMF.

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l'article 232-4 du RGAMF.

Dans l'hypothèse où les conditions des articles 237-1 et suivants du RGAMF seraient réunies à l'issue de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre (à l'exception des Actions Auto-détenues par la Société) (le "Retrait Obligatoire"). Dans cette hypothèse, les Actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre (autres que celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur en ce compris les Actions Auto-détenues par la Société) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous) par Action (soit 0,70 euro par Action), nette de tout frais. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, BNP Paribas a déposé, en qualité d'établissement présentateur (l' "Établissement Présentateur") de l'Offre, l'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur. Il est précisé que BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En application des dispositions de l'article 261-1 du RGAMF, le conseil d'administration de la Société a désigné, dans une décision adoptée le 24 avril 2020 le cabinet Crowe HAF, représenté par Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant (l' "Expert Indépendant") aux fins d'émettre un avis sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF.


1.1 Contexte et Motifs de l'Offre

1.1.1 Contexte de l'Offre

Dedalus Italia (anciennement dénommée Dedalus S.p.A) a acquis le 28 juin 2016, de manière directe et indirecte, 83,3% du capital de la société de droit italien NoemaLife, laquelle détenait alors 22.493.327 actions de Dedalus France (anciennement dénommée Medasys) représentant autant de droits de vote, soit 58,05% du capital et des droits de vote de cette société[2].

Le 28 juillet 2016, la société de droit luxembourgeois Healthlux a acquis une participation représentant, directement et indirectement, 60% du capital et des droits de vote de la société de droit italien Dedalus Holding S.p.A., laquelle détenait alors indirectement, par l'intermédiaire de la société NoemaLife qu'elle contrôlait, 22.493.327 actions de Dedalus France (anciennement dénommée Medasys) représentant autant de droits de vote, soit 58,05% du capital et des droits de vote de cette société [3]. Dedalus Holding S.p.A. est la holding du groupe Dedalus (le "Groupe Dedalus") et contrôle Dedalus Italia.

Dedalus Italia (anciennement dénommée Dedalus S.p.A) a déclaré suite à l'augmentation de capital de la Société intervenue en décembre 2017 avoir franchi à la hausse, le 27 décembre 2017, le seuil des 2/3 du capital et des droits de vote de la Société et détenir directement 62.628.564 actions de Dedalus France (anciennement dénommée Medasys) représentant alors 76,96 % du capital de cette société[4].

Dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société intervenue en décembre 2018, Dedalus Italia a souscrit à 29.501.477 actions de Dedalus France, portant sa détention directe dans le capital de la Société à 92.130.041 actions de Dedalus France représentant alors 81,83% du capital de la Société.

A la date du Projet de Note d'Information, Dedalus Italia détient directement et indirectement par assimilation un total de 92.427.175 Actions de la Société, en ce compris 297.134 Actions Auto-détenues (représentant 82,09% du capital et 82,09% des droits de vote théoriques de la Société)[5].

Dans le cadre de l'acquisition par le Groupe Dedalus de la société DH Healthcare GmbH, une société de droit allemand, auprès de Agfa HealthCare NV, et de son refinancement, le Groupe Dedalus a initié une réflexion sur son organisation. Par ailleurs, dans le cadre de cette opération, Healthlux a augmenté sa participation dans la société de droit italien Dedalus Holding S.p.A et détient désormais directement et indirectement une participation représentant 74,8% du capital et des droits de vote de Dedalus Holding S.p.A.

Dans ce contexte, et à la suite de la réalisation de l'acquisition de DH Healthcare GmbH intervenue le 4 mai 2020, l'Initiateur a déposé le 18 mai 2020 l'Offre qui sera suivie, le cas échéant, du Retrait Obligatoire.

Comme indiqué précédemment, l'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur (en ce compris les Actions Auto-détenues), soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total de 20.162.454 Actions, représentant 17,91% du capital social et 17,91% des droits de vote théoriques de la Société5, à un prix par Action de 0,70 euro.

Conformément aux articles 231-19 et 261-1 du RGAMF, le conseil d'administration de la Société rendra son avis motivé sur l'Offre après avoir pris connaissance du rapport de l'Expert Indépendant.

L'Initiateur s'est réservé la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des Actions, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du RGAMF, soit 6.048.736 Actions correspondant au maximum à 30% du nombre d'Actions visées par l'Offre au Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous).

1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit au 30 avril 2020 :

Actionnaires Nb actions % capital Nombre droit vote théorique % droit de vote théorique
Dedalus Italia 92.130.041 81,83% 92.130.041 81,83%
Consorts Hofmann 1.778.000 1,58% 1.778.000 1,58%
Management et salariés 786.866 0,70% 786.866 0,70%
Public 17.597.588 15,63% 17.597.588 15,63%
Actions Auto-détenues 297.134 0,26% 297.134 0,26%
Total 112.589.629 100% 112.589.629 100%



1.1.3 Motifs de l'Offre et intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.1.3.1 Motifs de l'Offre

L'Offre s'inscrit dans le cadre de la réflexion initiée par le Groupe Dedalus sur son organisation et son refinancement à la suite de l'acquisition de la société DH Healthcare GmbH, une société de droit allemand, auprès de Agfa HealthCare NV.

Dans le cadre de cette réflexion il est envisagé de procéder à certaines opérations de réorganisations internes afin d'améliorer l'intégration des différentes sociétés du Groupe Dedalus.

Le Retrait Obligatoire de la cotation de la Société, en ce qu'il permettrait au Groupe Dedalus de détenir 100% du capital et des droits de vote de la Société permettrait de faciliter le processus d'intégration.

Le succès de l'Offre permettra aussi à la Société de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation de ses titres, et des coûts qui y sont associés.

L'Initiateur estime qu'en dehors des informations qui sont rendues publiques par la Société ou qui sont mentionnées dans le Projet de Note d'Information, il n'a pas, dans le cadre de la préparation de l'Offre, eu connaissance d'informations précises concernant Dedalus France qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours des Actions.


1.1.3.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.1.3.2.1 Stratégie - politique industrielle et commerciale

L'Initiateur entend poursuivre (i) l'activité de Dedalus France dans la continuité de la stratégie de développement et d'investissement qui est actuellement la sienne en lui apportant les moyens financiers nécessaires à la réalisation de ses objectifs et (ii) l'intégration par Dedalus France de ses filiales.

L'Initiateur a l'intention de progressivement intégrer les activités françaises de la Société et d'Agfa Healthcare France, une société anonyme dont le siège social est situé 4 avenue de l'Eglise Romane, 33370 Artigues-près-Bordeaux et identifiée sous le numéro 414 599 589 RCS Bordeaux ("Agfa France"), filiale de DH Healthcare GmbH, afin de faciliter la mise en œuvre d'une politique industrielle et commerciale commune au sein du Groupe Dedalus.

L'Initiateur n'a pas dès lors l'intention de céder sa participation au capital de Dedalus France (autrement que dans le cadre de réorganisations internes au Groupe Dedalus).

1.1.3.2.2 Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

Les intentions de l'Initiateur en matière d'emploi s'inscrivent dans la continuité de ce qui est fait actuellement au niveau de Dedalus France.

En matière de politique sociale, cette opération s'inscrit dans une logique de poursuite du développement de l'activité de Dedalus France. L'Initiateur n'envisage donc pas de modifier la politique de ressources humaines et la gestion des effectifs de Dedalus France. Les salariés continueront, à la suite de l'Offre, de bénéficier du même statut individuel et collectif.

L'Initiateur considère que le développement de Dedalus France repose notamment sur la préservation des talents et du savoir-faire des dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales.

1.1.3.2.3 Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A l'issue de l'Offre, et dans le cadre des réflexions sur l'organisation du Groupe Dedalus, l'Initiateur pourrait proposer des modifications dans la composition des organes sociaux et de direction de la Société.

1.1.3.2.4 Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

En application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, à l'issue de l'Offre ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions, si le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Dans un tel cas, le Retrait Obligatoire porterait sur les Actions autres que celles détenues directement et indirectement par l'Initiateur (en ce compris les Actions Auto-détenues par la Société). Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous). La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions de Dedalus France d'Euronext Paris.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d'offre publique de retrait suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire visant les Actions qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement (en ce compris les Actions Auto-détenues) ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l'Initiateur n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre, par tout moyen et notamment par des acquisitions réalisées sur le marché ou hors marché et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'a pas arrêté de plan d'intervention à cet égard.

1.1.3.2.5 Intentions concernant la politique de dividendes

A l'issue de l'Offre, l'Initiateur se réserve le droit d'ajuster la politique de dividendes de la Société.

Celle-ci restera cohérente avec la stratégie et la politique industrielle de la Société ainsi qu'avec ses engagements financiers.

1.1.3.2.6 Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs Actions à un prix de 0,70 euro par Action. Il est rappelé que le Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous) fait ressortir une prime de 23% par rapport au cours de clôture de l'Action en date du 15 mai 2020 (dernier jour de cotation avant la suspension de cours des Actions et le dépôt de l'Offre par l'Initiateur), 7% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes de transaction sur trois (3) mois, et 34% sur le cours induit par l'actualisation des flux de trésorerie disponibles prévisionnels (cas central avec synergies).

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous) sont présentés en section 3 du Projet de Note d'Information.

1.1.3.2.7 Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion)

Quel que soit le résultat de l'Offre, le Groupe Dedalus envisage de procéder à une fusion absorption d'Agfa France par la Société. Les termes et conditions de cette fusion sont encore à l'étude et n'ont pas encore été arrêtés et le processus d'information consultation des instances représentatives concernées du Groupe Dedalus sera initié dès que le projet sera suffisamment précisé conformément à la règlementation applicable.

Dans l'hypothèse où une telle fusion serait mise en œuvre, le Groupe Dedalus viendrait à renforcer sa participation dans le capital de la Société. De même, la consistance de la Société pourrait être amenée à évoluer, notamment en cas de transferts d'actifs ou de passifs, en ce compris des transferts de participations dans des sociétés françaises existantes du Groupe Dedalus ou nouvellement acquises par ce dernier.


1.2 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Néant


2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Modalités de l'Offre

En application de l'article 231-13 du RGAMF, le projet d'Offre a été déposé par BNP Paribas pour le compte de l'Initiateur auprès de l'AMF le 18 mai 2020. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 18 mai 2020.

Conformément à l'article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur un site Internet dédié (www.opas-dedalus.com), et est tenu gratuitement à la disposition du public auprès de BNP Paribas. En outre, un communiqué de presse relatif aux termes de l'Offre a été diffusé par l'Initiateur le 18 mai 2020.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité emportant visa de la note d'information après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF ainsi que le document "Autres informations" relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur le site Internet de l'AMF, et sur un site Internet dédié (www.opas-dedalus.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement auprès de BNP Paribas. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.


2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient directement ou indirectement par assimilation un total de 92.427.175 Actions et droits de vote de la Société (en ce compris les 297.134 Actions Auto-détenues).

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation autres que celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur (en ce compris les Actions Auto-détenues), soit, à la connaissance de l'Initiateur, 20.162.454 Actions à la date du Projet de Note d'Information[6].

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.


2.3 Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement pendant une période de dix (10) jours de négociation à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs Actions à l'Offre en contrepartie d'une somme en numéraire de 0,70 euro par Action (le "Prix de l'Offre").

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication des résultats de l'Offre.

Le Prix de l'Offre extériorise une prime :

  • de 23% par rapport au cours de clôture de l'Action en date du 15 mai 2020 (dernier jour de cotation avant la suspension de cours des Actions et le dépôt de l'Offre par l'Initiateur) ;
  • de 7% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes de transaction sur trois (3) mois ; et
  • de 34% sur le cours induit par l'actualisation des flux de trésorerie disponibles prévisionnels (cas central avec synergies).


2.4 Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement transférables et libres de tout gage, nantissement, charge ou restriction au transfert de propriété de quelque nature que ce soit.

L'Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'écarter les Actions apportées qui ne satisferaient pas ces conditions.

L'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

Les actionnaires de Dedalus France qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d'investissement etc.) un ordre de vente irrévocable en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, en précisant s'ils optent pour la cession de leurs Actions soit sur le marché soit dans le cadre de l'Offre semi centralisée.

Les actionnaires de Dedalus France qui apporteront leurs Actions à l'Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs Actions à l'Offre dans les détails impartis aux sections 2.4.1 et 2.4.2.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre devront passer un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre :

  • auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme au porteur ou au nominatif administré ;
  • auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme nominative pure.

Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, il est précisé que les titulaires d'Actions devront au préalable demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur (i) auprès de leur établissement financier-teneur de compte si leurs Actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de CACEIS Corporate Trust si leurs Actions sont détenues au nominatif pur.

2.4.1 Procédure d'apport à l'Offre sur le marché

Les actionnaires de Dedalus France souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre au travers de la procédure d'apport sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur dans le cadre de cette procédure d'apport à l'Offre sur le marché.

Exane BNP Paribas, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront apportées à l'Offre sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

2.4.2 Procédure d'apport à l'Offre semi-centralisée

Les actionnaires de Dedalus France souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre. Le règlement-livraison interviendra alors après l'achèvement des opérations de semi-centralisation. Dans ce cadre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la section 2.10 du Projet de Note d'Information.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semi-centralisation.
 

2.5 Intervention de l'Initiateur sur le marché des Actions pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la faculté, jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des Actions, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du RGAMF, soit un maximum de 6.048.736 Actions, correspondant au maximum à 30% du nombre d'Actions visées par le projet d'Offre au Prix de l'Offre.


2.6 Calendrier Indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de l'opération.

Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

18 mai 2020 Dépôt du Projet de Note d'Information de l'Initiateur d'Offre auprès de l'AMF.
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF et sur un site internet dédié du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.
Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué de presse informant du dépôt et de la mise à disposition du Projet de Note d'Information.
9 juin 2020 Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF et sur un site internet dédié du projet de note en réponse.
Diffusion par la Société d'un communiqué de presse informant du dépôt et de la mise à disposition du projet de note en réponse.
23 juin 2020 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information et visa de la note en réponse.
24 juin 2020 Mise à disposition de la note d'information visée et du document "Autres Informations" relatif aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de l'Initiateur et de la note en réponse et du document "Autres Informations" relatif aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de la Société.
Publication par l'Initiateur et la Société d'un communiqué indiquant la mise à disposition des notes visées et des documents "Autres Informations".
25 juin 2020 Ouverture de l'Offre.
8 juillet 2020 Clôture de l'Offre.
13 juillet 2020  Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF.
  Le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre dans les plus brefs délais à compter de la publication de l'avis de résultat si les Actions non-présentées à l'Offre (autres que celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, en ce compris les Actions Auto-détenues) ne représentent pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société.



3. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le Prix de l'Offre est de 0,70 euro par Action.

Sur la base des travaux d'évaluation présentés ci-dessous, le Prix de l'Offre fait apparaître les primes suivantes :

Prix de l'Offre (€/Action)    0,70
     
# nombre d'actions (hors auto-détention) (M)  112,3  
     
Valeur des fonds propres (M€) - détention à 100%    78,6
     
Ajustements valeur d'entreprise à valeur des fonds propres (M€)  29,7  
     
Valeur d'entreprise (M€)  Agregats (M€)  108,3
VE / Cash EBITDA 2020e  8,2 13,2x
VE / Cash EBITDA 2021e  9,2 11,8x
     
VE / EBIT 2020e  7,0 15,6x
VE / EBIT 2021e  8,0 13,5x
Prime induite     
  Valeur par Action (€) Prime induite par l'Offre
     
vs. actualisation des flux de trésorerie disponibles - cas central hors synergies  0,45 54%
vs. actualisation des flux de trésorerie disponibles - cas borne haute hors synergies  0,52 34%
Synergies - cas central  0,07  
vs. actualisation des flux de trésorerie disponibles - cas central avec synergies  0,52 34%
vs. actualisation des flux de trésorerie disponibles - cas borne haute avec synergies  0,59 19%
     
vs. cours moyen T1 2020 pondéré par les volumes  0,39 80%
     
vs. cours moyen 2019 pondéré par les volumes  0,36 95%
     
vs. cours spot au 15/05/2020  0,57 23%
vs. cours moyen 1-m pondéré par les volumes  0,69 2%
vs. cours moyen 60-jours pondéré par les volumes  0,66 5%
vs. cours moyen 3-m pondéré par les volumes  0,66 7%
vs. cours moyen 6-m pondéré par les volumes  0,65 8%
vs. cours moyen 12-m pondéré par les volumes  0,62 12%
vs. cours le plus haut 12-m  0,80 (13%)
     
vs. moyenne multiples boursiers VE / Cash EBITDA 2021e  0,58 21%
vs. moyenne boursiers VE / EBIT 2021e  0,52 35%
     
vs. objectif de cours des analystes  0,50 40%
     
Note : l'ensemble des cours et moyennes pondérées par les volumes ci-dessus sont basés sur les cours de clôture

***

INFORMATIONS IMPORTANTES

Le présent communiqué de presse est diffusé à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d'achat, ou une sollicitation d'une offre de vente, d'instruments financiers Dedalus France.

Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance de la documentation relative à l'Offre, qui contient les termes et conditions de l'Offre, ainsi que, le cas échéant, de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendront des informations importantes sur Dedalus France et l'opération envisagée. Le projet de note d'information établi par Dedalus Italia a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers et diffusé ce jour. L'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l'objet de restrictions légales. L'Offre ne sera pas ouverte au public dans les juridictions dans lesquelles son ouverture fait l'objet de restrictions légales.

La publication, la diffusion ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est publié, diffusé ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer. Dedalus Italia décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.


[1] Sur la base d'un nombre total de 112.589.629 Actions et de 112.589.629 droits de vote théoriques de la Société (informations au 30 avril 2020 ; source : Société). Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote (telles que les Actions Auto-détenues).

[2] Avis AMF 216C2167 du 23 septembre 2016.

[3] Avis AMF 216C2167 du 23 septembre 2016.

[4] Avis AMF 217C3025 du 27 décembre 2017.

[5] Sur la base d'un nombre total de 112.589.629 Actions et de 112.589.629 droits de vote théoriques de la Société (informations au 30 avril 2020 ; source : Société). Conformément à l'article 223-11 du RGAMF le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote (telles que les Actions Auto-détenues).

[6] Sur la base d'un nombre total de 112.589.629 Actions et de 112.589.629 droits de vote théoriques de la Société (informations au 30 avril 2020 ; source : Société). Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote (telles que les Actions Auto-détenues).


Cette publication dispose du service "Actusnews SECURITY MASTER".
- SECURITY MASTER Key : mGmcaJiZaGiVlnJuZciYZmdmbG+UmpOUlpeYyGieaczHZ3GVym9mbsmcZm9kmmtq
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.



  Original Source : DEDALUS