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  Communiqué de la société CYBERGUN du 28/06/2018

  28/06/2018 - 07:00

CYBERGUN LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS POUR FINALISER SON DÉSENDETTEMENT ET FINANCER SON DÉVELOPPEMENT


Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays

  • Augmentation de capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (« DPS ») d'un montant initial de 11,8 MEUR, pouvant être porté à 13,6 MEUR en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
  • Emission d'Actions nouvelles chacune assortie de 2 Bons de Souscription d'Actions Remboursables (« ABSAR »)
  • Prix de souscription des ABSAR : 0,88 EUR
  • Engagements de souscription à hauteur de 9,2 MEUR, représentant 77,5% de l'offre initiale
  • Détachement du DPS le 2 juillet 2018 et souscription ouverte du 4 juillet 2018 au
    17 juillet 2018 inclus
  • Titres éligibles aux FIP, FCPI et au PEA-PME

Suresnes, le 28 juin 2018.

CYBERGUN, acteur mondial de la réplique d'armes sous licence, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant initial de 11,8 MEUR, pouvant être porté à 13,6 MEUR en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. L'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le 27 juin 2018 le visa n°18-272 sur le Prospectus relatif à cette opération.

Hugo BRUGIERE, Directeur Général du groupe CYBERGUN, déclare : « Après une longue phase de mutation, au cours de laquelle CYBERGUN a pu compter sur le soutien inconditionnel de ses actionnaires de référence, nous avons démontré lors de la publication de notre chiffre d'affaires annuel que nous pouvions renouer avec la croissance et tendre vers la rentabilité. Le temps est donc désormais venu de finaliser notre désendettement, via la conversion des comptes courants des actionnaires de référence et de financer l'accélération de notre développement dans le domaine civil, mais surtout, dans le militaire qui constitue aujourd'hui un puissant levier de croissance rentable.

Le choix de réaliser cette opération avec maintien du DPS nous a paru évident afin de pouvoir associer les actionnaires actuels et potentiellement d'en fédérer de nouveaux autour de notre projet. Le choix des ABSAR permet de disposer d'un levier de financement supplémentaire pour les quatre prochaines années. »

L'augmentation de capital annoncée ce jour sera effectuée par l'émission de 13 465 214 actions nouvelles, chacune assortie d'1 bon de souscription d'action remboursable de tranche 1 (« BSAR 1 ») et d'1 bon de souscription d'action remboursable de tranche 2 (« BSAR 2 »).

Le prix de souscription de chaque ABSAR est fixé à 0,880 EUR.

Cette augmentation de capital, destinée en premier lieu aux actionnaires de CYBERGUN mais également ouverte à tous les investisseurs, a pour but de finaliser le désendettement du Groupe et le doter des ressources nécessaires pour financer son développement, notamment :

  • son expansion dans le domaine militaire via la prise de participation d'une unité de production dans un pays de l'OTAN aux fins de produire une arme innovante avec un partenaire international et,
  • la mise en œuvre d'un partenariat industriel en Asie pour l'activité civile.

Elle est réalisée avec maintien du DPS et bénéficie d'intentions de souscription à hauteur de 77,5% par RESTARTED INVESTMENT, BM INVEST, INGECO, Amaury de BOTMILIAU, SARL D. AMPI, EURL DE LA BORNE, HBR et JUNON FINANCE qui auront la faculté de souscrire par compensation des créances financières qu'ils détiennent à l'encontre de CYBERGUN.

Au 31 mars 2018, l'endettement financier brut du Groupe s'élève à 25,1 MEUR. La souscription par compensation des créances financières qui interviendrait si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission envisagée permettrait de réduire l'endettement du Groupe de 9,2 MEUR, le solde de ces créances en principal serait nul. Ainsi, l'endettement financier total du Groupe serait de 15,9 MEUR dont 12,3 MEUR de dette obligataire et 3,6 MEUR de dette bancaire essentiellement localisée aux Etats-Unis et garantie sur les stocks et les créances clients.

En cas de réalisation de 100% de l'émission et dans l'hypothèse où RESTARTED INVESTMENT, BM INVEST, INGECO, Amaury de BOTMILIAU, SARL D. AMPI, EURL DE LA BORNE, HBR et JUNON FINANCE étaient amenés à souscrire par compensation l'intégralité de leurs créances de 9,2 MEUR, le montant résiduel de l'émission alloué au plan de développement de la société serait de 2,5 MEUR.

Principales modalités de l'augmentation de capital avec maintien du DPS

Capital social avant l'opération

A la date du présent document, le capital social de la Société s'élève à 16 735 353,98 EUR et est divisé en 19 236 021 actions entièrement souscrites et libérées.

Codes de l'action

Code ISIN : FR0013204351

Mnémonique : ALCYB

Lieu de cotation : Euronext Growth Paris

Nombre d'ABSAR à émettre

Actions nouvelles

13 465 214 actions nouvelles chacune assortie d'1 BSAR 1 et d'1 BSAR 2.

BSAR 1

Les BSAR 1 seront cotés sur une ligne de cotation sous le code ISIN FR0013340809.

Les BSAR 1 auront une maturité de 25 mois, soit jusqu'au 31 juillet 2020.

1 BSAR 1 donnera le droit de souscrire à 1 action nouvelle de la société, moyennant le versement d'un prix d'exercice de 1,250 EUR par action nouvelle.

BSAR 2

Les BSAR 2 seront cotés sur une autre ligne de cotation sous le code ISIN FR0013340817.

Les BSAR 2 auront une maturité de 49 mois, soit jusqu'au 31 juillet 2022.

4 BSAR 2 donneront le droit de souscrire à 1 action nouvelle de la société, moyennant le versement d'un prix d'exercice de 2,000 EUR par action nouvelle.

Prix de souscription des ABSAR

0,880 EUR par ABSAR.

Le prix de souscription représente une prime faciale de 1,62% par rapport au cours de clôture de l'action CYBERGUN le jour de bourse précédent le visa de l'AMF sur le Prospectus (0,866 EUR au 26 juin 2018).

Pour information, la décote sur le cours ex-droit intégrant la valeur des BSAR 1 et des BSAR 2 attachés aux Actions Nouvelles (0,16 EUR + 0,04 EUR sur la base d'une volatilité de 60%) serait de 11,21%.

Montant brut de l'émission

Le produit brut de l'émission est de 11 849 388 EUR.

En cas d'exercice intégral de la clause d'extension, le produit brut serait égal à 13 626 796 EUR.

A titre indicatif, le produit brut résultant de l'exercice de l'intégralité des BSAR serait égal à environ 23 564 124 EUR, susceptible d'être porté à 27 098 743 EUR en cas d'exercice de la clause d'extension.

L'estimation des dépenses liées à l'émission est de 160 000 EUR.

Engagements de souscription

La somme des intentions de souscription des principaux actionnaires s'élève à 5 607 181,36 EUR soit 6 371 797 ABSAR représentant 47,3% de l'émission.

La somme des intentions de souscription des personnes morales et physiques non actionnaires s'élève à 3 580 344,24 EUR soit 4 068 573 ABSAR représentant 30,2% de l'émission.

Ces investisseurs tiers non actionnaires devront souscrire à un DPS afin de pouvoir souscrire à titre réductible à la présente opération. Ainsi, ils devront faire leur affaire de l'acquisition de ce DPS nécessaire à une souscription réductible.

Par ailleurs, ces investisseurs tiers sont susceptibles de ne pas être en mesure de réaliser la totalité de leurs intentions si l'ensemble des actionnaires exercent leurs DPS. Ainsi, ils devront également faire leur affaire de l'acquisition des DPS nécessaires pour assurer ces engagements de souscription.

La somme des engagements de souscription des principaux actionnaires et des investisseurs tiers s'élève à 9 187 525,60 EUR représentant 77,5% de l'émission.

Modalités de souscription

La souscription des ABSAR sera réservée, par préférence :

  • aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 29 juin 2018, qui se verront attribuer des DPS ;
  • aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire :

  • à titre irréductible à raison de 7 ABSAR pour 10 actions existantes possédées (10 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 7 ABSAR au prix de 0,88 EUR par ABSAR) ; et
  • à titre réductible, le nombre d'ABSAR qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Cotation des DPS

Les DPS pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 2 juillet 2018 et le 13 juillet 2018 inclus, sous le code ISIN FR0013340775.

Les DPS pourront être exercés pour souscrire à des ABSAR à titre irréductible, entre le 4 juillet 2018 et le 17 juillet 2018 inclus.

A défaut de souscription au plus tard le 17 juillet 2018 ou de cession de ces DPS au plus tard le 13 juillet 2018, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

Calendrier indicatif de l'opération

27 juin 2018 Visa de l'AMF sur le Prospectus  
28 juin 2018 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Opération et les modalités de mise à disposition du Prospectus  
28 juin 2018 Diffusion par Euronext de l'avis d'émission  
2 juillet 2018 Détachement et début des négociations des DPS sur Euronext Growth Paris  
4 juillet 2018 Ouverture de la période de souscription des ABSAR  
13 juillet 2018 Fin de la cotation des DPS  
17 juillet 2018 Clôture de la période de souscription des ABSAR  
20 juillet 2018 Date limite d'exercice de la clause d'extension  
23 juillet 2018 Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles et des BSAR indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible  
23 juillet 2018 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les résultats de l'Opération  
25 juillet 2018 Règlement-livraison des ABSAR
Détachement des BSAR
Cotation des Actions Nouvelles et des BSAR
Ouverture de la période d'exercice des BSAR
 
31 juillet 2020 Clôture de la période d'exercice des BSAR 1
Caducité des BSAR 1 non exercés
 
31 juillet 2022 Clôture de la période d'exercice des BSAR 2
Caducité des BSAR 2 non exercés
 

Mise à disposition du Prospectus

Le prospectus relatif à l'augmentation de capital envisagée ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), sous le numéro n° 18-272, en date du 27 juin 2018, constitué du document de référence enregistré auprès de l'AMF en date du 27 juin 2018 sous le numéro R.18-054, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais et sur simple demande, auprès de la Société, 40 boulevard Henri Sellier à Suresnes (92150), ainsi que sur les sites internet de la Société (www.cybergun.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 4 du document de référence, l'investisseur est invité à prendre en considération les facteurs de risques complémentaires figurant au chapitre 2 de la note d'opération.

Conseil de l'opération

Recevez gratuitement toute l'information financière de Cybergun par e-mail en vous inscrivant sur : www.cybergun.com

A propos de CYBERGUN : www.cybergun.com

CYBERGUN est un acteur mondial de la réplique d'armes sous licence, qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance. Lors de son exercice clos au 31 mars 2017, la société a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 30 MEUR. Les titres CYBERGUN (FR0013204351 – ALCYB) sont éligibles aux FCPI, au PEA et au PEA-PME.

Contacts :

ACTUS finance & communication

Relations Investisseurs : Jérôme FABREGUETTES-LEIB au +33 1 53 67 36 78

Relations Presse : Nicolas BOUCHEZ au +33 1 53 67 36 74

ATOUT CAPITAL

Listing Sponsor : Rodolphe OSSOLA au +33 1 56 69 61 86

Informations importantes

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ou à CYBERGUN ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission, la souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription CYBERGUN peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. CYBERGUN n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans chacun des Etats membres concernés de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen qui ont transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat membre concerné ») autre que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles de CYBERGUN ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant CYBERGUN de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée, et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordre »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de CYBERGUN sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de valeurs mobilières ou d'une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement, ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d'enregistrement. Les actions de CYBERGUN et les droits qui y sont attachés n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et CYBERGUN n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

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