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  Communiqué de la société CUSTOM-SOLUTIONS du 13/10/2017

  13/10/2017 - 18:00

CUSTOM SOLUTIONS - BALO - Avis de réunion AG - 17 novembre 2017


CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS CUSTOM SOLUTIONS

Société anonyme au capital de 5 206 297 €

Siège Social : 135, avenue Victoire – Z.I. de Rousset Peynier, 13790 Rousset

500 517 776 R.C.S. Aix en Provence

Avis de réunion valant avis de convocation


Les actionnaires de la Société CUSTOM SOLUTIONS (« la Société ») sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire sur première convocation le vendredi 17 novembre 2017 à 10 heures - et, en cas de défaut de quorum, sur deuxième convocation le jeudi 21 décembre 2017 à 10 heures - au siège social de la Société, sis au 135, avenue Victoire, Z.I. de Rousset-Peynier à ROUSSET (13790), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour extraordinaire

Approbation de l'apport en nature de titres de la société Adsvisers par la société Groupe Frajer au profit de la Société et de l'évaluation qui en a été faite;

Augmentation de capital et attribution des actions créées par la Société à l'apporteur susvisé proportionnellement à son apport ;

Modification corrélative des statuts ;

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PROJET DE RESOLUTIONS
Les résolutions soumises par le Conseil d'administration à l'approbation de l'assemblée sont les suivantes :
I. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
PREMIERE RESOLUTION (Approbation de l'apport en nature de titres de la société Adsvisers par la société Groupe Frajer au profit de la Société et de l'évaluation qui en a été faite) – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment prévues aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture :

du rapport du Conseil d'Administration ;

du contrat réglant les modalités et les conditions de l'apport en nature consenti à la société Custom Solutions par Groupe Frajer (« la convention d'apport ») de 240 actions de la société Adsvisers, société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros ayant son siège social sis 38, allée Vivaldi à Paris (75012), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 798 294 807, d'une valeur globale nette de 1 619 869 euros, soit une valeur unitaire de 6 749 euros par action, conclue entre, d'une part, la société Groupe Frajer (« l'Apporteur ») et d'autre part la Société ;

du rapport spécial de Monsieur Julien Jouve Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Président du tribunal de commerce d'AIX EN PROVENCE en date du 26 septembre 2017 pour apprécier la valeur de l'apport, la rémunération de l'apport dont l'équité du rapport d'échange et les éventuels avantages particuliers ;
Approuve purement et simplement l'apport consenti à la Société par l'Apporteur dans les conditions figurant dans la convention d'apport, portant sur 240 actions de la société Adsvisers et l'évaluation qui en a été faite.
DEUXIEME RESOLUTION (Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles en rémunération de l'apport en nature susvisé). — L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial du Commissaire aux apports et pris connaissance de la convention d'apport,
1°) déclare approuver dans toutes ses dispositions la convention d'apport et décide, à titre de rémunération de l'apport approuvé au titre de la première résolution, d'augmenter le capital social de 272 963 euros pour le porter de 5 206 297 euros à 5 479 260 euros, au moyen de l'émission de 272 963 actions nouvelles d'une valeur nominale de un euro, au prix unitaire de 5,934 €, soit avec une prime d'apport de 4,934 € par action nouvelle, qui seront entièrement libérées et attribuées comme suit à l'Apporteur :

Groupe Frajer pour son apport de ses 240 actions Adsvisers, correspondant à un apport global de 1 619 869 euros, recevra 272 963 actions de la Société.
 

Les actions nouvelles seront dès la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, sous réserve et sans préjudice des engagements particuliers souscrits par l'Apporteur.
La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation capital, soit la somme totale de 1 347 906 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan intitulé « prime d'apport », sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
2°) autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, s'il le juge utile, à affecter tout ou partie de cette prime d'apport comme suit :

à l'imputation des frais, droits, impôts et honoraires liés à l'apport des titres, ainsi que ceux consécutifs à la réalisation de cet apport, à due concurrence ; et/ou

à la dotation à la réserve légale.
TROISIEME RESOLUTION (Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital). — L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent, que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée.
QUATRIEME RESOLUTION (Modification corrélative des statuts). — L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier l'article 6 « Apports - Capital social » des statuts de la Société de la manière suivante :
1°) L'article 6.2. « Apports au cours de la vie sociale » est modifié par l'ajout du paragraphe suivant:
« 6.2.4 Apport en nature de titres de la société Adsvisers réalisé par l'Assemblée générale extraordinaire du 17.11.2017
Désignation
La société Groupe Frajer a fait apport à la société de 240 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune sur les 1000 actions composant le capital social de la société Adsvisers, société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros ayant son siège social sis 38, allée Vivaldi à Paris (75012), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 798 294 807;
Evaluation- rémunération
L'apport ci-dessus désigné a été évalué à la somme totale de 1 619 869 euros, soit une valeur de 6 749 euros par action de la société Adsvisers.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17 novembre 2017, le capital social a été augmenté d'un montant de 272 963 euros par l'apport de la société Groupe Frajer des dites actions et des droits de vote de la société Adsvisers.
En contrepartie de cet apport, il a été attribué 272 963 actions de la Société à la société Groupe Frajer de un euro de valeur nominale, entièrement libérées.
2°) Les autres sous-titres et leurs numérotations dans cet article 6.2 sont modifiés en la forme comme suit :
Le titre « 6.2.1. Apports en nature réalisés par l'assemblée générale extraordinaire mixte du 25.03.2016 » est modifié et devient : « 6.2.1. Apports en nature de titres de la société Incentive Office réalisés par l'assemblée générale extraordinaire mixte du 25.03.2016 ».
Le titre « 6.2.1.1 Titres de la société Incentive Office » est supprimé.
Le titre « 6.2.1.2. Titres de la société Audience + » est modifié et devient : « 6.2.2. Apports en nature de titres de la société Audience + réalisés par l'assemblée générale extraordinaire mixte du 30.03.2017 ».
Le titre « 6.2.1.3. Titres de la société Loyaltic Oy» est modifié et devient : « 6.2.3. Apports en nature de titres de la société Loyaltic Oy réalisés par l'assemblée générale extraordinaire mixte du 30.03.2017 ».
3°) L'article 6.3 « Capital social » est modifié comme suit :
« 6 .3. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 5 479 260 €. Il est réparti en 5 479 260 actions de 1 € de nominal chacune, de même catégorie et intégralement libérées. Il peut être augmenté, réduit, amorti ou divisé en application des décisions des actionnaires dans les conditions légales. »
CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales). — Dans le cadre de l'opération d'apport des titres Adsvisers réalisée par les résolutions 1 à 4 ci-avant, l'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président de la Société pour signer tous les actes connexes et complémentaires et réaliser ou faire réaliser la mise à jour des registres sociaux.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d'effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
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INFORMATIONS - Assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2017
1 – Participation à l'Assemblée
Qualité d'actionnaire

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité.
Les représentants légaux d'actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par la production d'une expédition de la décision de justice ou d'un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés.
Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale des actionnaires de la société par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 15 novembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
De même, conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le mercredi 15 novembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l'article R. 225-85 du Code de commerce.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Mode de participation à l'Assemblée
A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ;
2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
3) voter à distance.
La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social - 135, avenue Victoire, Z.I. de Peynier-Rousset, 13790 ROUSSET, des formulaires de vote par procuration et de vote à distance.
Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à CUSTOM SOLUTIONS - à l'attention de Mme Marina Rossignol - 135, avenue Victoire, Z.I. de Peynier-Rousset, 13790 ROUSSET déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur.
Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la Société, à son siège social CUSTOM SOLUTIONS - à l'attention de Mme Marina Rossignol - 135, avenue Victoire, Z.I. de Peynier- Rousset, 13790 ROUSSET, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée générale (s'il s'agit d'un formulaire électronique, il pourra être reçu par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée au plus tard à 15 heures, heure de Paris, à l'adresse suivante : investisseurs@customsolutions.fr).
Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante.
La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 15 novembre 2017, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
2 – Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution
Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou par la délégation unique du personnel, doivent être adressées au siège social de la société – (à l'attention de Mme Marina Rossignol ) 135, avenue Victoire, Z.I. de Rousset-Peynier – 13790 Rousset, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante, investisseurs@customsolutions.fr, dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l'Assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée.
Il est en outre rappelé que l'examen par l'Assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le 15 novembre 2017, à zéro heure, heure de Paris.

3 – Dépôt des questions écrites
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l'Assemblée générale conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration au siège social de la Société - 135, avenue Victoire, Z.I. de Rousset-Peynier – 13790 Rousset, (à l'attention de Mme Marina Rossignol), par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 13 novembre 2017. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
4 - Droit de communication
Les documents et informations prévus à l'article R. 225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www. customsolutions.fr.
Les documents destinés à être présentés à l'Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de Custom Solutions, auprès de Mme Marina Rossignol, 135, avenue Victoire, Z.I. de Rousset-Peynier – 13790 Rousset, à compter de la convocation à l'Assemblée générale des actionnaires.
Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Le Conseil d'administration

1704718


13 octobre 2017


BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 123