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  Communiqué de la société CASPAR du 10/12/2019

  10/12/2019 - 16:00

COMMUNIQUE RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ OENEO INITIÉ PAR CASPAR PRESENTE PAR BNP PARIBAS, BANQUE HOTTINGUER ET CACIB


COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIF A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE OENEO

INITIE PAR CASPAR

 

PRESENTEE PAR

BNP PARIBAS - Etablissement présentateur et garant

BANQUE HOTTINGUER - Etablissement présentateur

CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK, Etablissement présentateur

 

 

Le présent communiqué a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 10 décembre 2019 conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16 et 231-18 du règlement général de l'AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.

 

Le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur un site internet dédié (https://www.opas-oeneo.com/) et peut être obtenu sans frais auprès de : BNP Paribas, Banque Hottinguer et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Caspar SAS seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

 

 

  1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 233-1 du règlement général de l'AMF, la société Caspar SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 21, boulevard Haussmann – 75009 Paris, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 878 642 156 (ci-après « Caspar » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société OENEO SA, société anonyme à conseil d'administration au capital de 65.052.474[1] euros, dont le siège social est situé au 16, quai Louis XVIII – 33000 Bordeaux, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 322 828 260, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000052680 – SBT (ci-après « OENEO » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions de la Société en circulation non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, tel que cela est détaillé ci-après, au Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous) de 13,50 euros et dans les conditions décrites dans le Projet de Note d'Information (ci-après l' « Offre »). Cette Offre sera suivie, si les conditions sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article 237-1 du règlement général de l'AMF.

L'Offre fait suite à la réorganisation de l'actionnariat de la Société à l'issue de laquelle Andromède SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 21, boulevard Haussmann – 75009 Paris, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 310 072 194 (ci-après « Andromède »), conserve indirectement la majorité du capital et des droits de vote de la Société, et telle que décrite à la section 1.1.1 ci-après.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société (les « Actions ») en circulation non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur (soit, à la connaissance de l'Initiateur, 23.971.982 actions à la date du Projet de Note d'Information), à l'exclusion :

  1. des 299.133 actions auto-détenues par la Société; et
  2. des 79.654 actions gratuites déjà définitivement acquises mais encore soumises à période de conservation (les « Actions Gratuites en Période de Conservation »)[2], sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou règlementaires applicables (cause d'invalidité ou de décès du bénéficiaire), étant précisé que les Actions Gratuites en Période de Conservation feront l'objet de la conclusion de contrats de liquidité avec l'Initiateur (ensemble, le « Contrat de Liquidité ») tel que mentionné à la section 2.3 ci-après,

soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total de 23.593.195 Actions.

Il est précisé que les 1.676.450 actions gratuites dont les périodes d'acquisition respectives sont encore en cours à la date du Projet de Note d'Information (les « Actions Gratuites en Période d'Acquisition »[3], et ensemble avec les Actions Gratuites en Période de Conservation, les « Actions Gratuites ») ne sont pas visées par l'Offre, sauf cas de décès ou d'invalidité des bénéficiaires d'Actions Gratuites en Période d'Acquisition[4].

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions Gratuites.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF.

Dans l'hypothèse où les conditions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF seraient réunies à l'issue de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre (à l'exception des actions auto-détenues par la Société et des Actions Gratuites en Période de Conservation) (le « Retrait Obligatoire »). Dans cette hypothèse, les Actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, (ii) les actions auto-détenues par la Société et (iii) celles faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre (tel que défini ci-dessous) (soit 13,50 euros par Action), nette de tout frais.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, Banque Hottinguer et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ont déposé, en qualité d'établissements présentateurs (ensemble les « Établissements Présentateurs ») de l'Offre, l'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur. Il est précisé que seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En application des dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a désigné, dans une décision adoptée le 14 novembre 2019 le cabinet Eight Advisory, représenté par M. Geoffroy BIZARD, en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») aux fins d'émettre un avis sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

 

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Contexte de l'offre

L'Offre fait suite à l'apport à l'Initiateur par la société Cassiopée SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 21, boulevard Haussmann – 75009 Paris, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 878 350 420 (ci-après « Cassiopée ») le 6 décembre 2019, d'un nombre total de 41.080.492 actions de la Société à travers une augmentation de capital de 111.692.362 euros (l' « Apport ») (représentant à la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, 63,1% du capital et des droits de vote de la Société) (le « Contrat d'Apport »).

Cassiopée étant l'associée unique de Caspar et détenant la majorité du capital et des droits de vote d'OENEO préalablement à la réalisation dudit apport, l'Apport a été réalisé à la valeur nette comptable des actions apportées dans les comptes de Cassiopée, conformément au règlement ANC 2017-01 du 5 mai 2017, soit une valeur unitaire d'environ deux euros et soixante-douze centimes (2,72 euros) par action apportée. Cassiopée avait elle-même acquis auprès d'Andromède par voie d'apport, le 6 décembre 2019, 41.080.492 actions de la Société.

Il est précisé que l'Initiateur et ses actionnaires de contrôle n'avaient acquis aucune action de la Société au cours des 12 mois ayant précédé la réalisation de l'Apport et la date du Projet de Note d'Information, autres que celles résultant de l'acquisition de 350.000 actions par Andromède, le 19 juin 2019 au prix unitaire de 10,04 euros.

La réalisation du transfert prévu dans le cadre de l'Apport était soumise à plusieurs conditions suspensives usuelles et notamment (i) l'établissement et la remise à l'Initiateur, conformément à l'article L. 225-147, alinéa 2 du Code de commerce, par un commissaire aux apports, d'un rapport appréciant la valeur des actions de la Société et (ii) l'approbation par décisions de l'associé unique de l'Initiateur du Contrat d'Apport, de l'évaluation de l'Apport et sa rémunération et de l'émission des actions émises par l'Initiateur en rémunération de l'Apport. Ces conditions ont, préalablement à la réalisation de l'Apport, toutes été levées ou satisfaites.

Andromède, par l'intermédiaire de l'Initiateur, a publié le 10 décembre 2019 un communiqué de presse annonçant la signature du Contrat d'Apport et l'intention de dépôt par l'Initiateur d'une offre publique d'achat simplifiée suivie le cas échéant du Retrait Obligatoire.

Comme expliqué précédemment, l'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total de 23.593.195 Actions, représentant 36,3% du capital social et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total d'Actions s'élevant à 65.052.474, à un prix par Action de 13,50 euros.

De manière préliminaire, le Conseil d'administration d'OENEO, réuni le 14 novembre 2019, a pris connaissance du principe d'un projet de relution dans la Société. Conformément aux articles 231-19 et 261-1 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration d'OENEO rendra son avis motivé sur l'Offre après avoir pris connaissance du rapport de l'Expert Indépendant.

L'Initiateur s'est réservé la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des Actions, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit 7.077.958 Actions correspondant au maximum à 30,0% du nombre d'Actions visées par l'Offre au Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous).

 

1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Immédiatement avant la réalisation de l'Apport, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :

Actionnaires Nb actions % capital Nombre droit vote % droit de vote
Cassiopée 41.080.492 63,1% 41.080.492 63,1%
Autocontrôle 299.133 0,5% 299.133 0,5%
Actions Gratuites en Période de Conservation 79.654 0,1% 79.654 0,1%
Salariés 412.725 0,6% 412.725 0,6%
Autres minoritaires 23.180.470 35,6% 23.180.470 35,6%
         
Total 65.052.474 100,0% 65.052.474 100,0%

 

A la suite de la réalisation de l'Apport et à la date du Projet de Note d'Information, la répartition du capital et des droits de vote d'OENEO est la suivante à la connaissance de l'Initiateur :

Actionnaires Nb actions % capital Nombre droit vote % droit de vote
Initiateur 41.080.492 63,1% 41.080.492 63,1%
Autocontrôle 299.133 0,5% 299.133 0,5%
Actions Gratuites en Période de Conservation 79.654 0,1% 79.654 0,1%
Salariés 412.725 0,6% 412.725 0,6%
Autres minoritaires 23.180.470 35,6% 23.180.470 35,6%
         
Total 65.052.474 100,0% 65.052.474 100,0%

 

A la date du Projet de Note d'Information, Caspar détient donc 41.080.492 actions de la Société (représentant 63,1% du capital et des droits de vote de la Société).

 

1.1.3 Motifs de l'offre

L'Offre s'inscrit dans la volonté de l'Initiateur et de la famille Hériard Dubreuil de faciliter le développement de la Société en dehors de la bourse, dans un contexte d'accroissement de la volatilité des coûts des matières premières et d'une pression concurrentielle croissante.

La cotation pénalise la Société dans la gestion de sa politique de prix, de marges, d'innovation et son positionnement face à ses concurrents, fournisseurs et clients.

Le succès de l'Offre permettra aussi à la Société de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation de ses titres, et des coûts qui y sont associés, alors même qu'elle n'a pas utilisé les leviers de la bourse pour son financement depuis 10 ans malgré la construction de trois usines Diamant et ses opérations de croissance externe.

L'objectif est de pouvoir continuer à défendre les positions commerciales de la Société, compte tenu par ailleurs d'une stratégie d'investissements matériels, opérationnels et d'innovation qui resteront significatifs. Par ailleurs, la stratégie de croissance externe s'inscrira dans la continuité, en restant concentrée sur des opérations de taille limitée.

Dans le cadre de la préparation de l'Apport et de l'Offre, l'Initiateur estime qu'en dehors des informations qui sont rendues publiques ou qui sont mentionnées dans le Projet de Note d'Information, il n'a pas, dans le cadre de la préparation de l'Offre, eu connaissance d'informations précises concernant OENEO qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours des Actions.

?1.1.4 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.1.4.1 Stratégie - Politique industrielle et commeciale

L'Initiateur, contrôlé par la famille Hériard Dubreuil, entend poursuivre l'activité d'OENEO dans la continuité de la stratégie de développement et d'investissement qui est actuellement la sienne en lui apportant les moyens financiers nécessaires à ces objectifs, dont notamment les investissements susvisés.

L'Initiateur n'a pas dès lors l'intention de céder sa participation au capital d'OENEO.

 

1.1.4.2 Intentions de l'initiateur en matière d'emploi

En matière de politique sociale, cette opération s'inscrit dans une logique de poursuite du développement de l'activité d'OENEO. L'Initiateur n'envisage donc pas de modifier la politique de ressources humaines et la gestion des effectifs d'OENEO. Les salariés continueront de bénéficier du même statut individuel et collectif.

L'Initiateur considère que le développement d'OENEO repose notamment sur la préservation des talents et du savoir-faire des dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales.

Par ailleurs, l'Initiateur envisage de maintenir la politique d'intéressement dont bénéficient les salariés d'OENEO. Dans l'hypothèse où la mise en œuvre du Retrait Obligatoire serait rendue possible à l'issue de l'Offre, l'Initiateur n'exclut pas de mettre en place un système d'intéressement permettant à certains salariés et dirigeants de la Société d'accéder à son capital.

 

1.1.4.3 Composition des organes sociaux et de direction de la Société

L'opération n'entraînera pas de changement significatif au sein de la direction en place ou des organes sociaux, conformément à la volonté de l'Initiateur de poursuivre le développement de la Société en s'appuyant sur les équipes en place, étant précisé que l'Initiateur est déjà représenté au conseil d'administration de la Société.

 

1.1.4.4 Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

En application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, à l'issue de l'Offre ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions, si le nombre d'Actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Dans un tel cas, le Retrait Obligatoire porterait sur les Actions autres que celles détenues par l'Initiateur, les actions auto-détenues par la Société et les Actions Gratuites en Période de Conservation compte tenu de la conclusion du Contrat de Liquidité. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous). La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions OENEO d'Euronext Paris.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d'offre publique de retrait suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire visant les Actions qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l'Initiateur n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

 

1.1.4.5 Intentions concernant la politique de dividendes

A l'issue de l'Offre, l'Initiateur se réserve le droit d'ajuster la politique de dividendes de la Société. Celle-ci restera cohérente avec la stratégie et la politique industrielle de la Société ainsi qu'avec ses engagements financiers.

 

1.1.4.6 Avantages de l'opération pour la Société et ses actionnaires

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs Actions à un prix de 13,50 euros par Action. Il est rappelé que le Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous) fait ressortir une prime de 11,6% par rapport au cours de clôture de l'Action en date du 6 décembre 2019 (dernier cours précédant le dépôt de l'Offre), 23,0% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes d'un (1) mois, 26,2% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes de trois (3) mois, et 11,6% sur le cours de clôture le plus élevé des douze derniers mois précédents le dépôt de l'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous) sont synthétisés en section 3 ci-après.

 

1.1.4.7 Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion)

En fonction des résultats de l'Offre, et notamment dans l'hypothèse où l'Initiateur ne parviendrait pas à atteindre le seuil permettant de demander la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, l'Initiateur se réserve la faculté d'étudier une éventuelle fusion de la Société avec certaines sociétés du groupe de l'Initiateur. Aucune étude de faisabilité n'a toutefois été engagée à ce jour.

 

1.2 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Néant.

 

2 Caractéristiques de l'Offre

?2.1 Modalités de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé par BNP Paribas, Banque Hottinguer et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank pour le compte de l'Initiateur auprès de l'AMF le 10 décembre 2019. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 10 décembre 2019.

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur un site Internet dédié (https://www.opas-oeneo.com/), et est tenu gratuitement à la disposition du public auprès de BNP Paribas, Banque Hottinguer et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. En outre, un communiqué de presse relatif aux termes de l'Offre a été diffusé par l'Initiateur le 10 décembre 2019.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité emportant visa de la note d'information après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF ainsi que le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur le site Internet de l'AMF, et sur un site Internet dédié (https://www.opas-oeneo.com/) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement auprès de BNP Paribas, Banque Hottinguer et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

 

2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient directement 41.080.492 actions et droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur (soit, à la connaissance de l'Initiateur, 23.971.982 actions à la date du Projet de Note d'Information), à l'exclusion :

  1. des 299.133 actions auto-détenues par la Société ou détenues pour le compte de la Société ; et
  2. des 79.654 Actions Gratuites en Période de Conservation, faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité tel que mentionné à la section 2.3 ci-après, sauf en cas de décès ou d'invalidité des bénéficiaires d'Actions Gratuites en Période de Conservation ;

soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total de 23.593.195 Actions.

Il est précisé que les 1.676.450 Actions Gratuites en Période d'Acquisition ne sont pas visées par l'Offre, sauf cas de décès ou d'invalidité des bénéficiaires d'Actions Gratuites en Période d'Acquisition[5].

Actionnaires       Nombre d'actions
Initiateur       41.080.492
Autocontrôle       299.133
Actions Gratuites en Période de Conservation faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité       79.654
Salariés       412.725
Autres minoritaires       23.180.470
         
Total       65.052.474

 

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions Gratuites faisant l'objet du mécanisme de liquidité tel que mentionné à la section 2.3 ainsi que des précisions données à la section 

2.3 Situation des titulaires d'Actions Gratuites en Période de Conservation

Conformément à la politique d'intéressement menée par OENEO prévoyant une acquisition progressive dans le temps et conditionnée à la présence continue des bénéficiaires, la Société a mis en place plusieurs plans d'attribution d'Actions Gratuites. Dans ce cadre, 79.654 Actions Gratuites en Période de Conservation ont été acquises et doivent être conservées jusqu'au 26 juillet 2020.

Il est précisé à toutes fins utiles que les 79.654 Actions Gratuites en Période de Conservation représentent, à la connaissance de l'Initiateur, 0,1% du capital social et 0,1% des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d'Information.

Ainsi, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, et sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi, les Actions Gratuites en Période de Conservation ne pourront pas être apportées à l'Offre dans la mesure où la période de conservation des Actions Gratuites en Période de Conservation n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre.

Aux termes du Contrat de Liquidité, l'Initiateur s'est engagé à proposer aux bénéficiaires des Actions Gratuites en Période de Conservation de conclure des promesses d'achat et de vente de leurs Actions Gratuites en Période de Conservation afin de leur permettre de bénéficier d'une liquidité en numéraire pour les Actions Gratuites en Période de Conservation.

En vertu du Contrat de Liquidité, l'Initiateur s'engagera à acquérir les Actions Gratuites en Période de Conservation après l'expiration de la période de conservation des Actions Gratuites en Période de Conservation, sur demande de chaque bénéficiaire d'Actions Gratuites en Période de Conservation. Corrélativement, chaque bénéficiaire des Actions Gratuites en Période de Conservation s'engagera à céder les Actions Gratuites en Période de Conservation à défaut d'exercice de la promesse d'achat. Le prix d'exercice des promesses d'achat et de vente sera égal au Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous).

 

2.4 Situation des bénéficiaires des Actions Gratuites en Période d'Acquisition

À la connaissance de l'Initiateur, la Société a mis en place plusieurs plans d'attribution d'Actions Gratuites en Période d'Acquisition entre 2018 et 2019.

Hormis en cas de décès ou d'invalidité des bénéficiaires[6], les Actions Gratuites en Période d'Acquisition n'ont pas vocation à être définitivement acquises d'ici la fin de la période d'Offre ni apportées à l'Offre.

Les Actions Gratuites en Période d'Acquisition visées ci-après s'inscrivent dans un schéma plus large d'intéressement des salariés de la Société via l'attribution d'un nombre maximum de 2.500.000 Actions Gratuites voté lors de l'assemblée générale d'OENEO en date du 25 juillet 2019.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d'attribution d'Actions Gratuites en Période d'Acquisition à la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur :

  Plan n° 17 Plan n° 18 Plan n° 19
Date d'autorisation de l'attribution par l'assemblée générale 26 juillet 2018 25 juillet 2019 25 juillet 2019
Date d'attribution par le conseil d'administration 12 juin 2019 25 juillet 2019 25 juillet 2019
Nombre d'actions attribuées 66.450 650.000 960.000
Condition de présence Présence continue du bénéficiaire au sein d'OENEO (ou société liée) jusqu'à la date d'acquisition
Conditions de performance Les objectifs qui avaient été fixés par le Conseil d'administration ont déjà été atteints Atteinte d'objectifs futurs fixés en matière de cumul d'EBITDA et de Free Cash Flow sur les 3 exercices mars 2020 à mars 2022 Atteinte d'objectifs futurs fixés en matière de cumul d'EBITDA et de Free Cash Flow sur les 3 exercices mars 2020 à mars 2022
Période d'acquisition 1 an 3 ans 3 ans
Règlement Actions existantes de la Société Actions existantes de la Société Actions existantes de la Société
Date d'expiration de la période d'acquisition 12 juin 2020 25 juillet 2022 25 juillet 2022
Période de conservation 1 an Aucune Aucune
Nombre maximum d'actions pouvant être acquises 66.450 650.000 (en cas d'atteinte du Plan d'Affaires) 960.000 (en cas de surperformance du Plan d'Affaires)

 

L'Initiateur s'engagera à permettre aux bénéficiaires des Actions Gratuites en Période d'Acquisition de céder à l'Initiateur lesdites Actions à la date à laquelle elles seront définitivement acquises et cessibles (la « Cession »). Il est précisé que ce mécanisme de liquidité n'a pas encore été formalisé.

Cet engagement n'est pas de nature à avoir une incidence sur l'appréciation du Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après), il est néanmoins détaillé ci-dessous par l'Initiateur en vue de fournir une information complète à l'ensemble des actionnaires de la Société.

La Cession a été structurée afin de s'assurer que les bénéficiaires ne bénéficient pas d'un complément de prix par rapport au Prix de l'Offre. En effet, il sera valorisé et rémunéré en parfaite transparence avec le Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous) selon la formule suivante et sur la base des comptes de référence au 31 mars 2020 pour le Plan n°17 et au 31 mars 2022 pour le Plan n°18 et le Plan n°19 :

  • EBITDA consolidé de l'exercice de référence ;
  • multiplié par le multiple valeur d'entreprise / EBITDA extériorisé par le Prix de l'Offre (rapporté à l'EBITDA consolidé sur 12 mois au 30 septembre 2019) ;
  • diminué de la dette financière nette consolidée de l'exercice de référence et calculée de manière cohérente avec les éléments d'ajustements à la valeur d'entreprise présentés en section Error! Reference source not found. du Projet de Note d'Information.

La Cession ne bénéficiera d'aucune valeur plancher.

 

2.5 Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement pendant une période de dix (10) jours de négociation à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs Actions à l'Offre en contrepartie d'une somme en numéraire de 13,50 euros par Action (le « Prix de l'Offre »).

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication des résultats de l'Offre.

Le Prix de l'Offre extériorise une prime :

  • de 11,6% sur le cours de clôture du 6 décembre 2019 ; et
  • de 23,0% et 26,2% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes de transaction sur respectivement un et trois mois 

 

2.6 Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement transférables et libres de tout gage, nantissement, charge ou restriction au transfert de propriété de quelque nature que ce soit. L'Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'écarter les Actions apportées qui ne satisferaient pas ces conditions.

L'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

Les actionnaires d'OENEO qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d'investissement etc.) un ordre de vente irrévocable en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, en précisant s'ils optent pour la cession de leurs Actions soit sur le marché soit dans le cadre de l'Offre semi-centralisée. Les actionnaires d'OENEO qui apporteront leurs Actions à l'Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs Actions à l'Offre dans les détails impartis aux sections 2.6.1 et 2.6.2.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre devront passer un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre :

  • auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme au porteur ou au nominatif administré ;
  • auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme nominative pure.

Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, il est précisé que les titulaires d'Actions devront au préalable demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs Actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de CACEIS Corporate Trust si leurs Actions sont détenues au nominatif pur.

 

2.6.1 Procédure d'apport à l'Offre sur le marché

Les actionnaires d'OENEO souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre au travers de la procédure d'apport sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre (soit selon le calendrier indicatif, le 5 février 2020) et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, 2 jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur dans le cadre de cette procédure d'apport à l'Offre sur le marché.

Exane BNP Paribas, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront apportées à l'Offre sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

 

2.6.2 Procédure d'apport à l'Offre semi-centralisée

Les actionnaires d'OENEO souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre (soit selon le calendrier indicatif, le 5 février 2020). Le règlement-livraison interviendra alors après l'achèvement des opérations de semi-centralisation. Dans ce cadre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la section 2.12 du Projet de Note d'Information.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement-livraison de la semi-centralisation.

 

2.7 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de l'opération.

Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

10 décembre 2019 Dépôt du Projet de Note d'Information de l'Initiateur d'Offre auprès de l'AMF.
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF et sur un site internet dédié du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.
Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué de presse informant du dépôt et de la mise à disposition du Projet de Note d'Information.
7 janvier 2020 Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF et sur un site internet dédié du projet de note en réponse.
Diffusion par la Société d'un communiqué de presse informant du dépôt et de la mise à disposition du projet de note en réponse.
21 janvier 2020 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information et visa de la note en réponse.
22 janvier 2020 Mise à disposition de la note d'information visée et du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de l'Initiateur et de la note en réponse et du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de la Société.
Publication par l'Initiateur et la Société d'un communiqué indiquant la mise à disposition des notes visées et des documents "Autres Informations".
 
23 janvier 2020
 
Ouverture de l'Offre.
5 février 2020
 
Clôture de l'Offre.
7 février 2020 Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF.
Dans les plus brefs délais à compter de la publication de l'avis de résultat Le cas échéant, mise en œuvre du Retrait Obligatoire si les Actions non-présentées à l'Offre ne représentent pas plus de 10% du capital social et des droits de vote d'OENEO.

 

3 Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Le Prix de l'Offre est de 13,50 euros par Action.

Sur la base des travaux d'évaluation menés par les établissements présentateurs, le Prix de l'Offre fait apparaître les primes suivantes :

Critères Valeur des fonds propres par action (€) Prime offerte par action (%)
Min. Cent. Max. Min. Cent. Max.
Cours de l'action :            
Dernier cours de l'action avant annonce de l'Offre (06/12/2019)   12,10     11,6%  
Moyenne 1 mois pondérée par les volumes   10,97     23,0%  
Moyenne 60 jours pondérée par les volumes   10,72     26,0%  
Moyenne 3 mois pondérée par les volumes   10,70     26,2%  
Moyenne 6 mois pondérée par les volumes   10,48     28,8%  
Moyenne 12 mois pondérée par les volumes   10,20     32,4%  
             
             
Actualisation des flux de trésorerie disponibles prévisionnels 9,81 11,24 13,15 37,6% 20,1% 2,6%
             
             
Multiples boursiers de sociétés cotées comparable :            
VE/EBITDA à mars 2020 6,99 9,82 12,86 93,1% 37,4% 5,0%
VE/EBITDA à mars 2021 7,00 9,61 12,76 92,9% 40,5% 5,8%
VE/EBIT à mars 2020 10,20 10,69 11,61 32,3% 26,2% 16,2%
VE/EBIT à mars 2021 9,38 10,11 11,47 43,9% 33,5% 17,7%
             
             
Objectifs de cours des analystes avant annonce de l'Offre 12,50 12,90 13,20 8,0% 4,7% 2,3%
             
             
Référence à l'Acquisition du Bloc   10,04     34,5%  

[1] Sur la base, notamment, des informations publiées par la Société sur son site internet conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF.

[2] Les Actions Gratuites en Période de Conservation ont été attribuées sur la base du Plan n°15 et du Plan n°16.

[3] Les Actions Gratuites en Période d'Acquisition ont été attribuées sur la base du Plan n°17, du Plan n°18 et du Plan n°19.

[4] Seuls les bénéficiaires d'Actions Gratuites en Période d'Acquisition attribuées sur la base du Plan n°17 pourront être concernés par une attribution anticipée en cas de décès ou d'invalidité, soit un nombre maximal de 66.450 Actions. Le Plan n°18 et le Plan n°19 contiennent des seuils d'atteinte d'objectifs cumulés sur trois ans qui induisent qu'en cas de décès ou d'invalidité pendant la période d'acquisition aucune Action ne serait rendue disponible avant la fin du plan considéré pour le bénéficiaire ou ses ayants-droit.

[5] Seuls les bénéficiaires d'Actions Gratuites en Période d'Acquisition attribuées sur la base du Plan n°17 pourront être concernés par une attribution anticipée en cas de décès ou d'invalidité, soit un nombre maximal de 66.450 Actions. Le Plan n°18 et le Plan n°19 contiennent des seuils d'atteinte d'objectifs cumulés sur trois ans qui induisent qu'en cas de décès ou d'invalidité pendant la période d'acquisition aucune Action ne serait rendue disponible avant la fin du plan considéré pour le bénéficiaire ou ses ayants-droit.

[6] Seuls les bénéficiaires d'Actions Gratuites en Période d'Acquisition attribuées sur la base du Plan n°17 pourront être concernés par une attribution anticipée en cas de décès ou d'invalidité, soit un nombre maximal de 66.450 Actions. Le Plan n°18 et le Plan n°19 contiennent des seuils d'atteinte d'objectifs cumulés sur trois ans qui induisent qu'en cas de décès ou d'invalidité pendant la période d'acquisition aucune Action ne serait rendue disponible avant la fin du plan considéré pour le bénéficiaire ou ses ayants-droit.


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- SECURITY MASTER Key : xWxwkslvlm6WypyaaMdua2dqa5himJKaZ2XHnGOclczGcG+TlZxkacaVZm9il25r
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  Original Source : CASPAR