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  Communiqué de la société BASTIDE du 29/03/2018

  29/03/2018 - 10:00

Avis de réunion Assemblée générale extraordinaire du 03 mai 2018


BASTIDE LE CONFORT MEDICAL

Société Anonyme au capital de 3.303.261 euros

Siège social : 12, avenue de la Dame, Zone euro 2000

30132 Caissargues

305 635 039 RCS NIMES

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs,

Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont avisés qu'une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le jeudi 3 mai 2018 à 14 heures 30 au siège social à CAISSARGUES (30132) 12, avenue de la Dame, Zone Euro 2000 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

  • Modification de l'article 14 des statuts de la Société,
  • Fin anticipée de la délégation du Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions de préférence votée à l'occasion de l'assemblée générale du 27 novembre 2016,
  • Autorisation consentie au Conseil d'administration par délégation de procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'Actions de Préférence au bénéfice de cadre ou mandataires dirigeants sociaux du groupe,
  • Pouvoirs pour formalités.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION - MODIFICATION DE L'ARTICLE 14 DES STATUTS DE LA SOCIETE

Le Président propose à l'Assemblée Générale de porter l'âge maximum du Directeur Général de soixante-quinze (75) ans à quatre-vingt-cinq (85) ans pour permettre à son Président d'être désigné à ces fonctions.

L'article 14 – II –1 alinéa 3 serait ainsi modifié de la manière suivante :

« Pour l‘exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de quatre-vingt-six (86) ans. Si cette limite d'âge est atteinte en cours de mandat, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

DEUXIEME RÉSOLUTION - FIN ANTICIPEE DE LA DELEGATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCEDER A L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PREFERENCE VOTEE A L'OCCASION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 27 NOVEMBRE 2016

Le Président propose à l'Assemblée Générale de mettre fin de manière anticipée à la délégation du Conseil d'administration en cours votée à l'occasion de l'assemblée générale du 27 novembre 2016 – autorisation consentie au Conseil d'administration par délégation de procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'Actions de Préférence au bénéfice de cadre ou mandataires dirigeants sociaux du groupe.

TROISIEME RÉSOLUTION - DELEGATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCEDER A L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PREFERENCE

Sous condition suspensive de l'approbation de la deuxième résolution, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'Actions de Préférence au bénéfice de :

  • cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou ;
  • mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l'article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le montant nominal de chaque Action de Préférence ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de quarante-cinq centimes d'euros et le nombre d'Actions Ordinaires issues de la conversion ne pourra dépasser 10 % du capital social.

L'attribution définitive des Actions de Préférence est assujettie aux objectifs définis par le Conseil d'Administration.

L'attribution des Actions de préférence aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'un an, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée définie par le Conseil d'Administration, comprise entre un et neuf ans à compter de l'attribution définitive desdites actions. Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

La conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation de la réalisation des conditions de performance définies par le Conseil d'Administration.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de :

  • fixer les conditions d'attribution et les critères de conversion des Actions de Préférence, étant précisé que s'agissant des Actions de Préférence octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'Administration doit, soit (a) décider que les Actions de Préférence octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'Actions de Préférence octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
  • fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions, constituer une réserve spéciale à l'effet de libérer la valeur nominale des Actions de Préférence ;
  • déterminer l'identité des bénéficiaires, ainsi que le nombre d'Actions de Préférence attribuées à chacun d'eux et les modalités d'attribution desdites actions ;
  • prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
  • constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;

Il est précisé que le nombre d'Actions de Préférence émises sera tel que constaté par le Conseil d'Administration à la Date d'Attribution définitive des actions.

  • en cas d'émission d'actions nouvelles, à l'issue notamment de la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
  • déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
  • le cas échéant :
  1. constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des Actions de Préférence nouvelles à attribuer,
  2. décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des Actions de Préférence nouvelles attribuées gratuitement,
  3. procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
  4. prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
  5. le cas échéant, faire admettre les Actions de Préférence à la cotation sur un quelconque marché de négociation,
  6. et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

L'Assemblée Générale décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'Actions de Préférence attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, d'émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d'émission ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d'Actions de Préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les Actions de Préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

L'Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu'à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en Actions Ordinaires des Actions de Préférence ainsi attribuées.

Elle est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

QUATRIEME RESOLUTION - POUVOIRS POUR FORMALITES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.

Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 30 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

  1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
  2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
  3. voter par correspondance.

    Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

    - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante assemblee.generale2018@bastide-medical.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

    - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante assemblee.generale2018@bastide-medical.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

    Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

    L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 30 avril 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

    Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

    Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et sur le site internet de la société www.bastide-groupe.fr. ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

    Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

    Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

    Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

    Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société Bastide le Confort Médical CS 28219 – 30942 NIMES CEDEX 9 au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

    Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société http://www.bastide-groupe.fr, conformément à l'article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d'un bref exposé des motifs.

    Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

    Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

    LE CONSEIL D'ADMINISTRATION