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  Communiqué de la société AWOX du 18/06/2020

  18/06/2020 - 07:30

PROJETS DE TRANSFERT DE LA COTATION DES TITRES SUR LE MARCHÉ EURONEXT GROWTH À PARIS ET DE REGROUPEMENT PAR 4 DES ACTIONS - AWOX VA CHANGER DE NOM POUR DEVENIR CABASSE GROUP


Le Conseil d'administration d'AwoX (Euronext - FR0011800218 - AWOX), groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (maison intelligente), réuni ce jour, a décidé de soumettre aux actionnaires, lors d'une assemblée générale mixte qui se tiendra la 29 juillet 2020 :

  • le transfert de la cotation des titres de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris fin septembre 2020 ;
  • le regroupement des actions à raison de 4 actions anciennes de 0,25 euro de valeur nominale pour 1 action nouvelle de 1 euro de valeur nominale.

Par ailleurs, un changement de dénomination sociale sera soumis au vote de l'assemblée générale mixte d'ores et déjà convoquée pour le 26 juin 2020. Ainsi et sous réserve du vote de la résolution concernée par l'assemblée générale, la société changera de dénomination sociale pour être renommée Cabasse Group à compter de la réalisation de la cession de 100% des actions composant le capital de la société AwoX Lighting.

 

Alain Molinié, Président - Directeur général d'AwoX, déclare :

« La cession de nos activités retail de lighting connecté annoncée il y a quelques semaines, et qui devrait être effective dans le courant du 3ème trimestre 2020, marque un recentrage d'AwoX sur ses activités de Smart Home à fortes valeurs ajoutées : Domotique, Vidéo sécurité et Audio streaming haut de gamme. Sur ces activités, le groupe bénéficie de marques historiques reconnues, de positions établies et solides sur des marchés en forte croissance, d'une taille critique et a d'ores et déjà atteint la rentabilité opérationnelle en capitalisant sur ses technologies logicielles de connectivité.

Après avoir passé la taille critique et fort d'une croissance annuelle moyenne de plus de 30% sur les cinq dernières années, le groupe entame désormais une nouvelle étape de son développement. Cabasse est un nom historique fort qui, au-delà des technologies acoustiques, allie savoir-faire industriel et positionnement haut de gamme. Cabasse symbolise surtout le virage réussi d'une société, établie depuis 70 ans, dans les technologies digitales de connectivité et de la Smart Home.

Cabasse est un nom qui évoque pour tous l'excellence et la technologie au service de produits intemporels dans la maison, des valeurs que nous souhaitons véhiculer pour l'ensemble des segments d'activités du groupe à travers ce changement de nom.

Parallèlement, nous allons accompagner ce changement de dénomination sociale d'un transfert de la cotation de nos actions sur le marché Euronext Growth Paris, plus approprié à notre taille, et d'un regroupement par 4 de nos actions. »

 

Cabasse Group : un nouveau nom, une nouvelle image pour incarner la nouvelle dynamique du Groupe

Lors de l'assemblée générale mixte du 26 juin 2020, le changement de dénomination social d'AwoX, rebaptisé Cabasse Group, sera soumis au vote des actionnaires.

Marque mondialement reconnue de l'acoustique et de l'audio haute-fidélité, Cabasse véhicule parfaitement les valeurs du groupe : recherche permanente d'innovation, leadership technologique, excellence et qualité des produits et virage réussi d'une marque historique dans l'univers digital de la Smart Home.

Ce changement de nom témoigne aussi de la volonté de faire rayonner l'image haut de gamme et internationale de Cabasse sur l'ensemble des autres activités du groupe.

 

Projet de transfert de la cotation des titres AwoX sur le marché Euronext Growth Paris

  • MOTIFS DU TRANSFERT

Ce projet vise à permettre à AwoX d'être coté sur un marché plus approprié à la taille de la Société. Le transfert sur le marché Euronext Growth permettrait en effet de simplifier le fonctionnement de la Société et de diminuer ses coûts, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

En outre, le transfert vers le marché Euronext Growth vise également à opérer un retour vers le référentiel comptable français pour l'établissement des comptes consolidés, et ce dès la publication des comptes semestriels au 30 juin 2020.

  • CONDITIONS DU TRANSFERT

Le projet de transfert doit être approuvé par les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale mixte le 29 juillet prochain.

Ensuite, l'accord d'Euronext est requis sur la radiation des titres AwoX du marché réglementé d'Euronext Paris et l'admission des titres sur le marché Euronext Growth.

  • CONSÉQUENCES DU TRANSFERT

Conformément à la réglementation en vigueur, la Société souhaite informer ses actionnaires des conséquences possibles d'un tel transfert :

En matière d'information financière périodique :

  • Les comptes annuels (comptes sociaux et consolidés), le rapport de gestion ainsi que les rapports des commissaires aux comptes sur ces comptes seraient publiés au plus tard dans les quatre mois de la clôture (Règles d'Euronext Growth, art. 4.2.1).
  • Les comptes semestriels et un rapport d'activité seraient publiés au plus tard dans les quatre mois de la clôture (au lieu de 3 mois actuellement) avec examen limité par les commissaires aux comptes (Règles d'Euronext Growth, art. 4.2.1). Ces modalités de publication des comptes semestriels prendraient effet dès les comptes semestriels au 30 juin 2020.
  • Libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés. La Société entend opter pour l'application du référentiel comptable français.

En termes de protection des actionnaires minoritaires :

  • Sauf dérogation, la protection des actionnaires minoritaires de la Société est assurée sur Euronext Growth par le mécanisme de l'offre publique obligatoire en cas de franchissement, directement ou indirectement, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote (Code monétaire et financier art. L 433-3, II ; Règlement général de l'AMF art. 231-1, 2° et 235-2).
  • Les sociétés cotées sur Euronext Growth ne doivent communiquer au marché en termes d'évolution de l'actionnariat que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse), des seuils de 50% et 95% du capital ou des droits de vote (Règlement général de l'AMF art. 223-14, I sur renvoi de l'art. 223-15-1 ; Règles d'Euronext Growth art. 4.3.1, ii).
  • Toutefois, tant le droit des offres publiques que les obligations de déclaration de franchissement de seuils et les déclarations d'intention applicables aux sociétés admises à la négociation sur un marché réglementé seront maintenus pendant trois ans à compter de l'admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth (Code monétaire et financier art. L 433-5 ; Règlement général de l'AMF art. 231-1, 4°).

En matière d'information permanente,

  • Euronext Growth étant un système organisé de négociation, la Société demeurera soumise aux dispositions applicables en matière d'information permanente du marché et plus particulièrement aux dispositions du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (« MAR »).
  • En outre, les dirigeants (et personnes qui leur sont liées) de la Société demeureront soumis à l'obligation de déclarer les opérations qu'ils réalisent sur les actions et titres de créance de la Société (MAR. art. 19).

Enfin, la Société attire l'attention sur le fait qu'il pourrait résulter du transfert sur le marché Euronext Growth une évolution de la liquidité du titre différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

  • CALENDRIER PRÉVISIONNEL DE L'OPÉRATION (SOUS RÉSERVE DE L'ACCORD D'EURONEXT)

Si les actionnaires d'AwoX se prononcent favorablement sur le projet de transfert, l'admission sur le marché Euronext Growth interviendra dans un délai minimum de deux mois après l'assemblée générale du 29 juillet 2020. La Société sera accompagnée dans son projet de transfert sur Euronext Growth par Gilbert Dupont en tant que Listing sponsor et par le cabinet Fieldfisher Paris en tant que conseil juridique.

17 juin 2020 : Réunion du Conseil d'administration en vue de convoquer une assemblée générale mixte devant notamment statuer sur le projet de transfert vers le marché Euronext Growth, et publication du communiqué de presse relatif au projet de transfert vers Euronext Growth.

29 juillet 2020 : Réunion de l'assemblée générale mixte se prononçant notamment sur le transfert vers le marché Euronext Growth.

29 juillet 2020 : A l'issue de l'assemblée générale, en cas de vote favorable, réunion du Conseil d'administration décidant de mettre en œuvre l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte - Demande auprès d'Euronext de radiation des titres de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris et demande concomitante d'admission directe des titres sur le marché Euronext Growth - Publication du communiqué de presse relatif à la décision du Conseil d'administration et à la demande d'admission sur le marché Euronext Growth.

A compter du 29 sept. 2020 : Radiation des titres AwoX du marché réglementé d'Euronext Paris et admission des titres sur le marché Euronext Growth (en fonction du délai d'instruction d'Euronext)

 

Projet de regroupement des actions AwoX : 4 actions anciennes pour 1 action nouvelle

Lors de l'assemblée générale mixte du 29 juillet 2020, les actionnaires d'AwoX se prononceront également sur le projet de regroupement des actions composant le capital social, à raison de 4 actions anciennes de 0,25 euro de valeur nominale pour 1 action nouvelle de 1 euro de valeur nominale.

Cette opération technique vise notamment à permettre de réduire la volatilité excessive du titre.

Cette opération serait sans impact sur la valeur des titres AwoX détenus en portefeuille par les actionnaires, exception faite des rompus. En pratique, chaque actionnaire se verra attribuer automatiquement par son intermédiaire financier 1 action regroupée contre 4 actions anciennes. Les actionnaires détenant un nombre total d'actions formant un multiple exact de 4 n'auront aucune démarche à effectuer. Les actionnaires qui n'auraient pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles (soit un multiple de 4 actions anciennes) devront de leur propre initiative acheter ou vendre sur le marché des actions anciennes formant rompus, afin d'obtenir un multiple de 4.

En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de Commerce, les actions nouvelles qui n'ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en Bourse par les intermédiaires financiers et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Le nombre exact des actions de 0,25 euro de valeur nominale susceptibles d'être regroupées et le nombre exact d'actions de 1 euro de valeur nominale devant résulter du regroupement seront définitivement constatés et arrêtés par le Conseil d'administration.

A titre indicatif, sur la base du nombre d'actions de la Société à ce jour, cela représenterait l'opération suivante :

  • Nombre d'actions composant le capital :10 127 265 titres
  • Valeur nominale de l'action :0,25 €
  • Cours de Bourse :0,882 €1
  • Parité d'échange : 4 actions anciennes pour 1 action nouvelle
  • Nombre d'actions post regroupement :2 531 816 titres
  • Valeur nominale de l'action post regroupement :1,00 €
  • Cours de Bourse post regroupement :3,528 €1

AwoX communiquera, postérieurement à cette assemblée générale mixte, sur les modalités du regroupement d'actions et son calendrier.

 


A propos d'AwoX
AwoX est un groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (Maison intelligente).
Le groupe est présent sur les segments les plus dynamiques du marché de la Smart Home : le lighting connecté, sous la marque AwoX, l'audio haute-fidélité, sous la marque Cabasse, et la domotique (accessoires électriques, équipements vidéo/sécurité et solutions pour le confort de la maison) sous les marques Chacon et Dio. Le groupe présente une forte complémentarité et une combinaison de savoir-faire produits, technologiques et commerciaux, avec pour objectif de déployer très largement la maison intelligente auprès des foyers.
AwoX bénéficie d'une organisation mondiale établie, avec une présence en France (Montpellier et Brest), Belgique (Bruxelles) et des filiales industrielles à Singapour et en Chine (Shenzhen).
AwoX a été reconnue à plusieurs reprises parmi les sociétés French Tech en hyper croissance.
Libellé : AwoX
Code ISIN : FR0011800218
Code mnémonique : AWOX
Nombre d'actions composant le capital social : 10 127 265
Plus d'informations sur AwoX.com - Twitter : @AwoX - Facebook : /AwoXStriim


Contacts

AwoX
Alain Molinié - PDG
Tél. + 33 (0)4 67 47 10 00
invest@awox.com
ACTUS - Relation investisseurs
Mathieu Omnes
Tél. : + 33 (0)1 53 67 36 92
momnes@actus.fr
ACTUS - Relation presse
Nicolas Bouchez
Tél. +33(0)1 53 67 36 74
nbouchez@actus.fr

 


1 sur la base du cours de clôture du 17 juin 2020


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  Original Source : AWOX