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  Communiqué de la société AUPLATA MINING GROUP du 01/10/2015

  01/10/2015 - 07:30

Attribution gratuite de deux lignes de BSAR à l'ensemble des actionnaires d'Auplata


  • 4 BSAR1 contre 1 action au prix de 1,40 € jusqu'au 31 mars 2016

  • 12 BSAR2 contre 1 action au prix de 5,00 € jusqu'au 30 septembre 2016

 

Auplata (Alternext - FR0010397760 - ALAUP), premier producteur d'or français, annonce que l'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 30 septembre 2015 le visa n°15-509 sur le Prospectus relatif à l'émission et admission de deux lignes de bons de souscription d'actions remboursables (BSAR), respectivement les BSAR1 et BSAR2, attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires.

L'attribution gratuite des BSAR1 et BSAR2 sera effectuée au bénéfice des actionnaires d'Auplata, à raison de 1 BSAR1 et 1 BSAR2 pour chaque action Auplata détenue à l'issue de la journée du 1er octobre 2015. Les BSAR1 et BSAR2 seront émis le 2 octobre 2015 et admis aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris le même jour.

Jean-François Fourt, Président Directeur général d'Auplata déclare :

« Quelques mois après le très large succès de l'augmentation de capital de 5 M€ et alors que nous sommes désormais engagés dans la dernière ligne droite de notre projet de mise en œuvre d'unités industrielles de cyanuration, nous avons souhaité récompenser nos actionnaires en leur attribuant gratuitement ces deux lignes de BSAR. »
 

Principales caractéristiques des BSAR1

NOMBRE DE BSAR1 : 37 463 881
PRIX D'EMISSION : 0,00 € (attribution gratuite)
PARITE D'EXERCICE : 4 BSAR1 donneront droit à 1 action nouvelle Auplata
PRIX D'EXERCICE : 1,40 €
PERIODE D'EXERCICE : Du 6 octobre 2015 au 31 mars 2016
PRODUIT D'EXERCICE : 13 112 358 € (en cas d'exercice en totalité des BSAR1)
COTATION : Alternext d'Euronext Paris
CODE ISIN : FR0012892024
CODE MNEMONIQUE : AUBS1
VALEUR THEORIQUE : 0,014 € sur la base de la moyenne des volatilités historiques à trois et neuf mois, qui s'élève à 43,63% au 22/09/2015 et sur la base du cours de l'action Auplata de 1,21 € au 22/09/2015
REMBOURSEMENT DES BSAR1 : Si la moyenne sur les 20 séances de Bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement des produits (i) des cours de clôture de l'action et (ii) de la parité d'exercice en vigueur excède 1,80 €

 

Principales caractéristiques des BSAR2

NOMBRE DE BSAR2 : 37 463 881
PRIX D'EMISSION : 0,00 € (attribution gratuite)
PARITE D'EXERCICE : 12 BSAR2 donneront droit à 1 action nouvelle Auplata
PRIX D'EXERCICE : 5,00 €
PERIODE D'EXERCICE : Du 6 octobre 2015 au 30 septembre 2016
PRODUIT D'EXERCICE : 15 609 950 € (en cas d'exercice en totalité des BSAR2)
COTATION : Alternext d'Euronext Paris
CODE ISIN : FR0012952620
CODE MNEMONIQUE : AUBS2
VALEUR THEORIQUE : 0,0004 € sur la base de la volatilité historique à un an, qui s'élève à 60,68 % au 22/09/2015 et sur la base du cours de l'action Auplata de 1,21 € au 22/09/2015
REMBOURSEMENT DES BSAR2 : Si la moyenne sur les 20 séances de Bourse qui précèdent la
date de publication de l'avis de remboursement des produits (i) des cours de clôture de l'action et (ii) de la parité d'exercice en vigueur excède 6 €

 

Calendrier indicatif de l'opération

23 septembre 2015 Décision du Conseil d'administration décidant de l'attribution gratuite des BSAR et du nombre de BSAR1 et BSAR2 à émettre, et fixant les caractéristiques des BSAR1 et BSAR2, les conditions définitives de l'émission et les termes du Prospectus
30 septembre 2015 Visa de l'AMF sur le Prospectus d'attribution gratuite des BSAR
1er octobre Publication de l'avis Euronext d'émission des BSAR1 et BSAR2 attribués gratuitement
2 octobre 2015 Emission et attribution gratuite des BSAR1 et BSAR2
Admission aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris
6 octobre 2015 Début de la période d'exercice des BSAR1 et BSAR2
31 mars 2016 Fin de la période d'exercice des BSAR1
30 septembre 2016 Fin de la période d'exercice des BSAR2

Le Prospectus relatif à cette émission, qui a reçu le visa n°15-509 en date du 30 septembre 2015 de l'Autorité des marchés financiers, est disponible sans frais au siège social d'Auplata, ainsi que sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de la société (www.auplata.fr).
 

Partenaires de l'opération

EuroLand Corporate ACTUS finance & communication
Conseil de l'opération Communication financière
& Listing sponsor
Communication financière

 


Auplata en bref
Auplata est le premier producteur d'or français, basé en Guyane française. Au total, Auplata dispose de plus de 700 km² de permis et titres miniers.

Auplata mène une stratégie industrielle et financière novatrice de mise en valeur des ressources aurifères guyanaises avec une forte implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est ainsi de proposer une exploitation durable pour l'industrie minière guyanaise.

Depuis juin 2011, Auplata détient une participation dans la société canadienne d'exploration aurifère Columbus Gold cotée sur le marché TSX de la Bourse de Toronto (Canada).

Le capital social d'Auplata est composé de 37 463 881 actions cotées sur le marché Alternext à Paris (Euronext). ISIN : FR0010397760 – ALAUP ; ICB : 1777 – Gold Mining.

Pour plus d'information sur la société Auplata : www.auplata.fr.


Contacts :

ACTUS FINANCE
Mathieu Omnes - Relations investisseurs - 01 53 67 36 92
Nicolas Bouchez - Relations presse - 01 53 67 36 74

 


RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 15-509 en date du 30 septembre 2015 de l'AMF

 

Avertissement au lecteur

Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A - E (A. 1 - E. 7).

Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et de l'Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.

Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

 

Section A – Introduction et avertissements
A.1 Introduction et avertissements Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
 
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
 
Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
 
L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de maintenir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.
A.2 Revente ou placement final des valeurs mobilières Sans objet

 

Section B – Emetteur
B.1 Raison sociale / Dénomination, sociale Auplata SA, ("Auplata" ou l' "Emetteur" et avec l'ensemble de ses filiales et participations consolidées, le "Groupe").
B.2 Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine Auplata est une société anonyme à conseil d'administration soumise au droit français, dont le siège est situé Zone Industrielle Degrad-des-Cannes – Immeuble Simeg 97354 Rémire-Montjoly, France.
B.3 Nature des opérations et Principales activités AUPLATA est une société d'exploitation minière d'or primaire en Guyane Française.
AUPLATA exerce actuellement ses activités exclusivement en Guyane Française, même si elle développe son portefeuille hors de France depuis 2015, avec l'acquisition en juin 2015 de la société ivoirienne OMCI. AUPLATA mène une stratégie de mise en valeur des ressources aurifères guyanaises avec une forte implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est ainsi de proposer une exploitation durable pour l'industrie minière aurifère guyanaise.
AUPLATA et ses filiales conduisent toutes les activités liées à l'exploitation de mines d'or en Guyane, et notamment l'extraction et le traitement du minerai, l'affinage de l'or brut produit étant sous-traité à des industriels indépendants.
AUPLATA exploite différents sites miniers en Guyane Française. Le Groupe dispose d'un portefeuille de titres variés :
  • 3 sites d'exploitations : Dieu Merci (3 concessions), Yaou (PEX), Dorlin (PEX)
  • 3 sites d'explorations : Couriège (PER), Bon Espoir (PER objet du contrat de partenariat avec Newmont Mining), Iracoubo Sud (PER objet du contrat de partenariat avec Newmont Mining)
  • 1 site exploité à travers un contrat d'amodiation : Paul Isnard/Elysée soit 7 des concessions détenues par la société SOTRAPMAG filiale à 100% de COLUMBUS GOLD et avec laquelle elle a signé un contrat d'amodiation qui l'autorise jusqu'au 31 décembre 2018 à produire sur ces concessions.
Elle détient à compter de 2015 des titres en Espagne (Herrerias) et Côte d'Ivoire (Adzopé et Mont Goma).
Les titres juridiques de son portefeuille ainsi que leurs échéances sont résumés ci-dessous :
  Zone Détenteur Nature du permis Superficie Échéance actuelle Suivi Nouvelle échéance
(en Km²)
DIEU-MERCI Guyane TEXMINE Concession 102,4 31/12/2018 Dossier de renouvellement à déposer avant le 31/12/2016  
La VICTOIRE Guyane TEXMINE Concession 21,6 31/12/2018  
RENAISSANCE Guyane TEXMINE Concession 12,5 31/12/2018  
COURIEGE Guyane AUPLATA SA PER 14 02/07/2015 Dossier de renouvellement déposé le 15/06/2015 02/07/2020
PERVENCHE Guyane AUPLATA SA PER 14,6   Dossier de demande de PER déposé le 18/06/2015  
YAOU Guyane SMYD PEX 52 10/11/2014 Dossier de renouvellement enregistré le 24/09/2014 10/11/2019
DORLIN Guyane SMYD PEX 84 30/07/2015 Dossier de renouvellement déposé le 06/07/2015 30/07/2020
BON ESPOIR Guyane ARMINA PER 122,275 31/10/2016 Prolongement obtenu le 03/08/2015  
IRACOUBO SUD Guyane ARMINA PER 300 01/03/2015 Dossier de renouvellement déposé le 26/02/2015 01/03/2020
HERRERIAS Espagne AUPLATA SA PER 200 21/05/2016 en cours de validité  
ADZOPE Côte d'Ivoire OMCI PER 186   Dossier de demande de permis de recherche déposé le 24/06/2015  
MONT GOMA Nord Côte d'Ivoire OMCI PER 299,4 25/02/2019 en cours de validité  
MONT GOMA Sud Côte d'Ivoire OMCI PER 374,4 25/02/2019 en cours de validité  
 
 
La production d'or provient :
  • des usines de gravimétrie exploitées par le groupe Auplata et implantées sur les sites de Dieu Merci et Elysée, celle de Yaou étant arrêtée pour raison économique depuis fin 2013
  • de chantiers alluvionnaires exploités par des sous-traitants miniers ou faisant l'objet d'une exploitation en régie
Production d'or brut (kg) 2009 2010 2011 2012 2013 2014 S1-2015
DIEU MERCI 113  145  226  321  229  180  46 
PAUL ISNARD       49  175  196  69 
YAOU 163  108  151  142  79  10 
DORLIN       10  111  119  26 
Production - total 276  253  377  522  594  505  143 
dont production sous-traitée NC NC NC 168  243  296  99 
        32% 41% 59% 69%
 
Les études dans le procédé d'extraction par cyanuration ont conduit Auplata à installer une unité pilote de cyanuration à Rémire-Montjoly. Cette unité opérationnelle depuis le 1er semestre 2015 permettra de traiter les concentrés des usines de traitement par gravimétrie et de démontrer sa maîtrise du procédé de cyanuration qui sera déployé dans les unités industrielles programmées sur les sites de Dieu Merci et de Yaou et faisant l'objet de demande d'autorisation ICPE.

 

B.4a Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société Depuis 2013, le Groupe se concentre sur ses 3 axes stratégiques de développement :
  • Amélioration des procédés d'extraction
  • Développement de la sous-traitance et maîtrise des charges d'exploitation
  • Valorisation des permis par des accords de partenariats et développement de nouvelles zones géographiques
1 - Amélioration des procédés d'extraction
La sous-traitance de la partie BTP du cycle d'extraction est à l'étude. Elle consisterait à sous-traiter à un professionnel du BTP l'extraction du minerai sur la base d'un cahier des charges déterminant les volumes quotidiens de minerai à fournir pour alimenter l'usine ainsi que leur granulométrie.
L'unité pilote de cyanuration de Rémire-Montjoly construite au 2nd semestre 2014 et inaugurée le 6 mars 2015, a passé les contrôles réglementaires de la DEAL et est une vitrine destinée à démontrer aux autorités la maîtrise du procédé de cyanuration. Les derniers réglages se sont poursuivis jusqu'à début juillet 2015. Le traitement par cyanuration des rejets de tablage des concentrés du 1er semestre et ceux du 2nd semestre permettront d'augmenter significativement la production d'or.

2 - Sous-traitance et maîtrise des charges d'exploitation
Le 1er semestre 2015 a été consacré à la rationalisation du nombre de sous-traitants, sélectionnés sur la base de leurs performances. Cette phase de révision du portefeuille a eu pour incidence une forte réduction de la production : 99 kg d'or brut produits au 1er semestre 2015 à comparer à 159 kg au 1er semestre 2014.
Cette production devrait être stable au 2nd semestre.
 
La maîtrise des charges d'exploitation a consisté, à compter de mai 2015, en l'arrêt de l'usine de Dieu Merci. La finalisation des réglages de l'unité pilote s'étant achevée début juillet 2015, la production d'or s'est limitée au 1er semestre, à l'or extrait par l'opération de tablage.
La production interne a donc été limitée au 1er semestre à 28 kg d'or brut à comparer à 69 kg au 1er semestre 2014. L'organisation mise en place à la fin du 1er semestre 2015 est maintenue au second semestre. La production d'or du 2nd semestre 2015 sera complétée par l'or extrait par cyanuration.

3 - Valorisation des permis et développement de nouvelles zones géographiques
Dans le cadre de la valorisation de ses permis miniers, le Groupe a conclu en septembre 2014 un accord de partenariat avec le Groupe minier Newmont. Cet accord porte sur les permis de recherche de Bon Espoir et Iracoubo Sud détenus par la société ARMINA. Il prévoit sur une période de 6 ans, deux phases d'exploration avec des dépenses d'exploration engagées par Newmont pouvant aller jusqu'à 12 M USD, permettant à Newmont de porter sa participation dans ARMINA jusqu'à 75%, Auplata conservant les 25% restant. Ce contrat a reçu l'accord du Ministère de l'Economie et de l'Industrie, en charge des Mines le 23 mars 2015. Newmont a démarré ses travaux d'exploration.
AUPLATA a également élargi son portefeuille minier grâce à l'acquisition début juin 2015 de la société OMCI.
Cette société ivoirienne détient les permis de recherche d'Adzopé, en cours de renouvellement, et de Mont Goma. Le Groupe Atlantique entré au capital d'OMCI en septembre 2015 apportera les financements nécessaires à la poursuite du programme d'exploration et au démarrage de la production.
 
Le développement de ces axes stratégiques a nécessité depuis 2012, le recours à des financements importants, au travers de neuf augmentations de capital et d'une émission obligataire. Ainsi la Société a pu lever 24,3 millions d'euros depuis 2012.
Les augmentations de capital effectuées sur la période présentaient les objectifs suivants :
  • Accélérer le développement ;
  • Financer l'outil de production ;
  • Financer l'activité courante ;
  • Renforcer la structure financière par l'allégement de la dette et le renforcement des fonds propres ;
  • Mettre en œuvre la future unité industrielle d'extraction d'or utilisant le procédé de cyanuration prévue sur le site de Dieu Merci.
 
L'emprunt obligataire réalisé en 2014 présentait les objectifs suivants :
  • Financer le remboursement de l'emprunt obligataire 2010 à échéance au 1er mars 2015 pour un montant de 5.394 K€
  • Financer la mise en œuvre de la future unité industrielle d'extraction d'or utilisant le procédé de cyanuration prévue sur le site de Dieu Merci.
 
L'usage effectif des fonds ainsi levés sur la période a été le suivant :
  • 9 M€ ont été alloués au financement des investissements du Groupe entrepris au fin 2012 et en 2013 à l'arrivée du nouvel actionnaire. Le budget des investissements avait été très limité les années précédentes, l'effort a alors consisté à la mise à niveau du parc d'engins, à l'amélioration de l'usine de production de Yaou, à des campagnes de forage et à la mise en exploitation du site de Dorlin ;
  • 3,2 M€ ont été consacrés aux 1ères phases du projet d'usine de cyanuration de Dieu Merci qui sont à ce stade les études préliminaires du procédé de cyanuration et la mise en œuvre de l'unité pilote de Rémire-Montjoly. Cette unité pilote a permis de mettre au point le procédé de cyanuration, d'acquérir l'expertise technique du procédé et du matériel, de démontrer aux autorités la capacité du Groupe à répondre aux contraintes réglementaires entourant le procédé de cyanuration. A ce titre, elle constitue la 1ère phase de validation du projet industriel pour Dieu Merci. Le Groupe s'appuiera sur cette expérience pour mettre en œuvre l'unité industrielle de Dieu Merci ;
  • 1,1 M€ ont permis de financer le développement en Afrique par l'acquisition d'OMCI (le rachat des titres étant lié à la reprise des avances en compte-courant de ses actionnaires) ;
  • 4,3 M€ ont permis le remboursement (nominal + intérêts) de l'emprunt obligataire émis en 2010 sur la période et la maturité d'une portion de cet emprunt a été allongé (1,5 M€ d'obligations 2010 converties en obligations 2014) ;
  • 0,5 M€ ont été alloués au paiement de l'intérêt annuel de l'emprunt obligataire de 2014 ;
  • 1,5 M€ utilisé pour le financement de l'activité courante ;
  • La totalité des fonds levés en 2015 n'a pas encore été utilisée. 0,5 M€ ont été investi dans l'acquisition d'obligations de la société en sous-traitance Minières de Guyane, placement rémunéré à un taux d'intérêt de 5%. Au 30 juin 2015, la trésorerie du Groupe s'élève à 4,18 M€ qui seront employés à financer le besoin en fonds de roulement de la société de façon à accompagner la transition d'une organisation de production traditionnelle vers la mise en œuvre à échelle industrielle du procédé d'extraction par cyanuration.
Les prochaines opérations de financement permettront au Groupe de financer son activité courante pendant la phase de montée en puissance de l'unité pilote de cyanuration, de lancer les investissements dans les unités modulaires de cyanuration de Dieu Merci et Yaou et de poursuivre la valorisation de ses titres miniers par la mise en œuvre de programmes de prospection et d'exploration, sur le site de Couriège notamment.
Sous réserve de la publication, d'ici à fin 2015, de l'arrêté préfectorale autorisant la construction de l'usine de cyanuration de Dieu Merci et de la sécurisation des financements bancaires de 4 à 8 M€, pour lesquels la Société est en discussion avec un de ces partenaires financiers privilégiés, Auplata commencerait la construction de l'usine au début du second semestre 2016 pour un démarrage en phase d'essai et d'ajustement de cette dernière en fin d'année 2016.
B.5 Description du Groupe A la date du présent Prospectus, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant (les pourcentages indiqués représentent la détention en capital et droits de vote) :
AUPLATA :
  • SMYD : 100%
    • SMD : 100%
  • CMD : 100%
  • Armina Ressources Minières : 100%
  • OMCI : 100%
  • Verdal Reforestage : 66%
  • Columbus : 14,25%
    • Sotrapmag : 100%
En septembre 2015, le Groupe Atlantique, à travers sa filiale CFI FINANCIAL, est entré au capital d'OMCI à hauteur de 50%.
B.6 Actionnariat A la date du présent Prospectus le capital social d'Auplata s'élève à 9 365 970,25 euros divisé en autant d'actions de 0,25 euro de valeur nominale toutes entièrement libérées.
Actionnariat de la Société au 10 septembre 2015 :
Actionnaires Nbr de titres % de capital Nbr de droits de vote % de droits de vote
Fonds 4 T Commodities and Emerging Markets 6 945 225 18,54% 6 945 225 18,54%
Amiral gestion 3 887 527 10,38% 3 887 527 10,38%
Hydrosol 530 501 1,42% 530 501 1,42%
Public 26 100 628 69,67% 26 100 628 69,67%
Total 37 463 881 100% 37 463 881 100%
*4T Commodities & Emerging Markets est un fonds de titrisation spécialisé dans le secteur de l'énergie (pétrole et gaz), le secteur minier (prospection et extraction), le secteur agricole et les marchés émergents, créé par Jean-François Fourt
**Hydrosol est une société d'investissement de droit luxembourgeois, holding personnel de Monsieur Paul Emmanuel de Becker Remy.
B.7 Informations financières sélectionnées Informations sur les comptes annuels consolidés pour les deux derniers exercices clos au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013
 
En K€ 31/12/2014
 information financière consolidée 12 mois
31/12/2013
 information financière consolidée 12 mois
     
Chiffres d'affaires 18 543  20 314 
Ebitda * (3 327)  (5 335) 
% du CA HT -17,94% -26,26%
Résultat opérationnel courant (5 952)  (8 480) 
% du CA HT -32,10% -41,74%
Résultat net (5 168)  (8 506) 
Résultat part du Groupe (5 156)  (8 488)
*L'EBITDA correspond au résultat d'exploitation auquel s'ajoutent les dotations aux amortissements et provisions d'exploitation (nettes des reprises)    
 
Situation des Capitaux Propres et des dettes financières
   
En milliers d'euros (données consolidées)  
   
Total des dettes courantes au 30 juin 2015 952
- Faisant l'objet de garanties  
- Faisant l'objet de nantissements  
- Sans garanties ni nantissements 952
   
Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme) au 30 juin 2015 6 654
- Faisant l'objet de garanties  
- Faisant l'objet de nantissements  
- Sans garanties ni nantissements 6 654
   
Capitaux Propres au 30 juin 2015 32 468
- Capital Social 9 366
- Réserves -33 207
- Primes liées au capital 56 309
- Résultat 0
 
  Situation de l'endettement au 30 juin 2015
     
  En milliers d'euros (données consolidées)  
     
A. Trésorerie 4 180 
B. Instruments équivalents  
C. Titres de placement  
D. Liquidités (A+B+C) 4 180 
E. Créances financières à court terme 54 
F. Dettes bancaires à court terme 41 
G. Parts à moins d'un an des dettes à moyen et long terme 911 
H. Autres dettes financières à court terme  
I. Dettes financières à court terme (F+G+H) 952 
J. Endettement financier net à court terme (I-E-D) -3 282 
K. Emprunts bancaires à plus d'un an  
L. Obligations émises 6 238 
M. Autres emprunts à plus d'un an 416 
N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M) 6 654 
O. Endettement financier net (J+N) 3 372 
A ce jour, il n'existe aucune dette indirecte ou inconditionnelle.
Aucun changement significatif susceptible d'affecter le montant de l'endettement financier net à moyen et long terme et le montant des capitaux propres hors résultat de la période n'est intervenu depuis le 30 juin 2015.
Au 30 juin 2015, le montant de trésorerie disponible du Groupe s'élève à 4,18M €. Auplata n'a pas connaissance d'évolutions significatives par rapport aux données financières établies au 30 juin 2015.
B.8 Informations pro forma Sans objet
B.9 Prévision de bénéfice Sans objet
B.10 Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit Sans objet
B.11 Déclaration sur le fonds de roulement Auplata dispose, à la date du présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.

 

Section C – Valeurs mobilières
C.1 Nature, catégorie et
numéro d'identification
des Valeurs Mobilières
Les titres de la société dont l'inscription aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris est demandée sont :
  • Les 37 463 881 bons de souscriptions d'actions remboursables (« BSAR 1») à émettre dans le cadre de l'attribution gratuite de BSAR 1 à l'ensemble des actionnaires de la Société et par voie d'offre au public objet du présent Prospectus ;
  • Les 37 463 881 bons de souscriptions d'actions remboursables (« BSAR 2») à émettre dans le cadre de l'attribution gratuite de BSAR 2 à l'ensemble des actionnaires de la Société et par voie d'offre au public objet du présent Prospectus ;
  • Les 12 487 960 actions à émettre sur exercice desdits BSAR 1 et BSAR 2
Les actions de la Société sont négociées sous le code ISIN : FR0010397760
Le mnémonique des actions de la Société est : ALAUP
Les « BSAR » à attribuer gratuitement par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de commerce. Ils permettent la souscription d'actions nouvelles Auplata.
Les BSAR relatifs aux actions auto-détenues seront automatiquement annulés ; le nombre d'actions auto-détenues s'élève à zéro action.
Les BSAR 1 seront négociés sous le code ISIN FR0012892024.
Le mnémonique des « BSAR 1 » est : AUBS1
Les BSAR 2 seront négociés sous le code ISIN FR0012952620.
Le mnémonique des « BSAR 2 » est : AUBS2.
C.2 Devise d'émission Euros.
C.3 Nombre maximum de BSAR émis L'exercice de l'intégralité des 37 463 881 BSAR 1 et 37 463 881 BSAR 2 qui seront émis donnerait lieu à l'émission de 12 487 960 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune, représentant environ 33,33 % du capital actuel de la Société.

C.4
 
Droits attachés aux BSAR et aux actions à émettre sur exercice des BSAR
L'attribution gratuite des BSAR 1 et BSAR 2 sera effectuée au bénéfice des actionnaires de la Société à raison de 1 BSAR 1 et 1 BSAR 2 pour une action ordinaire enregistrée comptablement à l'issue de la journée du 1er octobre 2015.
Quatre (4) BSAR 1 donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune (la « Parité d'Exercice »), moyennant un prix d'exercice global de 1,40 euro par action (le « Prix d'Exercice »).
Douze (12) BSAR 2 donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune (la « Parité d'Exercice »), moyennant un prix d'exercice global de 5,00 euros par action (le « Prix d'Exercice »).
Forme : les BSAR 1 et BSAR 2 seront délivrés sous la forme au porteur à l'exception de ceux délivrés aux titulaires d'actions inscrites sous la forme nominative pure qui seront délivrés sous cette forme.
La Parité d'Exercice des BSAR 1 et BSAR 2 pourra être ajustée à compter de leur date d'émission, selon les dispositions légales en vigueur et conformément aux stipulations contractuelles, afin de maintenir les droits des porteurs de BSAR 1 et BSAR 2, et ce notamment en cas :
- d'opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite de bons de souscription cotés ;
- d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;
- d'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ;
- de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ;
- d'attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des actions de la Société ;
- d'absorption, de fusion, de scission ;
- de rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
- d'amortissement du capital ;
- de modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d'actions de préférence.
Modifications des caractéristiques des BSAR 1 et BSAR 2 :
Possibles sous les conditions suivantes :
- autorisation préalable de l'assemblée des actionnaires sur la base d'un rapport d'expert qui ne sera fourni qu'en cas de modification du contrat d'émission susceptible d'influencer la valeur des BSAR 1 et BSAR 2,
- approbation de la masse des porteurs de BSAR 1 et BSAR 2.
Toute modification des caractéristiques des BSAR 1 et BSAR 2 fera l'objet d'un communiqué de la Société.
Jouissance et cotation des actions émises sur exercice des BSAR 1 et BSAR 2 : les actions nouvelles issues de l'exercice de BSAR 1 et BSAR 2 seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles revêtiront la forme nominative ou au porteur, au choix de leur titulaire.
Elles porteront jouissance courante et confèreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Alternext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0010397760).
En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :
- droit à dividendes ;
- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ;
- droit de vote.
A chaque action de la Société est attaché un droit de vote.
C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières Sans objet.
C.6 Demande d'admission à la négociation Les BSAR 1 et BSAR 2 seront admis aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris à compter du 2 octobre 2015 respectivement sous les codes FR0012892024 et FR0012952620.
 
 
C.7
 
Politique de dividendes
 
La Société n'a jamais distribué de dividendes sur ses actions. Compte tenu du stade de développement du Groupe et de la priorité donnée aux investissements, la Société n'envisage pas d'initier une politique de versement de dividendes à court terme.
 
C.8
 
Restrictions applicables à l'exercice des BSAR 1 et BSAR 2
 
Sans objet.
 
 
C.11
 
Demande d'admission à la négociation des BSAR 1 et BSAR 2
 
Les 37 463 881 bons de souscription d'actions remboursables («BSAR 1») feront l'objet d'une' admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0012892024 dès leur attribution prévue le 2 octobre 2015.
 
Les 37 463 881 bons de souscription d'actions remboursables («BSAR 2») feront l'objet d'une admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0012952620 dès leur attribution prévue le 2 octobre 2015.
 
C.15 Paramètres influençant la valeur des BSAR 1 et BSAR 2 La valeur des BSAR 1 et des BSAR 2 dépend principalement :
 
i) des caractéristiques propres au BSAR : prix d'exercice, période d'exercice et parité d'exercice.
ii) des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché :
  • Cours de l'action AUPLATA : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSAR se valorisent si le cours de l'action monte et inversement se dévalorisent si le cours de l'action baisse ;
  • Volatilité de l'action AUPLATA : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSAR se valorisent si la volatilité augmente et inversement se dévalorisent si la volatilité baisse ;
  • Estimation des dividendes futurs : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSAR se valorisent si les dividendes baissent et inversement se dévalorisent si les dividendes augmentent ;
  • Taux d'intérêt sans risque : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSAR se valorisent si les taux d'intérêts augmentent et inversement se dévalorisent si les taux d'intérêt baissent.
 
 
C.16
 
Période d'exercice des BSAR 1 et BSAR 2
 
Les BSAR 1 pourront être exercés à tout moment à compter du 6 octobre 2015 jusqu'au 31 mars 2016.
 
Les BSAR 2 pourront être exercés à tout moment à compter du 6 octobre 2015 jusqu'au 30 septembre 2016.
 
 
C.17
 
Procédure de règlement des BSAR 1 et BSAR 2
 
Sans objet.
 
C.18
 
Modalités relatives au produit des BSAR 1 et BSAR 2
 
Les BSAR 1 et BSAR 2 étant attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires leur émission ne dégagera aucun produit.
 
Le produit brut à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSAR 1 s'élèverait à 13 112 358 euros.
Le produit brut à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSAR 2 s'élèverait à 15 609 950 euros.
 
Estimation des dépenses liées à l'attribution des BSAR (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 936 K€.
L'estimation du produit net à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSAR s'élèverait à 27,8M€.
 
 
C.19
 
Prix d'exercice des BSAR 1 et BSAR 2
 
Quatre (4) BSAR 1 donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle AUPLATA (ci-après, la « Parité d'Exercice ») moyennant le versement d'un prix d'exercice de 1,40 € devant être libéré en numéraire.
Douze (12) BSAR 2 donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle AUPLATA (ci-après, la « Parité d'Exercice ») moyennant le versement d'un prix d'exercice de 5,00 € devant être libéré en numéraire.
 
 
C.20
 
Sous-jacent des BSAR 1 et BSAR 2
 
 
Les actions nouvelles émises à la suite d'un exercice de BSAR 1 et BSAR 2 seront des actions ordinaires nouvelles portant jouissance courante qui confèreront à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions existantes. Il est précisé que les actions nouvelles émises à la suite de l'exercice de BSAR 1 et BSAR 2 donneront droit au dividende afférent à l'exercice précédent s'il en est distribué, sous réserve qu'elles soient créées antérieurement à la tenue de l'assemblée générale annuelle décidant la distribution de ce dividende. Dans le cas contraire, elles seront assimilées aux actions existantes à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l'exercice précédent ou, s'il n'en était pas distribué, après la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de cet exercice.
 
Les actions émises à la suite de l'exercice de BSAR 1 et BSAR 2 seront soumises à toutes les stipulations des statuts conférant à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions.
 
 
C.22
 
Actions émises sur exercice de BSAR 1 et BSAR 2
 
Informations concernant l'action sous-jacente : Les actions existantes AUPLATA sont admises aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris (code ISIN : FR0010397760).
 
Devise d'émission : euro.
 
Droits attachés aux actions émises sur exercice des BSAR : Les actions nouvelles émises sur exercice des BSAR 1 et BSAR 2 auront les mêmes droits que les actions existantes : droit aux dividendes, droit de participation aux bénéfices d'AUPLATA et à tout excédent de liquidation, droit de vote.
 
Actions émises sur exercice des BSAR 1 et BSAR 2 : Les actions nouvelles seront émises sur exercice des BSAR 1 à compter du 6 octobre 2015 et ce jusqu'au 31 mars 2016.
Les actions nouvelles seront émises sur exercice des BSAR 2 à compter du 6 octobre 2015 et ce jusqu'au 30 septembre 2016.
Les actions nouvelles seront négociables sur le marché Alternext d'Euronext Paris (code ISIN : FR0010397760).
 
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions émises sur exercice des BSAR 1 et BSAR 2 : Sans objet.
 

 

Section D – Risques  

D.1

Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité
 
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à
prendre en considération les facteurs de risque résumés ci-dessous :
 
Risques liés à l'activité de l'Emetteur
  • risques liés à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe : un investissement résiduel total estimé à 10M€ minimum est nécessaire pour financer la première unité modulaire de cyanuration prévue sur le site de Dieu Merci. Ces investissements seront assurés par des financements bancaires traditionnels, d'éventuels placements privés auprès de nouveaux investisseurs et, à défaut, auprès de son actionnariat historique. Si le groupe n'était pas en mesure de réaliser ces financements la mise en œuvre de sa stratégie serait remise en cause.
  • risques de liquidité : La trésorerie du Groupe s'élève à 4,18 M€ au 30 juin 2015 alors que le montant des dettes financières à échéance moins d'un an s'élève à 1,51 M€. Le Groupe est en mesure de respecter ces échéances.
  • risques liés à l'obtention des titres miniers d'exploitation : Le processus d'obtention de titres miniers étant relativement long, si l'étude du dossier par l'Administration devait nécessiter des délais supplémentaires, cela pourrait être préjudiciable pour les activités du Groupe. Tout délai d'obtention des autorisations administratives nécessaires à l'exploitation pourrait être préjudiciable à la Société.
  • risques liés aux ressources : les ressources sont des ressources inférées et/ou indiquées. A ce titre, il existe donc une incertitude quant à la quantité ou la localisation de l'or situé sur les sites du Groupe.
  • risques fournisseurs : Le fournisseur le plus important est le fournisseur de produits pétroliers. Cette dépendance représente un risque en termes de prix, les variations de prix du baril de pétrole ayant un impact direct sur le coût de production, et un risque d'approvisionnement en cas de grève ou de blocus du port pétrolier.
  • risques liés à la concurrence : Un certain nombre d'entreprises, dont certaines disposent de ressources financières et techniques plus importantes que celles du Groupe, se font concurrence.
  • risques clients: La clientèle du Groupe est composée exclusivement de sociétés d'affinage, auxquelles l'ensemble de la production est vendue. Le risque auquel le Groupe pourrait être exposé concerne les conditions commerciales que lui accordent aujourd'hui les affineurs.
  • risques liés aux conditions d'exploitation : En raison de l'isolement des sites miniers, une défaillance dans la logistique, le système de production ou l'approvisionnement pourrait ralentir la production pendant plusieurs jours. Il existe un risque de vol / d'attaque ou d'occupation par des orpailleurs illégaux important. Il existe également un risque d'occupation de la mine ou de ses environs par des orpailleurs illégaux.
  • risques liés au recours de financement par défiscalisation par la Société : le Groupe a participé à des opérations de défiscalisation. Si ces opérations de défiscalisation venaient à être remises en cause, la société pourrait alors voir sa responsabilité contractuelle engagée.
Risques liés à l'organisation de l'Emetteur
  • risques humains : L'activité d'extraction aurifère se déroule dans des conditions de travail et d'isolement difficiles. Une certaine incertitude règne sur la fiabilité de la qualité des recrutements.
  • risques liés à la dépendance à l'égard des dirigeants : Le Groupe est géré conjointement par une équipe dirigeante et a mis en place un système de management dans lequel le pouvoir et les responsabilités ne sont pas tous centralisés entre les mains d'un seul manager clef.
  • Risques liés à la sous-traitance : Si les sous-traitants ne parvenaient pas à s'acquitter de leurs obligations en temps voulus ou avec une qualité satisfaisante, les niveaux de production d'or du Groupe pourraient en être affectés.
Risques de marché
  • risques liés à la fluctuation du cours de l'or : De nombreux paramètres peuvent faire évoluer le cours de négociation de l'or. Le cours de l'or auquel est vendue la production du Groupe est déterminant en ce qu'il impacte directement son niveau de chiffre d'affaires et de rentabilité. Ainsi une variation du cours de l'or de 1 000 euros/kg aurait un impact de l'ordre de 462 K€ sur le résultat compte tenu des volumes de vente de l'année 2014.
  • risques de taux d'intérêts : Les dettes financières sont essentiellement constituées à la date du présent Prospectus, de l'emprunt obligataire émis en 2014 à taux fixe et des emprunts liés à la conclusion de contrat de défiscalisation et d'achat de matériel. Ces emprunts, généralement formés pour une durée de cinq ans à l'origine, portent intérêt à des taux fixes, de 4,50% l'an.
  • risques de taux de change : La majorité des éléments comptabilisés dans les comptes d'AUPLATA est libellé en euros. Néanmoins les modalités de vente de la production d'or impliquent de faire référence au cours de l'or au niveau mondial, soit à un cours exprimé en dollars américains. Le niveau de chiffre d'affaires affiché par AUPLATA et le niveau de ses résultats dépendent du cours de l'or exprimé en dollar l'once et de la parité euro / dollar au moment de la vente même de la production. La Société détient 20 184 177 actions COLUMBUS cotées sur le marché TSX de la Bourse de Toronto. Le cours de ces actions étant exprimé en dollar canadiens, la Société est exposée à un risque de change euro/CAD.
  • risques sur actions : la Société détient 20 184 177 actions de la société Columbus Gold Corporation, cotées sur le marché TSX de la Bourse de Toronto, soit 14,25% du capital de Columbus à la date du présent Prospectus. A cette date, la valorisation boursière des titres COLUMBUS détenus par Auplata s'élevait à 6,3 M$CAD. La Société est par conséquent exposée à la variation du cours de bourse de cet actif.
Risques liés à la réglementation applicable et à son évolution
  • Risques liés au contrat d'amodiation permettant l'exploitation du site Paul Isnard : L'usine de gravimétrie d'Elysée, seule usine en exploitation en attendant la mise en œuvre des unités modulaires de cyanuration, est située sur le site de Paul Isnard qu'AUPLATA exploite sous le couvert d'un contrat d'amodiation conclu avec SOTRAPMAG et dont la date de fin est le 31 décembre 2018. Ce contrat d'amodiation prévoit comme condition suspensive, l'approbation du Ministre chargé des Mines. Le contrat d'amodiation serait suspendu si après l'instruction l'administration s'y opposait. Dans le cas contraire, il serait accepté définitivement.
  • risques liés à l'environnement : Au titre de ses activités minières, le Groupe est tenu lors de la fermeture définitive de chacun des sites d'exploitation de progressivement revégétaliser la surface. Cette réhabilitation environnementale a un coût estimé qui est provisionné au fur et à mesure de l'avancement de l'exploitation d'une zone par AUPLATA. Si ces coûts n'étaient pas ou mal provisionnés, cela pourrait avoir un impact négatif pour AUPLATA.
  • risques liés à la question archéologique: Le site minier de Yaou est situé sur un site archéologique amérindien potentiel. La mise en exploitation du site de Yaou implique la réalisation préalable de recherches archéologiques. En vertu des titres miniers d'AUPLATA sur ce site la Société devrait s'acquitter d'une taxe équivalente à 37 cts d'euros par m² concerné au titre des fouilles préventives à réaliser sur place.
  • risques liés au Moratoire du Parc Amazonien de la Guyane: Un décret de février 2007 a officialisé la création du Parc Amazonien de Guyane. Si la protection et la préservation de sites en Guyane venait à s'étendre sur l'un ou l'autre des sites du Groupe, cela pourrait engendrer de nouvelles contraintes et/ou des coûts supplémentaires, ou une réduction du périmètre d'exploitation du Groupe.
Risques liés à certains contrats d'acquisition de titres miniers
  • risques liés au droit de retour prévu dans le cadre de l'acquisition de SMYD : Dans le cadre de l'acquisition de 50% du capital de la Société Minière Yaou Dorlin auprès de Golden Star Resources Ltd. il est prévu au bénéfice de Golden Star Resources Ltd. un «Droit de Retour» au terme duquel si un minimum de 5 millions d'onces d'or prouvées et probables était trouvé à tout moment dans l'avenir sur les propriétés SMYD, Golden Star Resources Ltd., bénéficie d'un « Droit de Retour » lui permettant d'acquérir 50% des droits, titres et intérêts dans SMYD en contrepartie d'un paiement égal à trois fois les dépenses encourues par SMYD et AUPLATA, et liées aux titres miniers de la SMYD, réalisées entre le 10 décembre 2004 et l'exercice par Golden Star Resources Ltd. de son « Droit de Retour ». Une telle éventualité aurait un impact majeur sur les comptes et la situation financière du groupe.
  • risques liés à l'accord d'option sur le PER Bon Espoir : Gold Fields Exploration BV dispose d'une option d'acquisition de 65% du PER Bon Espoir pour un prix correspondant à 300% des dépenses qu'ARMINA RESSOURCES MINIÈRES SARL réaliserait sur le PER Bon Espoir si une étude de faisabilité aux normes de l'Australasian Code for Reporting of Mineral Resources and Ore Reserves démontrait des réserves exploitables de plus de 1,5 millions d'onces. Cette option était valable jusqu'à une date qui était au plus tôt la date de réalisation de l'étude de faisabilité ou au plus le 7 octobre 2014. Ce risque est donc éteint à la date du Prospectus.
Risques juridiques et fiscaux
  • risques liés à un litige prud'homal significatif : Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures prud'homales. Des dommages et intérêts peuvent être demandés dans le cadre de ces procédures. Ces litiges sont provisionnés à hauteur de 183 K€ dans les comptes au 31 décembre 2014. Il n'y a pas à ce jour de nouveau litige prud'homal survenu après le 31 décembre 2014 qui aurait un impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

    Suite à la fermeture du site de Yaou, le Groupe a procédé fin 2013 au licenciement collectif de 24 salariés. 13 de ces salariés ont engagé une action prud'homale en contestation du licenciement économique. Le montant total de leurs revendications s'élève à 879 K€ au 30 juin 2015. La Société considère que le risque n'est pas avéré, il n'a donc pas été provisionné ni au 31 décembre 2014, ni au 30 juin 2015.
  • risques liés à un litige commercial significatif : Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges commerciaux. Des dommages et intérêts et injonctions de payer peuvent être demandés dans le cadre de ces procédures.
Assurances : les assurances en cours couvrent la responsabilité civile exploitation et professionnelle du Groupe.
D.6 Principaux risques propres aux Valeurs Mobilières offertes Les risques liés aux BSAR incluent :
 
- Le risque de dilution importante lié à l'émission possible de 12 487 960 actions AUPLATA soit 33,33 % du capital actuel,
 
- Le risque de baisse du prix de marché des actions en dessous du prix de souscription des actions,
 
- Le risque de ventes d'actions pendant ou après l'opération susceptibles d'avoir un impact défavorable sur le cours de l'action,
 
- Le risque de modification possible des modalités des BSAR,
 
- Le risque d'absence de marché pour les actions et les BSAR,
 
- Le risque lié à une baisse substantielle du prix de marché, de la volatilité du cours des actions AUPLATA ou des taux d'intérêts, ou une hausse du taux de distribution de la Société qui entrainerait une baisse de la valeur du BSAR,
 
- Le risque lié à la perte possible du gain potentiel induit par le rachat à la main de la Société,
 
- Le risque lié à la souscription d'actions d'une société dont la continuité d'exploitation est soumise à aléas,
 
- Le risque d'une perte de tout ou partie de l'investissement en BSAR du fait d'un non-exercice ou d'une non-cession des BSAR avant leur date de maturité.

 

Section E – Offre

E.1

Montant de l'émission
L'émission de BSAR 1 et BSAR 2 étant une attribution gratuite il n'y a pas de produit brut de l'émission.
 
En cas d'exercice des 37 463 881 BSAR 1 et des 37 463 881 BSAR 2, le produit brut de l'exercice sera de 28 722 308 €.
 
Les frais liés à l'émission correspondant aux intermédiaires financiers et conseils ainsi qu'aux divers frais (juridiques, administratifs, de publication, …) s'élèveront environ à 936K€.

E.2a

Raisons de l'offre

Suite au succès de l'opération d'augmentation de capital de mars 2015 qui a permis une levée de près de 5 millions d'euros, AUPLATA souhaite offrir à ses actionnaires
  • 1 BSAR 1 par action détenue présentant les caractéristiques suivantes : échéance 31 mars 2016, prix d'exercice 1,40 euro et parité d'exercice de 4 BSAR 1 pour une action nouvelle ;
  • 1 BSAR 2 par action détenue présentant les caractéristiques suivantes : échéance 30 septembre 2016, prix d'exercice 5,00 euro et parité d'exercice de 12 BSAR 2 pour une action nouvelle.
 
 
E.2b
 
Raisons de l'offre des BSAR
 Se reporter au E.2a du présent résumé du Prospectus.

E.3

Modalités et conditions de l'Offre
 
Période d'offre : Sans objet.
 
Prix d'émission : Sans objet.
 
Nombre de BSAR 1 à émettre et parité d'attribution : 37 463 881 BSAR 1 attribués aux actionnaires enregistrés comptablement le 1er octobre 2015, à raison d'un (1) BSAR 1 pour une (1) action détenue.
Le produit brut à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSAR 1 s'élèverait à 13 112 358 euros.
 
Valeur théorique du BSAR 1 : Sur la base de la moyenne des volatilités historiques à trois et neuf mois, qui s'élève à 43,63% au 22/09/2015 et sur la base du cours de l'action Auplata de 1,21 euro au 22/09/2015 la valeur théorique du BSAR 1 est de 0,014 euro.
 
Parité d'exercice du BSAR 1 : Sous réserve d'ajustements éventuels, une action nouvelle pour quatre (4) BSAR 1 exercés.
 
Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises sur exercice des BSAR 1 : Sous réserve d'ajustements éventuels, 9 365 970 actions.
 
Prix d'exercice du BSAR 1 : 1,40 € soit une prime d'exercice de 15,70 % par rapport au dernier cours coté de l'action de la Société le 22/09/2015, soit 1,21 €, et soit une prime de 13,59 %, par rapport au cours de référence, correspondant à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 23/09/2015 (exclu), soit 1,2325 €.
Le prix d'exercice peut être payé soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. A ce jour aucun actionnaire ne détient de créance sur la Société susceptible d'être utilisée pour un exercice de BSAR par compensation de créance. Pour les besoins d'une compensation, la Société pourra renoncer au bénéfice du terme et rendre une créance exigible.
 
Période d'exercice du BSAR 1 : A compter de la date de début des négociations des BSAR 1 sur le marché Alternext d'Euronext Paris, soit le 6 octobre 2015, et jusqu'au 31 mars 2016 inclus.
 
Remboursement des BSAR 1 à 0,01 € : Au gré de la Société, et au plus tôt quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date d'admission des BSAR sur le marché Alternext d'Euronext Paris, si la moyenne (pondérée par les volumes de transactions de l'action AUPLATA) sur les vingt séances de bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement des produits (1) des cours de clôture de l'action et (2) de la Parité d'Exercice en vigueur excède un virgule quatre-vingt (1,80) €, à moins que les titulaires de BSAR décident de les exercer.
 
Nombre de BSAR 2 à émettre et parité d'attribution : 37 463 881 BSAR 2 attribués aux actionnaires enregistrés comptablement le 1er octobre 2015, à raison d'un (1) BSAR 2 pour une (1) action détenue.
Le produit brut à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSAR 2 s'élèverait à 15 609 950 euros.
 
Valeur théorique du BSAR 2 : Sur la base de la volatilité historique à un an, qui s'élève à 60,68 % au 22/09/2015 et sur la base du cours de l'action Auplata de 1,21 euro au 22/09/2015 la valeur théorique du BSAR 2 est de 0,0004 euro.
 
Parité d'exercice du BSAR 2 : Sous réserve d'ajustements éventuels, une action nouvelle pour douze (12) BSAR 2 exercés.
 
Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises sur exercice des BSAR 2 : Sous réserve d'ajustements éventuels, 3 121 990 actions.
 
Prix d'exercice du BSAR 2 : 5,00 € soit une prime d'exercice de 313,22 % par rapport au dernier cours coté de l'action de la Société le 22/09/2015, soit 1,21 €, et soit une prime de 305,68 %, par rapport au cours de référence, correspondant à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 23/09/2015 (exclu), soit 1,2325 €.
Le prix d'exercice peut être payé soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. A ce jour aucun actionnaire ne détient de créance sur la Société susceptible d'être utilisée pour un exercice de BSAR par compensation de créance. Pour les besoins d'une compensation, la Société pourra renoncer au bénéfice du terme et rendre une créance exigible.
 
Période d'exercice du BSAR 2 : A compter de la date de début des négociations des BSAR 2 sur le marché Alternext d'Euronext Paris, soit le 6 octobre 2015, et jusqu'au 30 septembre 2016 inclus.
 
Remboursement des BSAR 2 à 0,01 € : Au gré de la Société, et au plus tôt quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date d'admission des BSAR 2 sur le marché Alternext d'Euronext Paris, si la moyenne (pondérée par les volumes de transactions de l'action AUPLATA) sur les vingt séances de bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement des produits (1) des cours de clôture de l'action et (2) de la Parité d'Exercice en vigueur excède six (6) €, à moins que les titulaires de BSAR 2 décident de les exercer.
 
Restriction à la libre négociabilité – Période d'incessibilité : Les BSAR 1 et BSAR 2 seront cessibles et négociables dès leur admission aux négociations sur Alternext d'Euronext Paris.
 
Forme : Nominative ou au porteur à compter de leur admission aux négociations.
 
Jouissance et cotation des actions émises : Les actions nouvelles émises à la suite d'un exercice de BSAR seront des actions ordinaires nouvelles portant jouissance courante qui confèreront à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions existantes.
 
Garantie : Sans objet
 
Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public : L'offre sera ouverte au public uniquement en France.
 
Restrictions applicables à l'offre : La diffusion du Prospectus, l'offre ou la vente des BSAR 1 et BSAR 2 ou des actions nouvelles issues de l'exercice des BSAR 1 et BSAR 2, peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
 
Calendrier indicatif

23/09/2015
: Décision du Conseil d'administration décidant de l'attribution gratuite des BSAR et du nombre de BSAR 1 et BSAR 2 à émettre, et fixant les caractéristiques des BSAR 1 et BSAR 2, les conditions définitives de l'émission et les termes du Prospectus
 
30/09/2015 : Visa de l'AMF sur le Prospectus d'attribution gratuite
 
1/10/2015 : Publication de l'avis Euronext d'émission des BSAR 1 et BSAR 2 attribués gratuitement.
 
2/10/2015 :  Emission et attribution gratuite des BSAR 1 et BSAR 2 - Admission des BSAR 1 et BSAR 2 aux négociations sur le marché Alternext Paris
 
6/10/2015 : Début de la période d'exercice des BSAR 1 et BSAR 2
 
31/03/2016 : Fin de la période d'exercice des BSAR 1
 
30/09/2016 : Fin de la période d'exercice des BSAR 2.
 
Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site Internet et d'un avis diffusé par Euronext Paris.
 

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission
 
Sans objet.

E.5

Cession de valeurs mobilières
Engagement de conservation

 
 
Sans objet.

E.6

Montant et pourcentage de dilution résultat immédiatement des opérations envisagées
 
Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres
Incidence de l'exercice de 37 463 881 BSAR 1 et 37 463 881 BSAR 2 sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action AUPLATA (sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2015 et du nombre d'actions composant le capital social au 30 juin 2015 soit 37 463 881 actions).
Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
  Base * Base diluée de l'exercice de l'ensemble des instruments existants **
Avant exercice des BSAR 1 et BSAR 2 0,87 0,93
Après exercice des BSAR 1 mais avant exercice des BSAR 2  0,97 1,01
Après exercice des BSAR 1 et après exercice des BSAR 2 1,22 1,24
* : sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de 32 468 K€ au 30/06/2015
** : à la date de l'opération il existe 4 796 646 BSA attribués aux mandataires sociaux et aux dirigeants permettant la souscription d'une action.
 
Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire
Incidence de l'exercice de 37 463 881 BSAR 1 et 37 463 881 BSAR 2 sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital d'AUPLATA préalablement à l'émission (sur la base du nombre d'actions composant le capital au 30 juin 2015).
Participation de
l'actionnaire (en %)
  Base  Base diluée de l'exercice de l'ensemble des instruments existants **
Avant exercice des BSAR 1 et BSAR 2 1,00% 0,89%
Après exercice des BSAR 1 mais avant exercice des BSAR 2  0,80% 0,73%
Après exercice des BSAR 1 et après exercice des BSAR 2 0,75% 0,68%
** : à la date de l'opération il existe 4 796 646 BSA attribués aux mandataires sociaux et aux dirigeants permettant la souscription d'une action.
 

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur
Sans objet

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- SECURITY MASTER Key : l2dtlMdpZ2vIy5uflZZml5KUl5hhxmPIlpbGx5JuaZ3HmnBnxmhhnMaaZm1immZu
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  Original Source : AUPLATA MINING GROUP