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  Communiqué de la société ARCHOS du 11/10/2018

  11/10/2018 - 08:00

Archos lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 4 M EUR pouvant être porté à environ 4,7 M EUR en cas d'exercice de la clause d'extension


  • Prix unitaire de souscription : 0,40 euro
  • Parité : 2 actions nouvelles pour 9 actions existantes
  • Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 15 octobre 2018 au 26 octobre 2018
  • Période de souscription des actions nouvelles : du 17 octobre 2018 au 30 octobre 2018

Paris, le 11 octobre 2018. Archos annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant brut initial de 4.074.003,60 euros, pouvant être porté à 4.685.104 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. L'autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 10 octobre 2018 le visa n° 18-481 sur le Prospectus relatif à cette opération, composé du Document de Référence de la Société enregistré le 2 octobre 2018 sous le numéro R.18-067, et de la Note d'Opération (incluant le résumé du Prospectus). Cette augmentation de capital, destinée en premier lieu aux actionnaires d'Archos mais également ouverte à tous les investisseurs, s'effectue à travers l'émission de 10.185.009 actions nouvelles, susceptible d'être portée à 11.712.760 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, au prix unitaire de 0,40 euro, représentant une décote faciale de 32,2% par rapport au cours de clôture de l'action Archos le 9 octobre 2018 (0,59 euro).

La présente augmentation de capital a pour objectif principal de soutenir le financement des activités de recherche et développement de la Société en matière d'intelligence artificielle et de blockchain, et le financement des dépenses de marketing pour la promotion des produits et services associés à ces nouveaux vecteurs de développement.

Loïc Poirier, Directeur général d'Archos, déclare : « ARCHOS a entamé depuis plusieurs mois un virage stratégique majeur, qui doit replacer la Société sur le chemin de la croissance, clé de son retour à la profitabilité. Nous nous déployons actuellement autour d'une nouvelle offre produits innovante, reposant sur 3 piliers couvrant chacun un segment de marché à fort potentiel de développement : les solutions mobiles, l'intelligence artificielle et la sécurité des transactions blockchain. J'annonce pour ma part mon intention de souscrire à cette augmentation de capital à hauteur de l'intégralité des DPS attachés à mes actions ARCHOS. L'engagement de souscription de la société JOYAR portant sur 1.000.000 actions marque également sa confiance dans nos projets. Cette opération est une opportunité unique pour entamer une nouvelle phase de croissance et un moment clé de l'histoire d'ARCHOS. »

PRINCIPALES MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Capital social avant l'opération

Le capital social d'Archos est composé de 45.832.542 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de cinquante centimes d'euro (0,50€) chacune, admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Code de l'action

Code ISIN : FR0000182479

Classification ICB : 3743 – Consumer Electronics

Mnémonique : JXR

Lieu de cotation : marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») – Compartiment C

Code LEI : 969500ZT25US69VW0K91

Nombre d'actions nouvelles à émettre

10.185.009 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,50€ chacune. En fonction de l'importance de la demande, le Conseil d'administration de la Société pourra décider d'augmenter le nombre initial d'actions nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 1.527.751 actions nouvelles complémentaires, pour porter le nombre total maximum d'actions nouvelles à 11.712.760 dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension.

Prix de souscription des actions nouvelles

0,40 euro par action, à libérer intégralement en numéraire (par versement en espèces ou compensation de créance), représentant une décote faciale de 32,2% par rapport au cours de clôture de l'action Archos le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (soit 0,59 euro le 9 octobre 2018).

Le prix de souscription des actions nouvelles étant inférieur à leur valeur nominale (0,50 euro), la libération des actions nouvelles sera effectuée pour partie en numéraire (à hauteur de 0,40 euro par action) et pour l'autre partie par incorporation d'un montant prélevé sur le poste « primes d'émission » (à hauteur de 0,10 euro par action).

Montant brut de l'opération

4.074.003,60 euros pouvant être porté à 4.685.104 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (dont 400.000 euros par voie de compensation de créances).

Le montant de l'augmentation de capital permettra de couvrir les besoins de la Société relatifs au développement des nouvelles activités (intelligence artificielle et blockchain) pour l'exercice 2019. La Société n'exclut pas de recourir ultérieurement (en 2019) à de nouvelles sources de financement pour couvrir les besoins relatifs au développement de ces nouvelles activités pour l'exercice 2020.

Intentions et engagements de souscription

Monsieur Loïc Poirier, qui détient à la date du Prospectus 740.000 actions de la Société, a informé la Société de son intention de souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de 164.000 actions Archos en exerçant la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux 740.000 actions Archos qu'il détient, soit un montant total de souscription représentant 1,61% du montant de l'émission.

Monsieur Henri Crohas, Président du Conseil d'administration de la Société, a quant à lui informé la Société de son intention de ne pas participer à l'augmentation de capital et en conséquence, de son intention de céder les 2.727. 884 droits préférentiels de souscription attachés à ses 2.727. 884 actions de la Société.

JOYAN (HONG KONG) LIMITED (également dénommée « JOYAR »), qui ne détient à la date du Prospectus aucune action de la Société, s'est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à (i) acquérir l'intégralité du bloc de 2.727.884 droits préférentiels de souscription auprès de Monsieur Henri Crohas pour un prix global d'un (1) euro et (ii) souscrire, dès le premier jour de la période de souscription, à l'augmentation de capital par exercice des droits préférentiels de souscription à hauteur de 242.478,40 € à titre irréductible (représentant 5,95% du montant de l'émission) et à hauteur de 157.521,60 € à titre réductible (représentant 3,87% du montant de l'émission). Il est précisé que, dans l'hypothèse où l'intégralité de cet engagement de souscription (visant un total de 1.000.000 actions nouvelles) ne pourrait pas être servie (à titre irréductible et à titre réductible) dans le cadre de l'émission, la Société s'est engagée à mettre en œuvre d'ici le 31 décembre 2018 au plus tard, une augmentation de capital réservée à cet investisseur visant à émettre le solde d'actions Archos nécessaire pour atteindre une souscription totale de 1.000.000 actions. Le cas échéant, le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital réservée serait déterminé en appliquant une décote identique à celle appliquée pour la détermination du prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente opération (étant précisé qu'en tout état de cause ce prix de souscription ne pourra pas être inférieur à 0,40 euro).

JOYAR s'est engagée à souscrire aux actions nouvelles par compensation avec tout ou partie de la créance détenue à l'encontre de la Société (créance d'un montant total de 515.035 euros).

JOYAR est un fournisseur de la Société, avec lequel un partenariat stratégique vient d'être conclu.

Modalités de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

  • aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 12 octobre 2018, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 15 octobre 2018, à raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante de la Société ; et
  • aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

  • à titre irréductible, à raison de 2 actions nouvelles pour 9 actions existantes possédées. 9 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 2 actions nouvelles au prix de 0,40 euro par action ; et
  • à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 15 octobre 2018 et négociables sur Euronext Paris du 15 octobre 2018 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 26 octobre 2018 inclus, sous le code ISIN FR0013369071. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 15 octobre 2018.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,035€ (sur la base du cours de clôture de l'action Archos le 9 octobre 2018, soit 0,59€). Le prix de souscription des actions nouvelles fait apparaitre une décote de 27,99% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit (0,555€).

Calendrier indicatif de l'opération

28 septembre 2018 Publication d'une notice au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires relative à la suspension d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
9 octobre 2018 Début du délai de suspension de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
Décision du Directeur Général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration, de procéder à une augmentation de capital dans le cadre de la délégation de l'Assemblée générale
10 octobre 2018 Visa de l'AMF sur le Prospectus
11 octobre 2018 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus
Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission
15 octobre 2018 Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
17 octobre 2018 Ouverture de la période de souscription aux actions nouvelles
26 octobre 2018 Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription
30 octobre 2018 Clôture de la période de souscription aux actions nouvelles
6 novembre 2018 Décision du Conseil d'administration aux fins d'arrêter les modalités définitives de l'augmentation de capital (date limite d'exercice de la clause d'extension)
7 novembre 2018 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions
Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
9 novembre 2018 Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison
Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
12 novembre 2018 Reprise de la faculté d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

Autorisations sociales

La présente augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a été autorisée par l'assemblée générale mixte du 22 juin 2017, aux termes de sa 12ème résolution.

Faisant usage de cette délégation de compétences, le Conseil d'administration a décidé, le 14 septembre 2018, d'autoriser l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un maximum de 22.425.000 actions nouvelles de la Société et de subdéléguer, en application de l'article L. 225-129-4 du code de commerce, ses pouvoirs au Directeur Général à l'effet de fixer les modalités définitives de l'opération (notamment le nombre d'actions nouvelles, le prix de souscription et le calendrier de l'augmentation de capital) ou d'y surseoir.

Faisant usage de cette subdélégation de pouvoirs, le Directeur Général a fixé, le 9 octobre 2018, les modalités définitives de l'augmentation de capital par émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (http://www.archos.com/fr/corporate/investors).

Facteurs de risques

Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits dans le chapitre 4 du Document de Référence faisant partie du Prospectus.

En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à se référer aux facteurs de risque relatifs aux valeurs mobilières émises présentés au chapitre 2 de la Note d'Opération.

Partenaires de l'opération

Banque DELUBAC & Cie EuroLand Corporate Raymond James Euro Equities
Teneur de Livre Conseil de la Société RTO/Marketing Investisseurs Institutionnels

A propos d'ARCHOS :

ARCHOS, pionnière dans l'électronique grand public, a sans cesse révolutionné ce marché. La marque française a ainsi été la première à proposer un lecteur MP3 à disque dur en 2000, un baladeur multimédia en 2003, des tablettes Google Android™ en 2009, un écosystème pour la maison intelligente dès 2014 et PicoWAN, le 1er réseau collaboratif dédié aux objets connectés, en 2016. Aujourd'hui, ARCHOS conçoit et démocratise au niveau mondial des solutions à forte valeur d'innovation : tablettes et smartphones, mobilité urbaine, maison et IoT, et sécurité des blockchains. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, elle est devenue un acteur paneuropéen incontournable qui compte poursuivre son expansion. ARCHOS est cotée sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris, code ISIN : FR0000182479. Plus d'informations sur www.archos.com.

Contact :

Loïc Poirier Email : poirier@archos.com

Directeur Général Téléphone : 01 69 33 16 90

Avertissements :

Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la société Archos dans un quelconque pays.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 telle que modifiée, et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace économique européen) (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la société Archos ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société Archos seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Archos n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par Archos d'un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de la société Archos ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre.

S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Promotion Order) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Résumé du Prospectus

Visa n°18-481 en date du 10 octobre 2018 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

 

Section A – Introduction et avertissements  
A.1 Introduction et avertissements Le présent résumé doit être lu comme une introduction au prospectus ayant obtenu le visa n°18-481 en date du 10 octobre 2018 de l'AMF (le « Prospectus »).
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
 
A.2 Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du Prospectus Sans objet.
 
 
Section B – Emetteur  
B.1 Raison sociale / Dénomination sociale ARCHOS (la « Société » ou l'« Emetteur »).  
B.2 Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine
  • Siège social : 12, rue Ampère – ZI Igny, 91430 Igny
  • Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration.
  • Droit applicable : droit français.
  • Pays d'origine : France.
 
B.3 Nature des opérations et Principales activités ARCHOS a été fondée en 1988 par Monsieur Henri Crohas. A l'origine, la Société développait et commercialisait des bornes multimédias connectées à un serveur Vidéotex via le réseau Minitel. A partir de 1994, la Société s'est orientée vers les périphériques miniatures pour ordinateurs portables, tels que les cartes PCMCIA ou les lecteurs de CD-ROM. Elle a par ailleurs commencé à développer ses exportations (jusqu'à 80% de l'activité de la Société).
De 1994 à 1999, 90% des ventes d'ARCHOS sont alors réalisées sous marques de tiers en Original Equipment Manufacturer (OEM[1]), les ventes sous marque ARCHOS restant marginales.
A partir de 1999, la Société réoriente sa stratégie commerciale et développe les ventes sous sa propre marque auprès de la grande distribution spécialisée en électronique grand public (Best Buy, CompUSA, Circuit City aux Etats-Unis, Dixons en Angleterre, Fnac ou Surcouf en France, MediaMarkt en Allemagne, el Corte Inglés en Espagne, etc.), des grossistes (Ingram Micro), des sociétés de ventes par catalogue ou sur Internet (Amazon, Buy.com) ainsi qu'en direct sur son propre site Internet www.archos.com.
Depuis 2000, la Société a concentré la majeure partie de ses efforts et ressources pour développer ses gammes de produits électroniques grand public : du MP3 - MP4 vers la connectivité Wifi pour développer ensuite les tablettes et les smartphones, l'Internet des Objets, et tout récemment les tablettes avec intelligence artificielle et des solutions de sécurité pour les crypto-monnaies.
Concernant l'intelligence artificielle, la gamme ARCHOS Hello est commercialisée depuis fin septembre 2018 et la gamme ARCHOS Mate embarquant la technologie Alexa d'Amazon sera disponible début 2019. Pour ce qui est des solutions de sécurité pour les crypto-monnaies, ARCHOS a lancé en juillet 2018 le Safe-T Mini, et a dévoilé le 25 septembre 2018 le Safe-T Touch, premier portefeuille de crypto-monnaies intégrant sa plateforme de services sécurisés pour la blockchain, dont le lancement officiel aura lieu au CES de Las Vegas en janvier 2019.
 
B.4a Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société Chiffre d'affaires du troisième trimestre
ARCHOS enregistre un chiffre d'affaires cumulé de 47,8 M€ à fin septembre 2018 contre 80,6 M€ pour la même période en 2017. Sur le troisième trimestre 2018, le chiffre d'affaires s'établit à 15,5 M€ contre 30,2 M€ en 2017.
 
La décroissance provient essentiellement de la baisse significative des ventes de smartphones face à une agressivité accrue des constructeurs chinois et reflète la décision du Groupe de se recentrer sur des métiers à forte valeur ajoutée, en particulier autour de l'intelligence artificielle et de la blockchain.
 
Le lancement des assistants personnels vocaux et vidéos ainsi que des portefeuilles physiques de stockage à froid pour la blockchain impactera progressivement le chiffre d'affaires dès le mois d'octobre 2018, avec un effet significatif à compter de janvier 2019.
 
Litiges et procédures
 
En complément de la description des procédures de la note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés résumés au 30 juin 2018 figurant en Section 20.1 du Document de Référence, la Société précise qu'elle a reçu début octobre 2018 des assignations en Allemagne pour la violation alléguée de brevets portant sur différentes technologies. La Société, en lien avec ses conseils juridiques, procède à l'analyse des éléments reçus. A ce jour, la Société n'est pas encore en mesure de mesurer l'impact de ce litige.
 
Partenariat
La Société envisage la mise en place d'un partenariat avec la société JOYAN (HONG KONG) LIMITED (également dénommée « JOYAR »), fournisseur de la Société.
 
B.5 Description du Groupe A la date du Prospectus, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant (les pourcentages indiqués représentent la détention en capital et en droits de vote) :
 
[Graph]
 
B.6 Actionnariat A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 22.916.271 euros, divisé en 45.832.542 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
Les tableaux ci-dessous présentent la répartition du capital de la Société à la date du Prospectus, sur une base non diluée et sur une base diluée, avant l'émission des Actions Nouvelles.
Situation de l'actionnariat de la Société à la date du Prospectus (base non diluée) :
 
Actionnariat Nombre d'actions détenues % du Capital Droits de vote % des droits de vote
Henri Crohas 2 727 884 6.0% 5 455 768 11.1%
Autres  43 104 658 94.0% 43 699 051 88.9%
Total 45 832 542 100.0% 49 154 819 100.0%
 
Situation de l'actionnariat de la Société à la date du Prospectus (base diluée*) :
Actionnariat Nombre d'actions détenues % du Capital Droits de vote % des droits de vote
Henri Crohas 2 727 884 4.9% 5 455 768 9.3%
Autres 52 645 140 95.1% 53 239 533 90.7%
Total 55 373 024 100.0% 58 695 301 100.0%
* Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre des OCEANE, des BSAR, des ORA et des stock-options.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucune action de concert à son égard. A la date du Prospectus, la Société n'a connaissance d'aucun autre actionnaire que Monsieur Henri Crohas ayant franchi le seuil de participation de 5%.
Il n'y a pas d'actions auto détenues par la Société à la date du Prospectus.
 
 
B.7 Informations financières sélectionnées Les informations financières sélectionnées de l'émetteur sont extraites, d'une part, des comptes consolidés audités de l'émetteur clos les 31 décembre 2017, 2016 et 2015, et, d'autre part, des comptes consolidés semestriels clos le 30 juin 2018, qui ont fait l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes.

Compte de résultat résumé
[Tableau]

Chiffre d'affaires et résultat opérationnel par secteurs
[Tableau]
 
L'information par secteur opérationnel est directement établie sur la base de la méthodologie de suivi et d'analyse des performances au sein de la Société. Les secteurs opérationnels présentés ci-dessus sont identiques à ceux figurant dans l'information communiquée régulièrement au Conseil d'administration et au Comité de Direction (principal décideur opérationnel) de la Société.
Les secteurs opérationnels correspondent aux activités commerciales telles que leur performance est analysée par le Comité de Direction. Depuis 2016, le groupe ARCHOS analyse cette activité selon une ventilation ARCHOS / « B to C » et LOGIC INSTRUMENT / « B to B ».

Bilan résumé
[Tableau]

Flux de trésorerie résumés
[Tableau]
 
B.8 Informations pro forma Sans objet.  
B.9 Prévision ou estimation de bénéfice Sans objet, la Société n'entend pas faire de prévisions ou d'estimations de bénéfice.  
B.10 Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit Sans objet.
 
 
B.11 Fonds de roulement net Sans objet.  
Section C – Valeurs mobilières  
C.1 Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles Les actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.
Date de jouissance
Les actions nouvelles porteront jouissance courante à la date de leur émission.
Libellé pour les actions
ARCHOS
Code ISIN
FR0000182479
Mnémonique
JXR
Compartiment
Compartiment C
Secteur d'activité
Code NAF : 4651Z - Commerce de gros (commerce interentreprises) d'ordinateurs, d'équipements informatiques périphériques et de logiciels
Classification ICB : 3743 – Consumer Electronics
Code LEI : 969500ZT25US69VW0K91
 
C.2 Devise d'émission Euro.  
C.3 Nombre d'actions émises et valeur nominale A la date du Prospectus, le capital de la Société est composé de 45.832.542 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
L'émission porte sur 10.185.009 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,50 euro par action, à libérer intégralement lors de la souscription (les « Actions Nouvelles »).
En fonction de l'importance de la demande, le Conseil d'administration de la Société pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 11.712.760 Actions Nouvelles, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'Extension »). La mise en œuvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible provenant d'actionnaires existants de la Société ou de tiers cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui n'auraient pas pu être servis.
 
C.4 Droits attachés aux actions En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital, sont les suivants :
  • droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices ;
  • droit de vote (étant précisé qu'un droit de vote double est attribué à toute action détenue au nominatif depuis au moins deux ans) ;
  • droit préférentiel de souscription ;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
 
 
C.5 Restrictions à la libre négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
 
 
C.6 Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C), dès leur émission prévue le 9 novembre 2018, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000182479).
Aucune autre demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris n'a été formulée par la Société.
 
C.7 Politique en matière de dividendes Il n'y a pas de politique formalisée en matière de dividendes au sein du Groupe.
Aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices et la Société n'envisage pas la distribution de dividendes dans un avenir proche.
 
Section D – Risques  
D.1 Principaux risques propres à l'Emetteur et son secteur d'activité Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque suivants :
Risques liés à l'activité de la Société, parmi lesquels :
  • Risques liés aux produits, parmi lesquels :
  • Risques liés à l'incapacité de la Société à développer des produits correspondant aux attentes des clients dans des conditions économiques acceptables : La réussite de la Société dépend, en grande partie, de l'acceptation par les clients des produits qu'elle offre, qui peut être affectée par de nombreux facteurs, parmi lesquels figurent notamment les goûts du public, la publicité, la disponibilité de produits alternatifs, la situation économique d'ensemble et d'autres facteurs externes qui peuvent évoluer rapidement.
 
  • Risques liés au développement de nombreux produits : La Société peut, pour de multiples raisons techniques, commerciales ou autres, ne pas être en mesure de lancer un produit qu'elle a identifié comme étant adapté à un segment de marché qui lui semble porteur ou ne pas être en mesure de lancer un tel produit à temps.
 
  • Risques liés à des dysfonctionnements des produits commercialisés par la Société : La Société ne peut pas garantir que ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité avec ses produits.
 
  • Risques liés à la dépendance vis-à-vis de développements tiers : La Société utilise des technologies tierces sur certains aspects logiciels. L'incapacité des fournisseurs de solutions à maintenir ou à faire évoluer ces solutions pourrait amener la Société à devoir rechercher des solutions comparables (si elles existent) et il pourrait en résulter des retards dans la fourniture de versions de programmes ou des surcoûts imprévisibles.
 
  • Risques fournisseurs : La Société estime que son développement repose sur sa capacité à établir et maintenir des relations de grande qualité avec un certain nombre de partenaires asiatiques. La totalité de la production est sous-traitée à ces différents partenaires.
 
  • Risques clients : Bien qu'ARCHOS s'attache à minimiser sa dépendance vis-à-vis d'un ou plusieurs clients, la grande distribution de produits électroniques et informatiques s'étant beaucoup concentrée depuis plusieurs années, la majorité de son activité se répartit, dans chaque pays, sur un nombre assez faible de clients.
 
  • Risques liés aux stocks : La Société est, d'une part, exposée à un risque de rupture de stocks et de surstock, dans le cas d'une demande réelle non conforme aux prévisions. La Société est, d'autre part, soumise à un risque d'obsolescence des produits en stocks dû à l'apparition éventuelle de nouvelles technologies et/ou à l'impossibilité d'écouler de tels produits.
 
  • Risques liés à la maîtrise du développement de l'activité : En cas de fort développement de l'activité, le fonctionnement logistique de la Société pourrait être perturbé, ce qui serait susceptible de porter atteinte à l'image de la Société. Par ailleurs, les ressources disponibles de la Société pourraient s'avérer inappropriées. Les activités du Groupe sont également exposées aux risques liés à la croissance des marchés sur lesquels elles sont positionnées.
 
Risques liés à la dépendance de la Société à l'égard des dirigeants et des collaborateurs-clé
Les succès futurs du Groupe reposeront notamment sur l'implication totale de ses principaux dirigeants. La Société s'appuie largement sur Monsieur Loïc Poirier, Directeur Général, pour son développement, ainsi que pour la définition et la mise en œuvre de sa stratégie.
Risques liés au secteur d'activité de la Société, parmi lesquels :
  • Risques liés à la concurrence : La Société doit s'attendre à ce que la concurrence s'adapte rapidement en termes d'offre et de prix et modifie les conditions d'offre et d'attractivité des produits. Les principaux concurrents de la Société sont des acteurs majeurs de l'électronique grand public mais également des acteurs présents dans le domaine de l'informatique en mobilité et les objets connectés.
 
  • Risques liés à la baisse des prix des produits électroniques grand public : La Société vend des produits d'électronique grand public dont les prix ont tendance à baisser en raison notamment de l'importance croissante des volumes de vente d'une technologie donnée et des évolutions rapides des innovations technologiques successives.
 
  • Risque de saisonnalité : Dans le secteur des produits électroniques et informatiques grand public, plus de 40% de l'activité est généralement générée sur une période courte entre le mois de septembre et la fin de l'année.
 
Risques de marché et de crédit, parmi lesquels :
  • Risques de change, parmi lesquels :
  • Risque sur les transactions : La quasi-totalité des produits est fabriquée en Asie et est négociée en USD.
 
Risque lié aux taux d'intérêt : Le risque de taux porte essentiellement sur les dettes envers les sociétés d'affacturage et sur le financement BPI France des crédits d'impôt recherche.
 
Risques juridiques, parmi lesquels :
  • Faits exceptionnels et litiges : Le Groupe est, ou est susceptible d'être, impliqué dans un certain nombre de procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités.
 
  • Risques liés à la propriété intellectuelle, parmi lesquels :
  • Risques liés à l'incapacité de protéger de manière adéquate ses droits de propriété intellectuelle et le savoir-faire qu'elle utilise : Malgré les efforts de la Société pour protéger ses droits de propriété intellectuelle, ses technologies et son savoir-faire, des tiers pourraient tenter de copier ou d'utiliser frauduleusement ses droits, ses technologies ou son savoir-faire.
 
  • Risques liés à l'utilisation de technologies appartenant en partie à des tiers et de dépendance à la propriété intellectuelle détenue pour partie par des tiers : La Société utilise par ailleurs des technologies appartenant en partie à des tiers afin de fournir ses produits et est dépendante de la propriété intellectuelle détenue pour partie par des tiers ; ses activités peuvent être affectées négativement si la Société ne peut plus les utiliser en tout ou partie.
 
  • Réglementation et risques liés à son évolution, parmi lesquels :
 
  • Risques liés à la non-conformité des produits de la Société aux normes de certification ainsi qu'aux normes fixées par la réglementation : Les produits de la Société doivent être conformes aux normes de certification destinées à garantir la sécurité de l'utilisateur (CE), ainsi qu'aux normes réglementaires en vigueur de tous les pays dans lesquels s'étend son activité.
 
  • Changement de législation en matière de taxe sur la copie privée : Différentes législations nationales ont mis en place ou sont susceptibles de mettre en place une fiscalité particulière relative à la taxation des supports de mémoires tels que les disques durs. La mise en place hétérogène et rapide de législations spécifiques relatives à cette taxation peut avoir un effet défavorable sur l'activité et la situation financière de la Société.
 
 
D.3 Principaux risques propres aux actions nouvelles Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles et aux droits préférentiels de souscription de la Société figurent ci-après :
  • Risque de liquidité et de volatilité des droits préférentiels de souscription : Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché des droits préférentiels de souscription se développera.
 
  • Risque de dilution des actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription : Dans la mesure où les actionnaires n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société serait diminuée.
 
  • Exercice éventuel de la Clause d'Extension : La mise en œuvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible provenant d'actionnaires existants de la Société ou de tiers cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui n'auraient pas pu être servis. Tout actionnaire qui n'aurait pas transmis à son intermédiaire financier d'ordre à titre réductible est informé qu'il pourrait en partie être dilué dans cette opération.
 
  • Risque de fluctuation du prix de marché des actions Archos : Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription et pendant la période de souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l'émission des Actions Nouvelles.
 
  • Risque de fluctuation significative de la volatilité et de la liquidité des action Archos : Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements.
 
  •  Risque d'impact défavorable en cas de ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription : La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions ou la valeur des droits préférentiels de souscription des ventes d'actions ou de droits préférentiels de souscription par ses actionnaires.
 
  • Risque d'impact défavorable en cas de ventes d'actions de la Société par JOYAR ou Monsieur Loïc Poirier : Monsieur Loïc Poirier et la société JOYAN (HONG KONG) LIMITED (également dénommée « JOYAR ») n'ont pris aucun engagement de conservation des Actions Nouvelles qui seraient souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital objet du Prospectus ni aucun engagement de ne pas augmenter à l'avenir leur participation dans le capital de la Société. La vente des Actions Nouvelles pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société.
 
  • Risque de dilution : La Société pourrait à l'avenir augmenter son capital et, à ce titre, limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants.
 
  • Insuffisance des souscriptions et annulation de l'émission : L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie et pourrait ne pas être réalisée en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission. Il est cependant rappelé qu'un actionnaire (Monsieur Loïc Poirier) a annoncé son intention de souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de 65.600 euros à titre irréductible (représentant 1,61% du montant de l'émission) et qu'un investisseur (JOYAR) s'est engagé de manière irrévocable et inconditionnelle à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de 242.478,40 euros à titre irréductible (représentant 5,95% du montant de l'émission) et à hauteur de 157.521,60 euros à titre réductible (représentant 3,87% du montant de l'émission) (voir la Section E3 du présent résumé).
 
 
Section E – Offre  
E.1 Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission Le produit brut correspond au produit du nombre d'Actions Nouvelles à émettre et du prix de souscription unitaire des Actions Nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous. Il est précisé que le prix de souscription des Actions Nouvelles étant inférieur à leur valeur nominale (0,50 euro), la libération des Actions Nouvelles sera effectuée pour partie en numéraire (à hauteur de 0,40 euro par action) et pour l'autre partie par incorporation d'un montant prélevé sur le poste « primes d'émission » (à hauteur de 0,10 euro par action).
À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission, seraient les suivants en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 100% :
  • produit brut : 4.074.003,60 euros (dont 400.000 euros par voie de compensation de créances) ;
  • rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 350.000 euros ;
  • produit net estimé : environ 3.724.003,60 euros (dont 400.000 euros par voie de compensation de créances).
 
 
E.2a Raisons de l'offre et utilisation du produit de l'émission L'augmentation de capital objet du Prospectus a pour objectif principal de soutenir le financement des activités de recherche et développement de la Société.
L'intention de la Société est que le produit de l'émission soit affecté comme suit :
  • à hauteur de 70% au financement des dépenses de recherche et développement des softwares en matière d'intelligence artificielle et de blockchain ; et
  • à hauteur de 30% à au financement des dépenses de marketing pour la promotion des produits et services d'intelligence artificielle et de blockchain.
 
Il est précisé que l'utilisation des fonds telle que décrite ci-dessus sera identique en cas de réalisation de l'augmentation de capital à hauteur de 75% ou 100% des Actions Nouvelles, ou encore en cas d'exercice de la Clause d'Extension.
Le montant de l'augmentation de capital objet du Prospectus permettra de couvrir les besoins de la Société relatifs au développement des nouvelles activités (intelligence artificielle et blockchain) pour l'exercice 2019. La Société n'exclut pas de recourir ultérieurement (en 2019) à de nouvelles sources de financement pour couvrir les besoins relatifs au développement de ces nouvelles activités pour l'exercice 2020.
L'augmentation de capital bénéficie d'un engagement de souscription à hauteur de 9,82% (dont 5,95% à titre irréductible et 3,87% à titre réductible) par JOYAN (HONG KONG) LIMITED (également dénommée « JOYAR »), un fournisseur du groupe Archos, qui aura la faculté de souscrire par compensation avec tout ou partie de la créance qu'elle détient à l'encontre de la Société (créance d'un montant total de 515.035 euros).
L'augmentation de capital bénéficie également d'une intention de souscription à hauteur de 1,61% à titre irréductible par Monsieur Loïc Poirier, Directeur Général de la Société.
 
E.3 Modalités et conditions de l'offre Nombre d'Actions Nouvelles à émettre
Emission de 10.185.009 Actions Nouvelles, susceptible d'être augmenté de 1.527.751 actions pour être porté à 11.712.760 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.
 
Prix de souscription des Actions Nouvelles
0,40 euro par Action Nouvelle à libérer intégralement en numéraire (par versement en espèces ou compensation de créance) lors de la souscription, représentant une décote faciale de 32,20% par rapport au cours de clôture de l'action Archos le jour de bourse précédant la date de visa de l'AMF sur le Prospectus (soit 0,59 euro, le 9 octobre 2018).
Le prix de souscription des Actions Nouvelles étant inférieur à leur valeur nominale (0,50 euro), la libération des Actions Nouvelles sera effectuée pour partie en numéraire (à hauteur de 0,40 euro par action) et pour l'autre partie par incorporation d'un montant prélevé sur le poste « primes d'émission » (à hauteur de 0,10 euro par action), soit une libération en numéraire d'un montant total de 4.074.003,60 euros et une libération par incorporation d'un montant total de 1.018.500,90 euros (avant exercice éventuel de la Clause d'Extension).
 
Montant de l'émission
Le montant nominal total de l'émission s'élève à 5.092.504,50 euros, correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles émises, soit 10.185.009 Actions Nouvelles, multiplié par la valeur nominale d'une action ordinaire Archos (0,50 euro).
Le montant total de l'émission s'élève à 4.074.003,60 euros correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles émises, soit 10.185.009 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une Action Nouvelle (0,40 euro).
 
Clause d'Extension
Le nombre d'Actions Nouvelles susceptibles d'être créées en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension est 11.712.760 actions.
En cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, le montant nominal total de l'émission serait donc porté à 5.856.380 euros, correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles émises, soit au maximum 11.712.760 Actions Nouvelles, multiplié par la valeur nominale d'une action ordinaire Archos (0,50 euro).
En cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, le montant total de l'émission serait donc porté à 4.685.104 euros correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles émises, soit au maximum 11.712.760 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une Action Nouvelle (0,40 euro).
En cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, la libération des Actions Nouvelles en numéraire serait portée à un montant total de 4.685.104 euros et la libération des Actions Nouvelles par incorporation serait portée à un montant total de 1.171.276 euros.
 
Période de négociation des droits préférentiels de souscription
La période de négociation des droits préférentiels de souscription sera ouverte du 15 octobre 2018 au 26 octobre 2018 inclus.
 
Période de procédure de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 17 octobre 2018 au 30 octobre 2018 inclus.
 
Droits préférentiels de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
  • aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 12 octobre 2018 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 15 octobre 2018 ; et
  • aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
 
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 2 Actions Nouvelles pour 9 actions existantes possédées. 9 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 2 Actions Nouvelles au prix de 0,40 euro par action, sans qu'il soit tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être mis en vente sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
 
Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 15 octobre 2018 et négociables sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 26 octobre 2018 inclus, sous le code ISIN FR0013369071, dans les mêmes conditions que les actions existantes de la Société.
Les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 15 octobre 2018.
 
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription de l'action ARCHOS ex-droit
Sur la base du cours de clôture de l'action ARCHOS au 9 octobre 2018 de 0,59 euro :
  • le prix d'émission des Actions Nouvelles de 0,40 euro fait apparaître une décote faciale de 32,20% par rapport au cours de bourse ;
  • la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,035 euro ;
  • la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,555 euro ;
  • le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 27,99% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.
 
Intentions et engagements de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance
Intentions des principaux actionnaires et mandataires sociaux
Monsieur Loïc Poirier, qui détient à la date du Prospectus 740.000 actions de la Société, a informé la Société de son intention de souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de 164.000 actions Archos en exerçant la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux 740.000 actions Archos qu'il détient, soit un montant total de souscription représentant 1,61% du montant de l'émission.
Monsieur Henri Crohas, Président du conseil d'administration de la Société, a informé la Société de son intention de ne pas participer à l'augmentation de capital objet du Prospectus et en conséquence, de son intention de céder les 2.727.884 droits préférentiels de souscription attachés à ses 2.727.884 actions de la Société.
La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres principaux actionnaires quant à leur participation à l'opération.
Autres engagements de souscription
JOYAN (HONG KONG) LIMITED, qui ne détient à la date du Prospectus aucune action de la Société, s'est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à (i) acquérir l'intégralité du bloc de 2.727.884 droits préférentiels de souscription auprès de Monsieur Henri Crohas pour un prix global d'un (1) euro et (ii) souscrire, dès le premier jour de la période de souscription, à l'augmentation de capital par exercice des droits préférentiels de souscription ainsi acquis à hauteur de 242.478,40 € à titre irréductible (représentant 5,95% du montant de l'émission) et à hauteur de 157.521,60 € à titre réductible (représentant 3,87% du montant de l'émission).
JOYAN (HONG KONG) LIMITED s'est engagée à souscrire aux Actions Nouvelles par compensation avec tout ou partie de la créance détenue à l'encontre de la Société (créance d'un montant total de 515.035 euros). Il est précisé que, dans l'hypothèse où l'intégralité de l'engagement de souscription de JOYAN (HONG KONG) LIMITED (visant un total de 1.000.000 actions nouvelles) ne pourrait pas être servie dans le cadre de l'émission (à titre irréductible et à titre réductible), la Société s'est engagée à mettre en œuvre d'ici le 31 décembre 2018 au plus tard, une augmentation de capital réservée à cet investisseur visant à émettre le solde d'actions Archos nécessaire pour atteindre une souscription totale de 1.000.000 actions. Le cas échéant, le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital réservée serait déterminé en appliquant une décote identique à celle appliquée pour la détermination du prix de souscription des Actions Nouvelles (étant précisé qu'en tout état de cause ce prix de souscription ne pourra pas être inférieur au prix de souscription des Actions Nouvelles).
 
Garantie
L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie et pourrait ne pas être réalisée en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission.
 
Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public
En France uniquement.
 
Restrictions applicables à l'offre
La diffusion du Prospectus, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats Membres de l'Espace Economique Européen (autres que la France), les Etats-Unis d'Amérique ou le Royaume-Uni, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
 
Intermédiaires financiers
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.
Le service des titres (inscription des actions au nominatif pur, conversion au porteur des actions inscrites préalablement au nominatif pur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex).
 
Teneur de Livre

BANQUE DELUBAC & CIE

10, rue Roquépine
75008 Paris
France
 
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 octobre 2018 et le 30 octobre 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Ainsi, les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
 
Suspension de la faculté d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital
La faculté d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société a été suspendue à compter du 9 octobre 2018, pour une durée maximale de trois mois, soit au plus tard jusqu'au 8 janvier 2019 inclus, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, aux stipulations des contrats d'émission applicables.
Cette suspension a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), conformément aux dispositions de l'article R. 225-133 du Code de commerce, le 28 septembre 2018. La faculté d'exercice reprendra au plus tard le 9 janvier 2019.
 
Préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
Les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui n'auraient pas exercé leurs droits au plus tard le 8 octobre 2018 à 23h59 inclus seront préservés conformément aux dispositions légales et règlementaires et aux stipulations des contrats d'émission applicables.
 
Calendrier indicatif
28 septembre 2018 Publication d'une notice au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires relative à la suspension d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
9 octobre 2018 Début du délai de suspension de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
Décision du Directeur Général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration, de procéder à une augmentation de capital dans le cadre de la délégation de l'Assemblée générale
10 octobre 2018 Visa de l'AMF sur le Prospectus
11 octobre 2018 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus
Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission
15 octobre 2018 Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
17 octobre 2018 Ouverture de la période de souscription aux Actions Nouvelles
26 octobre 2018 Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription
30 octobre 2018 Clôture de la période de souscription aux Actions Nouvelles
6 novembre 2018 Décision du Conseil d'administration aux fins d'arrêter les modalités définitives de l'augmentation de capital (date limite d'exercice de la Clause d'Extension)
7 novembre 2018 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions
Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
9 novembre 2018 Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
12 novembre 2018 Reprise de la faculté d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
 
E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission Le Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels il a reçu ou pourra recevoir une rémunération.  
E.5 Personne ou entité offrant de vendre des actions / convention de blocage Néant.
E.6 Montant et pourcentage de dilution Impact de l'offre sur la quote-part des capitaux propres de la Société
A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2018 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 9 octobre 2018) serait la suivante :
Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en euros) Base non diluée Base diluée*
Avant émission des Actions Nouvelles 0,77 0,79
Après émission à hauteur de 75 % des Actions Nouvelles 0,72 0,74
Après émission à hauteur de 100 % des Actions Nouvelles 0,70 0,73
Après exercice intégral de la Clause d'Extension 0,70 0,72
*Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre des OCEANE, des BSAR, des ORA et des stock-options.
 
Incidence de l'offre sur la situation de l'actionnaire
A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 9 octobre 2018) serait la suivante :
Participation de l'actionnaire (en %) Base non diluée Base diluée*
Avant émission des Actions Nouvelles 1 0,83
Après émission à hauteur de 75 % des Actions Nouvelles 0,86 0,73
Après émission à hauteur de 100 % des Actions Nouvelles 0,82 0,70
Après exercice intégral de la Clause d'Extension 0,80 0,68
*Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre des OCEANE, des BSAR, des ORA et des stock-options.
Incidence de l'offre sur la repartition du capital de la Société
Les tableaux ci-dessous présentent la répartition du capital et des droits de vote de la Société (i) avant l'émission, (ii) après réalisation de l'émission à hauteur de 75 % des Actions Nouvelles, et (iii) après réalisation.
A la date du Prospectus, la Société n'a connaissance d'aucun autre actionnaire qu'Henri Crohas ayant franchi le seuil de participation de 5%.
 
Avant l'émission :
Actionnariat Nombre d'actions détenues % du Capital Droits de vote % des droits de vote
Henri Crohas 2 727 884 6.0% 5 455 768 11.1%
Autres  43 104 658 94.0% 43 699 051 88.9%
Total 45 832 542 100.0% 49 154 819 100.0%
 
Après réalisation de l'émission à hauteur de 75 % des Actions Nouvelles :
Actionnariat Nombre d'actions détenues % du Capital Droits de vote % des droits de vote
Henri Crohas 2 727 884 5.1% 5 455 768 9.6%
Autres  50 743 415 94.9% 51 337 808 90.4%
Total 53 471 299 100.0% 56 793 576 100.0%
Après réalisation de l'émission à hauteur de 100 % des Actions Nouvelles :
Actionnariat Nombre d'actions détenues % du Capital Droits de vote % des droits de vote
Henri Crohas 2 727 884 4.9% 5 455 768 9.2%
Autres  53 289 667 95.1% 53 884 060 90.8%
Total 56 017 551 100.0% 59 339 828 100.0%
 
Après exercice intégral de la Clause d'Extension :
Actionnariat Nombre d'actions détenues % du Capital Droits de vote % des droits de vote
Henri Crohas 2 727 884 4.7% 5 455 768 9.0%
Autres  54 817 418 95.3% 55 411 811 91.0%
Total 57 545 302 100.0% 60 867 579 100.0%
E.7 Dépenses facturées aux investisseurs par l'Emetteur Sans objet.  
           

[1] OEM : Original Equipment Manufacturer : désigne un fabricant vendant du matériel aux constructeurs et aux assembleurs. Par extension, on désigne du nom de matériel OEM les produits que ces derniers revendront sous leur nom.

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