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  Communiqué de la société AGROGENERATION du 04/07/2018

  04/07/2018 - 18:25

AgroGeneration annonce avoir procédé au premier tirage d'ORNANE assorties de BSA dans le cadre du contrat de financement conclu le 6 juin 2018 avec European High Growth Opportunities Securitization Fund


Paris, le 4 juillet 2018

AgroGeneration annonce la mise en place effective du financement avec le fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund moyennant l'émission réservée de 300 bons d'émission (les « Bons d'Emission ») d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « ORNANE ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les ORNANE et les BSA ensemble, les « ORNANE BSA ») (les « Tranches Initiales »).

Il est rappelé que dans le cadre d'un communiqué de presse du 6 juin 2018, AgroGeneration avait annoncé la signature d'un contrat d'émission avec European High Growth Opportunities Securitization Fund en vue de la mise en place d'une ligne de financement par émission de 2.000 Bons d'Emission correspondant à 2.000 ORNANE d'une valeur nominale de 10.000 € chacune, assorties de BSA pour un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 20 millions d'euros (le « Contrat d'Emission »), sous réserve d'approbation par les actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires d'AgroGeneration qui s'est réunie le 26 juin 2018 (l'« Assemblée Générale ») a voté en faveur de la mise en place de ce financement.

Faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la dixième résolution de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration réuni le 2 juillet 2018 a décidé l'émission de 300 Bons d'Emission au profit d'European High Growth Opportunities Securitization Fund (l'« Investisseur ») et a délégué au Directeur Général le soin d'émettre les titres et de constater le versement des souscriptions le 4 juillet 2018.

Ces Bons d'Emission ont été entièrement souscrits par l'Investisseur. Comme prévu par le Contrat d'Emission, ce dernier a exercé immédiatement 100 Bons d'Emission et a ainsi souscrit à 100 ORNANE d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, représentant une première tranche d'ORNANE d'un montant nominal de 1.000.000 d'euros. Ces ORNANE sont assorties de 1.063.829 BSA, immédiatement détachés, ayant un prix d'exercice unitaire de 0,47 euro (correspondant à 130% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action AgroGeneration retenu sur les 10 jours de bourse précédant le 4 juillet 2018), susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire de 500.000 euros.

Les 200 Bons d'Emission restants seront exercés par l'Investisseur selon un calendrier prédéfini ci-dessous et donneront droit à l'émission de 200 ORNANE d'un montant nominal total de 2.000.000 d'euros. Elles seront également assorties de BSA (dont le nombre sera déterminé à la date de tirage des ORNANE correspondantes), qui seront immédiatement détachés, et auront un prix d'exercice unitaire égal à 130% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action AgroGeneration sur les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date d'émission de la tranche d'ORNANE à laquelle ils seront attachés.

Les BSA attachés à ces 200 ORNANE seront susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire de 1.000.000 euros.

Les Bons d'Emission seront automatiquement exercés, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à 20 jours de bourse d'intervalle selon le calendrier suivant :

1 août 2018 Tirage de la deuxième Tranche Initiale d'un million d'euros
29 août 2018 Tirage de la troisième Tranche Initiale d'un million d'euros

En cas de suspension du programme, AgroGeneration publiera immédiatement un communiqué de presse.

AgroGeneration tiendra à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons d'Emission, des ORNANE, des BSA et du nombre d'actions d'AgroGeneration en circulation.

Les caractéristiques des ORNANE-BSA sont détaillées dans le communiqué de presse d'AgroGeneration en date du 6 juin 2018 disponible sur le site internet de la Société (www.agrogeneration.com).

L'attention du lecteur est attirée sur le fait que :

  • AgroGeneration paiera à l'Investisseur une commission d'engagement, d'un montant égal à 5% de chaque Tranche Initiale, en ORNANE souscrites par compensation par l'Investisseur ;
  • A l'issue de ces trois Tranches Initiales, il est prévu que le programme soit automatiquement suspendu afin qu'AgroGeneration puisse analyser les conséquences du tirage des Tranches Initiales et que le programme soit redémarré sous réserve d'une décision favorable du Conseil d'Administration. En cas de redémarrage du programme, AgroGeneration publiera un nouveau communiqué ;
  • La perception par AgroGeneration du montant de 1.500.000 euros correspondant à l'exercice intégral des BSA attachés aux Tranches Initiales dépend notamment de la volonté du porteur de BSA, à savoir European High Growth Opportunities Securitization Fund, d'exercer tout ou partie des BSA, du cours de l'action d'AgroGeneration et des volumes échangés sur Euronext Growth Paris.

Le rapport complémentaire du conseil d'administration sur l'utilisation de la délégation sera mis à la disposition des actionnaires conformément aux textes applicables.

Incidence théorique (dilution)

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des ORNANE et des BSA serait la suivante :

  • Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2017 et du nombre d'actions composant le capital social d'AgroGeneration le 4 juillet 2018, soit 101.286.604 actions) :
  Quote-part des capitaux propres par action (en €)1
  Base non diluée Base diluée2
Avant émission des actions nouvelles provenant (i) du remboursement des ORNANE et (ii) de l'exercice des BSA 0,5537 0,2851
Après émission de 3.088.235 actions ordinaires nouvelles de la société, issues du remboursement des seules 100 ORNANE de la 1ère tranche 0,5469 0,2856
Après émission de 1.063.829 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA attachés aux 100 ORNANE de la 1ère tranche 0,5461 0,2865
Après émission de 6.176.470 actions ordinaires nouvelles de la société, issues du remboursement de 200 ORNANE résultant de l'exercice des Bons d'Emission des 2 tranches suivantes (totalité des Tranches Initiales) 0,5338 0,2875
Après émission de 2.127.660 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA attachés aux 200 ORNANE résultant de l'exercice des Bons d'Emission des 2 tranches suivantes (totalité des Tranches Initiales) 0,5326 0,2891
 

Note 1 : Calculs théoriques sur la base du cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution à savoir le plus bas des cours moyen pondéré des volumes des 7 et 10 dernières séances de bourse précédant le 4 juillet 2018, soit 0.3660 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué en date du 6 juin 2018.

Note 2 : Après exercice de toutes les valeurs mobilières composées existantes à ce jour, calculs théoriques de la base diluée effectués sur la base d'un remboursement de l'intégralité des OSRANE d'un taux de conversion applicable au 30 septembre 2018, soit 196 actions par OSRANE.

  • Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social d'AgroGeneration (sur la base du nombre d'actions composant le capital social d'AgroGeneration le 4 juillet 2018, soit 101.286.604 actions) :
  Participation de l'actionnaire
(en %)1
  Base non diluée Base diluée2
Avant émission des actions nouvelles provenant (i) du remboursement des ORNANE et (ii) de l'exercice des BSA 1,0000% 0,4584%
Après émission de 3.088.235 actions ordinaires nouvelles de la société, issues du remboursement des seules 100 ORNANE de la 1ère tranche 0,9704% 0,4521%
Après émission de 1.063.829 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA attachés aux 100 ORNANE de la 1ère tranche 0,9606% 0,4500%
Après émission de 6.176.470 actions ordinaires nouvelles de la société, issues du remboursement de 200 ORNANE résultant de l'exercice des Bons d'Emission des 2 tranches suivantes (totalité des Tranches Initiales) 0,9075% 0,4379%
Après émission de 2.127.660 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA attachés aux 200 ORNANE résultant de l'exercice des Bons d'Emission des 2 tranches suivantes (totalité des Tranches Initiales) 0,8905% 0,4340%
 

Note 1 : Calculs théoriques sur la base du cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution à savoir le plus bas des cours moyen pondéré des volumes des 7 et 10 dernières séances de bourse précédant le 4 juillet 2018, soit 0.3660 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué en date du 6 juin 2018.

Note 2 : Après exercice de toutes les valeurs mobilières composées existantes à ce jour, calculs théoriques de la base diluée effectués sur la base d'un remboursement de l'intégralité des OSRANE d'un taux de conversion applicable au 30 septembre 2018, soit 196 actions par OSRANE.

 

A propos d'AGROGENERATION

Créé en 2007, AgroGeneration est un producteur international de céréales et oléagineux. Suite au rapprochement avec Harmelia, le nouveau Groupe est devenu un des cinq premiers producteurs agricoles en Ukraine avec près de 110 000 hectares contrôlés en Ukraine. Le Groupe a pour objectif, en louant des terres agricoles à fort potentiel, de répondre au défi alimentaire de demain, lié au doublement de la consommation mondiale d'ici à 2050.

A propos d'European High Growth Opportunities Securitization Fund

European High Growth Opportunities Securitization Fund est un véhicule de placement institutionnel luxembourgeois dont l'activité se concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen, qu'il considère extrêmement sous-évaluées. European High Growth Opportunities Securitization Fund est financé par les actionnaires de Blue Ocean et est exclusivement conseillé par Blue Ocean Advisors Inc. Il a pour mandat d'investir dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne crédible de financement.

 

 
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