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  Communiqué de la société ADEUNIS du 04/09/2019

  04/09/2019 - 18:00

ENGAGEMENTS RELATIFS À L'EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE MIXTE DU 17 SEPTEMBRE 2019


(Offre ne donnant pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers)

Crolles, le 04 septembre 2019

Adeunis, spécialiste des capteurs connectés et solutions sans fil au service de la performance opérationnelle des professionnels, soumet à son assemblée générale annuelle mixte du 17 septembre 2019 des délégations financières qui lui permettront d'émettre des obligations convertibles en actions au profit d'actionnaires désignés afin de respecter ses obligations contractuelles.

Engagements relatifs à l'émission d'obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de TempoCAP 2LP, TempoCAP 2SLP, FCPR Capital Export sous réserve des délégations de compétence à conférer par l'Assemblée Générale annuelle mixte du 17 septembre 2019 au Conseil d'administration (12ème à 14ème résolutions)

Des avances en compte courant d'un montant global de 700 000 €[1] ont été consenties à la société Adeunis par TempoCAP 2LP, TempoCAP 2SLP, FCPR Capital Export (les « Investisseurs Financiers ») dans le cadre d'une convention conclue le 17 janvier 2019 et modifiée par un avenant en date du 4 septembre 2019.

Ces avances sont indisponibles jusqu'au 30 septembre 2019, date à laquelle elles pourront, au choix des Investisseurs Financiers, soit être remboursées en totalité, intérêts inclus, soit converties en obligations convertibles en actions (les « OC »), selon les conditions décrites ci-après.

En conséquence, il est proposé à l'Assemblée Générale Mixte Annuelle devant se tenir le 17 septembre 2019 de déléguer la compétence nécessaire au Conseil d'administration afin d'émettre tous types de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient réservées à Tempo Cap 2LP, Tempo Cap 2SLP et au FCPR Capital Export et qui leur permettraient le cas échéant, d'y souscrire par compensation de créances (avis BALO du 12 août 2019 – bulletin n°96).

Les modalités des OC qui pourraient le cas échéant être émises sont détaillées ci-dessous :

Émetteur Adeunis
Montant nominal maximal 700 000 €
Nombre maximal d'OC 70 000
Prix de souscription unitaire 10 €
Coupon 10% l'an, payable semestriellement
Prime de non conversion 5% par an capitalisés, payable en totalité le jour du remboursement des obligations convertibles dont la conversion n'aura pas été demandée.
Nature des OC Obligations (i) convertibles en actions ordinaires d'Adeunis, à la demande des Investisseurs Financiers ou (ii) à défaut remboursables en numéraire (à due concurrence du montant nominal desdites obligations à l'expiration d'un délai de 18 mois
Absence de cotation des OC
Type d'émission Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux Investisseurs Financiers.
Garantie / Rang Aucune / Engagement chirographaire direct, général et inconditionnel de Adeunis venant au même rang que toutes les autres dettes chirographaires non subordonnées de Adeunis
Maturité 18 mois
Conversion en actions
 
À tout moment.
Conversion sur la base d'un prix par action égal à la moyenne pondérée des cours de toutes les séances de bourse du mois écoulé précédant la demande de conversion en actions, diminué d'une décote de 30 %.
Tout rompu fera l'objet d'un remboursement en numéraire à la date de conversion.
Conformément à l'article L. 228-99 3° du Code de commerce, en cas d'émission par Adeunis d'instruments financiers ayant un effet dilutif sur le capital social pendant la période de maturité, il sera procédé à un ajustement des bases de conversions de l'emprunt obligataire de façon à tenir compte de l'incidence de ces opérations.
Protections des titulaires d'OC Légale – Conformément aux articles L. 228-98 et suivants du code de commerce
Notation Aucune
Transférabilité Non
Droit applicable Droit français
Juridiction compétente Tribunal de commerce de Grenoble

L'émission des OC ne constituant pas une offre au public de titres financiers au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier, elle ne donnera pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

En cas de conversion des OC, leur émission entraînera une dilution supplémentaire pour les actionnaires actuels et futurs de la société.

Répartition du capital de la société Adeunis au 31 mars 2019 et après exercice des BSA en circulation, exercice des BSA à émettre au profit d'Harbert, conversion des obligations convertibles en actions à émettre au profit des Investisseurs Financiers (dans le cadre de la convention d'avances en compte courant de janvier 2019)

  Répartition du capital au 31 mars 2019 Répartition du capital après exercice des BSA en circulation (3) Répartition du capital après exercice des BSA en circulation et après exercice des BSA Harbert à émettre (4) Répartition du capital après exercice des BSA en circulation, exercice des BSA Harbert à émettre et conversion des OC à émettre au profit des Investisseurs Financiers (5)
  Nombre d'actions % Nombre d'actions % Nombre d'actions % Nombre d'actions %
TempoCap (1) 529 588 23,28 529 588 22,13 529 588 21,52 645 482 23,97
Capital Export 693 345 30,47 693 345 28,97 693 345 28,17 809 239 30,05
A Plus Finance (2) 201 341 8,85 201 341 8,41 201 341 8,18 201 341 7,48
Investisseurs financiers 1 424 274 62,60 1 424 274 59,51 1 424 274 57,87 1 656 062 61,49
Pascal Saguin 33 660 1,48 92 599 3,87 92 599 3,76 92 599 3,44
Muriel Bethoux 2 890 0,13 2 890 0,12 2 890 0,12 2 890 0,11
Franck Fischer 30 770 1,35 60 240 2,52 60 240 2,45 60 240 2,24
Bertrand Million 30 770 1,35 60 240 2,52 60 240 2,45 60 240 2,24
Mandataires sociaux 98 090 4,31 215 969 9,02 215 969 8,77 215 969 8,02
Harbert 0 0,00 0 0,00 68 181 2,77 68 181 2,53
Audétention 11 532 0,51 11 532 0,48 11 532 0,47 11 532 0,43
Flottant 741 374 32,58 741 374 30,98 741 374 30,12 741 374 27,53
Total 2 275 270 100 2 393 149 100 2 461 330 100 2 693 118 100

(1) Au travers des fonds suivants : TempoCap 2 LP et TempoCap 2S LP. TempoCap 2 GP est contrôlée par TempoCap Limited.

(2) Au travers des fonds suivants : FIP Innovation Pluriel 3 et FIP A Plus Transmission 2014.

(3) Plan de bons de souscription d'actions au profit de Monsieur Pascal SAGUIN, Président-Directeur Général, et Messieurs Frank FISCHER et Bertrand MILLION, Directeurs Généraux Délégués, décidé par le Conseil d'administration du 16 janvier 2018, subordonné au maintien de la situation de mandataire social et/ou de salarié de la société, avec une période d'exercice de 30 mois du 1er septembre 2019 au 28 février 2022 (sous réserve que la moyenne des cours de clôture de l'action des 6 derniers mois précédant l'exercice ait été supérieure à 12,13 €).

(4) Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises, sur exercice de la totalité des BSA Harbert susceptibles d'être émis, établi sur la base du cours de l'action Adeunis le plus bas enregistré depuis le début de l'année 2019 (soit 3,52 € le 15 juillet 2019). L'émission d'obligation ordinaires Adeunis au profit d'Harbert a fait l'objet d'un communiqué le 24 avril 2019.

(5) Dans le cas où les Investisseurs Financiers opteraient pour une émission d'OC à la date d'échéance de leurs comptes courants, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises, sur conversion des OC, sera établi sur la base d'un prix par action égal à la moyenne pondérée des cours de toutes les séances de bourse du mois écoulé précédant la demande de conversion, diminué d'une décote de 30%.

Au 04/09/2019, la moyenne pondérée des cours de toutes les séances de bourse du mois précédant la publication du présent communiqué diminuée d'une décote de 30% est égale à 3,02 € :

  • Tempocap 2SLP et TempoCAP 2LP : sur la base de 350 000 € d'avances, le montant nominal d'augmentation de capital (émission de 115 894 actions de 0,50 € de nominal) serait égal à 57 947 € ;
  • Capital Export : sur la base de 350 000 € d'avances, le montant nominal d'augmentation de capital (émission de 115 894 actions de 0,50 € de nominal) serait égal à 57 947 €.

Incidence des opérations décrites ci-dessus sur la situation de l'actionnaire

À titre indicatif, l'incidence théorique des opérations décrites ci-dessus sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la société Adeunis préalablement à l'émission et n'en bénéficiant pas, serait la suivante :

  Participation de l'actionnaire
(représentatif pour un actionnaire détenant 1% du capital de la société)
Base non diluée Base diluée
Avant émission des actions issues de la conversion des OC 1,00%(1) 0,92%(2)
Après exercice des actions issues de la conversion des OC 0,91%(3) 0,84%(4)

(1) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 mars 2019, soit un total de 2 275 270 actions.

(2) Base diluée intégrant 117 879 BSA pouvant être exercés du 1er septembre 2019 au 28 février 2022 (sous réserve que la moyenne des cours de clôture de l'action des 6 derniers mois précédant l'exercice ait été supérieure à 12,13 €) et l'exercice des 68 181 BSA Harbert, représentant en conséquence un total de 2 461 330 actions avant émission des 231 788 actions issues de la conversion des OC au profit de Capital Export et TempoCap à hauteur de 700 k€.

(3) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société après exercice des actions issues de la conversion des OC au profit de Capital Export et TempoCap à hauteur de 700 k€ et avant exercice (i) des 68 181 BSA Harbert, (ii) de 117 879 BSA par les dirigeants mandataires, soit un nombre maximum total de 2 507 058 actions dont 231 788 actions issues de la conversion des OC au profit de Capital Export et TempoCap à hauteur de 700 k€.

(4) Base diluée intégrant 2 693 118 actions après exercice (i) des 68 181 BSA Harbert, (ii) de 117 879 BSA par les dirigeants mandataires et des (iii) des 231 788 actions issues de la conversion des OC au profit de Capital Export et TempoCap à hauteur de 700k€.

À propos d'Adeunis

Le Groupe Adeunis se compose de deux activités, chacune incarnée par une marque : la marque adeunis® & la marque Vokkero®.

• adeunis®, l'expert des solutions IIoT (Industrial Internet of Things) dédiées à l'optimisation de la gestion des bâtiments (Smart Building), des process et services industriels (Smart Industry), au développement de l'attractivité des villes (Smart City). Sa mission : garantir la chaîne complète de l'information, des capteurs jusqu'au transfert de la donnée à l'application de ses clients.

• Vokkero®, la référence en systèmes de communication pour équipes mobiles, dans le sport (VOKKERO® Squadra et VOKKERO® STAFF), l'industrie et les services (VOKKERO® Guardian) et le Pro Audio (VOKKERO® Guardian PLUS). Sa mission : contribuer à améliorer les prises de décision, dans des milieux où la communication d'équipe est la clé du succès.

Fort d'une approche technologique agnostique reconnue depuis près de 20 ans, d'une véritable dimension industrielle avec plusieurs millions de produits déjà mis sur le marché, Adeunis offre des solutions adaptées à tous les besoins. Adeunis compte 64 collaborateurs sur 2 sites en France (près de Grenoble) et aux États-Unis. En 2018/2019, la société, qualifiée « Entreprise Innovante » par Bpifrance, a réalisé un chiffre d'affaires de près de plus de 12 M€ et investi près de 20% de ses ressources en Recherche et Développement.

Plus d'informations sur www.adeunis-bourse.com

Adeunis ACTUS finance & communication
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Relations Investisseurs
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[1] Ces avances d'un montant global de 700 000 € sont réparties comme suit entre les Investisseurs Financiers :

  • TempoCAP 2LP : 175 000 € ;
  • TempoCAP 2SLP : 175 000 € ;
  • FCPR Capital Export : 350 000 €.


  Original Source : ADEUNIS