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  Communiqué de la société ABEO du 25/01/2018

  25/01/2018 - 07:30

ABEO lance une augmentation de capital avec maintien du DPS pour poursuivre son développement dans le cadre de son plan stratégique 2020


  • Levée de fonds d'un montant initial de 23,3 M€, pouvant être porté à 26,8 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
  • Prix de souscription : 31,50 € par action, soit une décote faciale de 28,89%
  • Engagements de souscription à hauteur de 17,5 M€, représentant 75% de la levée de fonds envisagée
  • 9 DPS donneront droit de souscrire à 1 action nouvelle
  • Détachement du DPS le 29 janvier 2018 et souscription ouverte du 31 janvier au 9 février 2018 inclus

ABEO, un des leaders mondiaux des équipements de sport et de loisir, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant initial de 23,3 M€, pouvant être porté à 26,8 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 24 janvier 2018 le visa n°18-025 sur le Prospectus relatif à cette opération, composé du Document de référence enregistré le 24 janvier 2018 sous le numéro R.18-003 et de la Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus).

Cette augmentation de capital, destinée en premier lieu aux actionnaires d'ABEO mais également ouverte à tous les investisseurs, s'effectue à travers l'émission de 740 316 actions nouvelles, susceptible d'être portée à 851 363 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, au prix unitaire de 31,50 €, représentant une décote faciale de 28,89% par rapport au cours de clôture de l'action ABEO le 23 janvier 2018 (44,30 €) et 26,78% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Olivier Estèves, Président-Directeur Général d'ABEO et Jacques Janssen, Directeur Général Délégué, ont déclaré à l'occasion du lancement de cette augmentation de capital : « Dans le cadre de notre plan de développement, nous nous sommes fixé un objectif clair et ambitieux : atteindre 300 M€1 de chiffre d'affaires à l'horizon 2020. Depuis notre introduction sur le marché Euronext, nous avons d'ores et déjà réalisé 4 acquisitions qui viennent toutes consolider notre position d'acteur de référence sur le marché des équipements sportifs et de loisirs.
À travers cette levée de fonds, nous souhaitons aujourd'hui prolonger cette dynamique en renforçant nos fonds propres afin de poursuivre notre développement et notre capacité à saisir de nouvelles opportunités d'acquisitions créatrices de valeur. Nous avons choisi d'associer l'ensemble de nos actionnaires à cette ambition et nous tenons à les remercier d'avoir bien voulu nous accompagner dans cette levée de fonds afin de témoigner de leur volonté de s'inscrire durablement dans le développement du Groupe. »

Conformément à la feuille de route présentée lors de l'introduction en bourse, ABEO a déroulé son modèle de développement combinant croissance organique et externe. Quatre acquisitions ont été menées - Erhard Sport en Allemagne (60%), Sportsafe UK au Royaume-Uni (80%), Meta GmbH en Allemagne (100%) et Kangnas Sport en Chine (80%) - et ABEO a renforcé sa participation à hauteur de 100% dans Clip'n Climb en Nouvelle-Zélande. Actuellement, des négociations sont en cours portant sur l'acquisition à 100% de deux sociétés européennes dans la division Sport représentant, sur une base annuelle, un chiffre d'affaires cumulé supérieur à 10 M€. Pour ces deux projets déjà financés, le closing pourrait intervenir d'ici la clôture de l'exercice 2017/18.

À travers cette augmentation de capital avec maintien du DPS, ABEO souhaite renforcer ses fonds propres et ainsi se donner des moyens complémentaires afin de poursuivre son développement dynamique et d'accroître son potentiel à saisir des opportunités d'acquisition, via 3 leviers :

  • l'expansion internationale, en pénétrant les zones géographiques à fort potentiel et en augmentant les parts de marchés de ses marques ;
  • la capitalisation sur les marques, en les rendant incontournables et plus performantes par l'optimisation de leur positionnement et de leur visibilité ;
  • le renforcement sur le sportainment (combinaison du sport et des loisirs) et les services, par un élargissement de l'offre dans les activités combinant sport et loisirs et par un développement des services.

Forte des dynamiques porteuses sur les marchés d'équipements sportifs et de sa capacité à gagner des parts de marché, ABEO réitère son ambition d'atteindre 300 M€1 de chiffre d'affaires à mars 2020 en combinant croissance organique et acquisitions. ABEO envisage d'allouer 80% du produit de cette levée de fonds au financement de sa croissance externe.

Un 3ème trimestre en progression de 9,7% en données publiées - Des prises de commandes2 9 mois bien orientées à +13,1% (cf communiqué du 25/01/2018).

Au titre du 3ème trimestre de l'exercice 2017/18, ABEO enregistre un chiffre d'affaires de 46,2 M€ en progression de 9,7% dont -1,7% d'évolution organique3, un effet de change défavorable de 1,1% et une contribution de la variation de périmètre de +12,5% (croissance externe incluant Sportsafe UK depuis janvier 2017 et Meta GmbH depuis novembre 2017).

Ainsi, à l'issue des 9 premiers mois de l'exercice 2017/18, le chiffre d'affaires d'ABEO s'élève à 134,9 M€ en hausse de 8,5% par rapport à la même période sur l'exercice précédent. Au 31 décembre 2017, la croissance organique s'établit à 0,8%, temporairement affectée par des décalages de facturations qui se dénoueront sur le 4ème trimestre et venant consolider le niveau exceptionnel atteint lors de l'exercice précédent (+12,2%). La dynamique d'ABEO en termes de croissance externe se poursuit avec un effet périmètre de +8,9% lié aux récentes acquisitions. Enfin, compte tenu de la dépréciation de la livre anglaise, l'effet de change est défavorable (-1,3%).

L'activité commerciale sur les 9 premiers mois 2017/18 a été particulièrement dynamique avec des prises de commandes qui s'élèvent à 143,5 M€ au 31 décembre 2017, en progression de +13,1% (+5,1% en croissance organique, +9,4% en croissance externe et -1,4% d'effets de change) par rapport aux 9 premiers mois 2016/17.

Par ailleurs, ABEO bénéficiera de l'intégration des sociétés acquises dernièrement :

  • Meta GmbH, un des leaders du marché allemand des aménagements de vestiaires et de sanitaires, qui permet à ABEO de renforcer significativement son activité Vestiaires.
  • Shandong Kangnas Sports en Chine, spécialisée dans la production et la distribution d'équipements sportifs de compétition, d'entrainement et de loisirs, qui représente un formidable tremplin pour le Groupe sur un marché à très fort potentiel.

Ainsi, sur le 4ème trimestre 2017/18, ABEO anticipe un rythme de croissance plus élevé.

 

Principales modalités de l'augmentation de capital avec maintien du DPS

Capital social avant l'opération

A la date du Prospectus, le capital social est constitué de 6 662 848 actions d'une valeur nominale de 0,75 euro chacune, intégralement libérées.

Codes de l'action

Libellé : ABEO
Code ISIN : FR0013185857 Mnémonique : ABEO
ICB Classification : ICB 3745 - Recreational Products
Code LEI : 969500VJOAUSXLS74682
Lieu de cotation : Euronext à Paris

Prix de souscription des actions nouvelles

31,50 € par action (dont 0,75 € de valeur nominale et 30,75 € de prime d'émission), représentant une décote faciale de 28,89% par rapport au cours de clôture de l'action ABEO le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (soit 44,30 € le 23 janvier 2018).

Montant brut de l'opération

23 319 954 € pouvant être porté à 26 817 934,50 € en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Engagements de souscription des actionnaires

M. Olivier Estèves, qui détient directement et via la société Jalénia qu'il contrôle, 3 056 972 actions représentant 45,9% du capital et 50,5% des droits de vote théoriques de la Société, s'est engagé à céder 1 265 770 droits préférentiels de souscription pour un prix global de 1 € par bloc, soit 41,4% des droits attachés aux actions détenues à la date des présentes au profit du fonds Nobel géré par Weinberg Capital Partners et de managers du Groupe.

M. Jacques Janssen, qui détient directement et via la société Serdon qu'il contrôle, 1 028 662 actions représentant 15,4% du capital et 17,3% des droits de vote théoriques de la Société, s'est engagé à :

  • souscrire de manière irrévocable à l'augmentation de capital, à hauteur d'un montant total de 1 500 000 €, en souscrivant à titre irréductible à raison de 428 571 droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues à la date des présentes, (permettant la souscription de 47 619 actions représentant un montant de 1 500 000 €),
  • céder 421 923 droits préférentiels de souscription pour un prix global de 1 € par bloc au profit du fonds Nobel géré par Weinberg Capital Partners et de managers du Groupe.

Olivier Estèves et la société Jalenia qu'il contrôle d'une part, et Jacques Janssen et la société Serdon qu'il contrôle d'autre part, ont fait part de leur intention de céder les droits préférentiels de souscription qui leur restent. Ils se sont engagés à faire leurs meilleurs efforts aux fins de céder ces droits préférentiels de souscription sous forme de reclassement à l'ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription. Ce reclassement pourrait avoir lieu dans le cadre d'une procédure accélérée de construction d'un livre d'ordres, organisé par le chef de file et teneur de livre. Dans une telle éventualité, un communiqué de presse serait immédiatement publié, décrivant les conditions de réalisation de ce reclassement (quantité et prix). Pour le cas où ce reclassement ne pourrait pas avoir lieu, ou ne concerner qu'une partie des droits préférentiels de souscription concernés, Olivier Estèves et la société Jalenia qu'il contrôle d'une part, et Jacques Janssen et la société Serdon qu'il contrôle d'autre part ont l'intention de céder par tout moyen (y compris sur le marché et hors marché) ces droits préférentiels de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, du 29 janvier au 7 février 2018.

CM-CIC Investissement SCR, qui détient 1 247 246 actions représentant 18,7% du capital et 20,9% des droits de vote théoriques de la Société, s'est engagée à souscrire de manière irrévocable à l'augmentation de capital, à hauteur d'un montant total de 4 365 358 €, en souscrivant à titre irréductible à raison de la totalité des 1 247 246 droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues à la date des présentes (permettant la souscription de 138 582 actions représentant un montant de 4 365 333 €).

Bpifrance France Investissement, qui détient, via le fonds France Investissement Croissance 5 qu'elle gère, 333 152 actions représentant 5,0% du capital et 2,8% des droits de vote théoriques de la Société, s'est engagée à souscrire de manière irrévocable à l'augmentation de capital, à hauteur d'un montant total de 1 166 031 €, en souscrivant à titre irréductible à raison de la totalité des 333 152 droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues à la date des présentes, (permettant la souscription de 37 016 actions représentant un montant de 1 166 004 €).

Weinberg Capital Partners, qui détient, via le fonds Nobel qu'elle gère, 237 530 actions représentant 3,6% du capital et 2,0% des droits de vote théoriques de la Société, s'est engagée de manière irrévocable au nom et pour le compte du fonds Nobel qu'elle gère, à hauteur d'un montant total de 6 000 000 €, à :

  • exercer la totalité des 237 530 droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues à la date des présentes (permettant la souscription de 26 392 actions représentant un montant de 831 348 €) ;
  • acquérir des droits préférentiels de souscription auprès de Messieurs Olivier Estèves et Jacques Janssen au prix de 1 € par bloc et à les exercer à titre irréductible.

En complément des engagements de souscriptions présentés ci-dessus, le CIC s'est engagé à souscrire le cas échéant un nombre maximum d'actions de 141 544 de telle sorte que le montant des engagements représente au moins 75% de l'émission totale, soit un nombre d'actions nouvelles de 555 237. Le CIC, Crédit Industriel et Commercial, est le holding et banque de tête du réseau CIC et détient CM-CIC Investissement SCR à 99,9%.

Intention de souscription des managers

32 managers du Groupe ont fait part de leur intention d'acheter des droits préférentiels de souscription auprès des deux actionnaires majoritaires au prix de 1 € par bloc et de les exercer et ce pour un montant global de 750 000 €.

Modalités de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

  • aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 26 janvier 2018, qui se verront attribuer des DPS ;
  • aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire :

  • à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 9 actions existantes possédées (9 DPS permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 31,50 € par action) ; et
  • à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent.

Cotation et procédures d'exercice des droits préférentiels de souscription

Les DPS seront détachés et négociés sur Euronext à Paris à compter du 29 janvier 2018 jusqu'à la clôture de la période de négociation, soit jusqu'au 7 février 2018, sous le code ISIN FR0013311693. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 29 janvier 2018.

Les DPS pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 29 janvier 2018 et le 7 février 2018 inclus.

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 31 janvier 2018 et le 9 février 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

À défaut de souscription avant le 9 février 2018 ou de cession de ces DPS avant le 7 février 2018, ils deviendront caducs à la clôture de la séance de bourse et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et de l'action ex-droit - Décotes du prix d'émission des Actions Nouvelles par rapport au cours de bourse de l'Action et par rapport à la valeur théorique de l'Action ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l'action le 23 janvier 2018, soit 44,30 € :

  • le prix d'émission des actions nouvelles de 31,50 € fait apparaître une décote faciale de 28,89%,
  • la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 1,28 €,
  • la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 43,02 €,
  • le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 26,78% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

La cession de droits préférentiels de souscription par construction d'un livre d'ordres accéléré ou par cessions sur le marché ou hors marché, ou l'anticipation de telles cessions pourraient intervenir pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, et pourraient avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription.

 

Engagements d'abstention et de conservation

  • Engagement d'abstention de la Société
    180 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles décrites dans le Prospectus.
  • Engagement de conservation
    Les actionnaires composant le concert, Olivier Estèves, Jacques Janssen, Jalénia et Serdon, ont souscrit un engagement de conservation d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital portant uniquement sur les actions ABEO qu'ils détiennent, directement ou indirectement, avant la réalisation de l'opération, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Calendrier indicatif de l'opération

24/01/2018 Visa de l'AMF sur le Prospectus
25/01/2018 Diffusion d'un communiqué de présentation de l'opération (lancement)
Diffusion par Euronext de l'avis d'émission
26/01/2018 Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées sur leurs comptes titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription
29/01/2018 Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext
31/01/2018 Ouverture de la période de souscription
7/02/2018 Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription
9/02/2018 Clôture de la période de souscription
Date d'exercice éventuel, en cas de sursouscription de l'augmentation de capital, de la clause d'extension par la Société
16/02/2018 Diffusion d'un communiqué annonçant le résultat des souscriptions
Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles, du montant de l'émission et du barème des souscriptions à titre réductible
20/02/2018 Emission des actions nouvelles - règlement - livraison
Admission des actions nouvelles aux négociations

 

Mise à disposition du Prospectus

 

Des exemplaires du Prospectus visé le 24 janvier 2018 sous le n°18-025 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du Document de référence enregistré le 24 janvier 2018 sous le numéro R.18-003, et de la Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social d'ABEO ainsi qu'en version électronique sur les sites internet de la société (www.abeo-bourse.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 3 du Document de référence, l'investisseur est invité à prendre en considération les facteurs de risques complémentaires figurant au chapitre 2 de la Note d'opération.

 

Partenaires de l'opération

CM-CIC
Market Solutions
LAMY LEXEL ACTUS finance & communication
Chef de file
et Teneur de Livre
Conseil juridique Communication financière

 

Retrouvez toutes les informations sur www.abeo-bourse.com

À PROPOS D'ABEO
ABEO est un acteur majeur sur le marché du sport et des loisirs. Au 31 mars 2017, le Groupe affiche un chiffre d'affaires de 167 M€, dont 70% sont réalisés hors de France, et compte 1 200 collaborateurs.
Créateur, fabricant et distributeur d'équipements de sport et de loisirs, ABEO accompagne ses clients professionnels : salles et clubs de sport spécialisés, centres de loisirs, secteur éducatif, collectivités locales, professionnels du bâtiment… dans la mise en œuvre de leurs projets.
ABEO dispose d'une offre globale unique avec une présence sur de nombreux segments : agrès et tapis de gymnastique, équipements de sports collectifs, éducation physique, murs d'escalade, loisirs, aménagement de vestiaires. Le Groupe détient un portefeuille de marques fortes, partenaires des fédérations sportives et présentes sur les grands événements sportifs dont les Jeux Olympiques.
 
ABEO (code ISIN FR0013185857, ABEO) est coté sur Euronext Paris - Compartiment C.

 

Contacts

 

Pour toute question liée à ce communiqué de presse, ou à ABEO, veuillez contacter ACTUS finance & communication

Relations investisseurs - Corinne Puissant investor@beo.fr Tel : 01 53 67 36 77
Relations presse - Serena Boni presse@beo.fr Tel : 04 72 18 04 92

 

 

1 Cette ambition construite lors de l'IPO 2016 inclut une croissance organique de 7% par an et une croissance externe de 12% par an du 1er avril 2016 au 31 mars 2020, sans anticipation des éventuels effets de change à venir
2 Données non financières - pour mesurer la dynamique commerciale de ses activités, le Groupe utilise entre autres le montant valorisé des prises de commandes sur une période donnée. Cet indicateur de la dynamique commerciale représente le cumul de l'ensemble des commandes enregistrées sur la période du 1er avril au 31 décembre 2017 et comparé avec la même période pour l'exercice précédent.
3 Désigne la variation du chiffre d'affaires sur une période comparable et à périmètre constant, en excluant les impacts des variations de change