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  VERGNET company press release from 23/05/2022

  23/05/2022 - 18:20

Clarification émission OCEANE-BSA


Clarification relative à l'émission d'OCEANE-BSA annoncée le 29 avril 2022

Ormes, le 23 mai 2022

Le 29 avril 2022, la Société annonçait la conclusion d'un contrat d'émission de bons d'émission d'OCEANE-BSA conclu avec la société Alpha Blue Ocean.

S'agissant des caractéristiques des bons d'émission d'OCEANE-BSA, le communiqué de presse publié par la Société incluait un lien vers la rubrique « investisseurs » du site internet de la Société, dans lequel figurait un document contenant les caractéristiques des bons d'émission d'OCEANE-BSA.

Afin d'assurer une information suffisante concernant les caractéristiques des bons d'émission d'OCEANE-BSA, la Société a décidé de les publier sous forme de communiqué de presse qui fait l'objet d'une diffusion intégrale et effective.

A toutes fins utiles, la Société précise que le présent communiqué ne modifie nullement les termes et conditions des bons d'émission d'OCEANE-BSA et a un objet purement informatif.

Principales caractéristiques des BEOCEANE-BSA

Cadre Juridique de l'Opération

Agissant sur délégation consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 juin 2021 dans sa quinzième résolution, autorisant l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, réservée à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, et sous réserve du vote favorable d'une résolution dédiée à la poursuite de ce financement lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, la Société a décidé la mise en place de cette ligne de financement avec Global Corporate Finance Opportunities 13, entité affiliée à Alpha Blue Ocean Securities, société d'investissement spécialisée dans la fourniture de financements flexibles liés au capital (l'« Investisseur »).

La Société a conclu, le 28 avril 2022, un contrat d'émission et de souscription (le « Contrat d'Émission ») de bons d'émission (« BE », « Bons d'Émission » ou « BEOCEANE-BSA ») d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») avec bons de souscription d'actions attachés (« BSA », ensemble avec les OCEANE, les « OCEANE-BSA ») pour un montant nominal maximum total de six millions d'euros (6.000.000 €) réservés au bénéfice de l'Investisseur (l' « Opération »).

Au cours de sa réunion du 25 avril 2022, le Conseil d'administration a autorisé la mise en place d'un financement par equity line et a autorisé le Président Directeur Général a finaliser la documentation à procéder au tirage de la première tranche. Dans sa décision en date du 28 avril 2022, le Président Directeur Général a décidé l'émission à titre gratuit de 600 BEOCEANE-BSA, et a procédé à l'émission (i) de la première tranche de financement, composée de 200 OCEANE auxquelles sont attachés 2.105.263 BSA, et (ii) de 20 OCEANE sans BSA attachés à titre de paiement de la commission d'engagement de l'Investisseur.

Chaque BE donnera droit à une OCEANE d'une valeur nominale de dix mille euros (10.000 €).

Chaque tranche d'OCEANE ultérieure représentera un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2.000.000 euros.

L'objectif de l'Investisseur est d'assurer à la Société une levée progressive de fonds. Il n'a pas vocation à conserver les titres et à rester durablement actionnaire de la Société mais à les vendre progressivement sur le marché.

Il est précisé que cette Opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

La Société tiendra à jour sur son site Internet un tableau récapitulatif des BE, des OCEANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Principales caractéristiques des BONS D'EMISSION (BE) :

Les Bons d'Émission obligent leur porteur, sur demande de la Société, à souscrire à une tranche d'OCEANE-BSA par exercice de 200 Bons d'Émission.

Investisseur Global Corporate Finance Opportunities 13 (entité affiliée à Alpha Blue Ocean Securities), société de droit des îles Cayman dont le numéro d'enregistrement est CR-375447 et dont le siège social est situé PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands
Nombre de Bons d'Émission 600
Prix d'Émission des Bons d'Émission Émission à titre gratuit.
Forme des Bons d'Émission Forme nominative.
Cotation des Bons d'Émission Les BE ne seront pas cotés.
Conditions suspensives Toute demande de tirage par la Société sera soumise à la satisfaction de certaines conditions suspensives usuelles pour ce type d'opération et notamment la véracité des déclarations et garanties, l'absence de changement de contrôle, la cotation des actions sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation organisé ou le fait que la Société dispose d'un nombre d'actions pouvant être émises correspondant à au moins 200% du nombre d'actions susceptibles d'être émises sur conversion des OCEANE en circulation et des OCEANE à émettre au titre de ladite demande de tirage.

Figure également parmi les conditions suspensives le fait que lors d'une demande de tirage, la valeur cumulée des actions de la société détenues par l'Investisseur (déterminée par rapport au cours de bourse), la valeur nominale des OCEANE en circulation et la valeur nominale de la tranche d'OCEANE dont le tirage est sollicité, représente au maximum 40% de la capitalisation boursière de la Société. 
Transfert Les BE ne pourront être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées de l'Investisseur.
Durée/Caducité La première des deux dates suivantes :
  • 24 mois à compter de leur émission ; ou
  • Date à laquelle les actions de la Société cesseraient d'être admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé.

A défaut d'exercice, les BE seront automatiquement annulés.
 
Ratio d'exercice
 
Chaque BE donnera droit à une (1) OCEANE en contrepartie du paiement du prix de souscription égal à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de la valeur nominale d'une (1) OCEANE.
  •  

Principales caractéristiques des OCEANE :

Les porteurs d'OCEANE disposent du droit de convertir, le jour de négociation de leur choix, tout ou partie de leurs OCEANE par la remise à la Société d'une notice de conversion.

Tranches Trois tranches de deux millions d'euros (2.000.000 €), chacune représentée par deux cents (200) OCEANE d'une valeur nominale de dix mille euros (10.000 €) chacune, soit un montant nominal total de six millions d'euros (6.000.000 €) maximum, que l'Investisseur souscrira sur exercice des BE, à l'issue d'une période intercalaire de soixante (60) jours de négociation entre chaque exercice de BE, sous réserve de certaines conditions prévues au Contrat d'Émission (notamment absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, etc.).
Il est précisé que l'Investisseur aura la possibilité de demander l'émission d'une tranche d'OCEANE (au-delà de la première tranche).
Forme des OCEANE Forme nominative.
Prix d'Émission des OCEANE Les OCEANE seront souscrites à un prix correspondant à 95% de leur valeur nominale, soit neuf mille cinq cents euros (9.500 €) pour chaque OCEANE.
Maturité Douze mois à compter de leur date d'émission.
Taux d'intérêt 0%.
Cotation des OCEANE Les OCEANE ne seront pas cotées.
Transfert Les OCEANE ne pourront être cédées ou transférées sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées de l'Investisseur.

 

Remboursement à l'échéance Si à leur date d'échéance les OCEANE n'ont pas été remboursées en actions ou remboursées, le porteur d'OCA devra demander leur conversion en actions.
Cas de défaut Les cas de défaut prévus par le Contrat d'Émission sont les cas de défaut usuels pour ce type d'opération et notamment le non-respect par la Société de ses engagements significatifs au titre du Contrat d'Émission, la radiation ou le retrait de la cote des actions de la Société, le refus de certification des comptes de la Société par les commissaires aux comptes, un défaut de paiement au titre d'un autre endettement significatif de la Société, un changement défavorable significatif ou un changement de contrôle.
Conversion des OCEANE Les OCEANE pourront être converties en actions nouvelles à la demande de leur porteur, à tout moment à compter de leur émission et jusqu'à leur date d'échéance, selon la parité de conversion pour une OCEANE déterminée par la formule suivante :

N = Vn / P

Où :
« N » correspond au nombre d'Actions nouvelles ou existantes émises ou livrées par l'Emetteur au profit du porteur d'OCEANE concerné lors de la conversion d'une ou plusieurs OCEANE ;
« Vn » correspond au montant nominal total des OCEANE à convertir ;

« P » correspond à 98% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date de conversion des OCEANE (le « Prix de Conversion »).

Il est précisé que le Prix de Conversion ne pourra être inférieur (i) ni à la valeur nominale de l'action, soit deux centimes d'euros (0,02 €), (ii) ni au prix minimum d'émission par action prévu par la quinzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 juin 2021, soit 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société au cours des dix (10) derniers jours de négociation précédant la date de conversion des OCEANE. Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale de l'action, la Société s'est engagée à indemniser contractuellement l'Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l'action alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action (l'« Indemnité »). Le paiement de l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, dans les cinq (5) jours de bourse suivant la date de la notification de conversion de l'OCEANE considérée.

Principales caractéristiques des BSA :

Les porteurs BSA disposent du droit d'exercer, le jour de négociation de leur choix, tout ou partie de leurs BSA par la remise à la Société d'une notice d'exercice.

Nombre de BSA émis Le nombre de BSA émis lors du tirage de chaque Tranche sera déterminé en divisant vingt pour cent (20%) de la valeur nominale de chaque Tranche d'OCEANE par le Prix d'Exercice des BSA (tel que défini ci-dessous). Le nombre de BSA résultant de ce calcul étant arrondi au nombre inférieur.
Prix d'Émission des BSA Les BSA seront émis à titre gratuit avec chaque tranche d'OCEANE et seront détachés des OCEANE immédiatement après leur émission.
Prix d'Exercice des BSA Le Prix d'Exercice des BSA correspondra à cent vingt pour cent (120%) du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date de tirage d'une tranche d'OCEANE-BSA, sous réserve des ajustements contractuels.
Ratio d'Exercice Chaque BSA donnera droit à une action de la Société, sous réserve des ajustements légaux.
Forme des BSA Forme nominative.
Cotation des BSA Les BSA ne seront pas cotés.
Transfert Les BSA ne pourront être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées de l'Investisseur.
Durée/caducité Soixante (60) mois à compter de leur émission respective. Si à leur date d'échéance les BSA n'ont pas été exercés, ils seront caducs.

Autres caractéristiques :

Actions nouvelles Les actions nouvelles de la Société émises sur conversion d'une ou plusieurs OCEANE ou sur exercice d'un ou plusieurs BSA seront soumises à l'ensemble des dispositions des statuts, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Ces actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Growth Paris à compter de leur émission, conféreront immédiatement jouissance courante, et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes de la Société.
Durée/Résiliation Le Contrat d'Émission est conclu pour une durée de vingt-quatre (24) mois renouvelable sur option de la Société pour une nouvelle période de vingt-quatre (24) mois.

Le Contrat d'Émission pourra être résilié en cas de survenance d'un Cas de Défaut.
 
Commission d'Engagement La Société a pris l'engagement de verser à l'Investisseur une commission d'engagement correspondant à cinq pour cent (5%) du montant de l'engagement total, soit trois cent mille euros (300.000 €), répartie de manière égale sur les trois tranches de financement.

Cette commission serait exclusivement payée en OCEANE (soit 30 OCEANE), soit 10 OCEANE émises lors du tirage de chacune des tranches de financement.
 

Incidence théorique

Sur la base du prix de référence théorique de 0,17 euro, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l'Opération verrait sa participation passer à 0,71% en cas de conversion de l'intégralité des OCEANE souscrites et d'exercice de la totalité des BSA émis en cas de tirage de l'intégralité des tranches du programme de financement conduisant à la création de 39.015.126 actions nouvelles.

Incidence théorique sur la participation de l'actionnaire

En % Participation de l'actionnaire en %
Avant émission des actions nouvelles 1,00%
Après émission de 36.014.405 actions nouvelles issues de la conversion des 600 OCEANE émises  
0,72%
Après émission de 1.200.000 actions nouvelles issues de l'exercice de la totalité des BSA émis  
0,99%
Après émission de 1.800.721 actions nouvelles issues de l'exercice de la totalité des 30 OCEANE émises à titre de paiement de la commission d'engagement 0,98%
Après émission de 39.015.126 actions nouvelles dont 37.815.126 actions nouvelles issues de la conversion des 1.630 OCEANE émises et de 1.200.000 actions nouvelles issues de l'exercice de la totalité des BSA émis  
0,71%

Incidence théorique sur les capitaux propres

En euros et par actions Capitaux propres par action consolidés au 31 décembre 2021
Avant émission des actions nouvelles 0,027 €
Après émission de 36.014.405 actions nouvelles issues de la conversion des 600 OCEANE émises  
0,019 €
Après émission de 1.200.000 actions nouvelles issues de l'exercice de la totalité des BSA émis  
0,027 €
Après émission de 1.800.721 actions nouvelles issues de l'exercice de la totalité des 30 OCEANE émises à titre de paiement de la commission d'engagement 0,027 €
Après émission de 39.015.126 actions nouvelles dont 37.815.126 actions nouvelles issues de la conversion des 1.630 OCEANE émises et de 1.200.000 actions nouvelles issues de l'exercice de la totalité des BSA émis  

0,019 €

Les principaux risques liés à l'opération sont notamment les suivants :

  • L'Opération pourrait avoir un effet dilutif plus ou moins important en fonction du niveau de tirage du financement, au fur et à mesure de la conversion des OCEANE par l'Investisseur et/ou de l'exercice des BSA. L'impact potentiel de l'Opération sur la participation des actionnaires et sur leur quote-part de capitaux propres est décrit ci-dessus.
  • L'Opération pourrait avoir un impact sur le niveau de volatilité et de liquidité des actions de la Société qui pourrait varier de manière significative.
  • L'Opération pourrait avoir un impact sur le cours de bourse lors de la cession sur le marché d'actions résultant de la conversion des OCEANE par l'Investisseur ou de l'exercice des BSA.

Le Rapport Financier Annuel 2020 (disponible sur le site Internet de la Société) décrit les principaux risques relatifs à la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

Cours de clôture du 28 avril 2022


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  Original Source: VERGNET