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  STIF company press release from 07/12/2023

  07/12/2023 - 07:30

STIF lance son introduction en Bourse sur le marché Euronext Growth® Paris


COMMUNIQUÉ DE PRESSE

STIF lance son introduction en Bourse sur le marché Euronext Growth® Paris

  1. Augmentation de capital d'un montant d'environ 9 M€
  2. Engagements de souscription reçus à hauteur de 4 M€
  3. Prix de l'offre : 6,50 € par action
  4. Période de souscription : du 7 décembre 2023 au 14 décembre 2023 inclus pour l'offre à prix ferme (17h aux guichets et 20h par internet) et jusqu'au 15 décembre 2023 à 12h pour le placement global

Saint-Georges-sur-Loire, le 7 décembre 2023 - 7h30 CEST. STIF, expert dans la conception, la fabrication et la commercialisation de composants pour le transport du vrac et d'équipements de protections innovants contre les risques d'explosions en milieu industriel, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR001400MDW2 - mnémonique : ALSTI). L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, le 6 décembre 2023, le Prospectus sous le numéro 23 – 504, composé du Document d'enregistrement, approuvé le 23 novembre 2023 sous le numéro I.23-033, d'une Note d'Opération et d'un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

José Burgos, Président Directeur Général de STIF, commente le projet d'introduction en Bourse : « STIF s'est récemment engagé dans un nouveau cycle de développement sur le segment de la protection des BESS. Notre nouvelle gamme de produits dédiée à la protection des systèmes de stockage des énergies par batteries nous permet en effet de bénéficier d'un gisement de croissance important pour les années à venir. Le nombre d'installations de BESS est appelé à croître de manière exponentielle dans les prochaines années, avec des capacités multipliées par 5 d'ici 2030. Avec déjà plusieurs référencements parmi les constructeurs de premier plan, notre ambition pour le Groupe est d'atteindre 80 M€ de chiffre d'affaires à horizon 2027. Nous espérons que notre projet de croissance retiendra l'attention des investisseurs institutionnels et des particuliers pour devenir nos futurs actionnaires et contribuer ainsi à l'émergence d'un expert mondial dans la protection contre les explosions en milieu industriel et dans les énergies renouvelables. »

STIF, un acteur industriel au cœur des enjeux de la transition énergétique

Historiquement spécialisé dans les composants pour la manutention des produits en vrac, à savoir des godets pour élévateurs ou des raccords pour le transport pneumatique, le Groupe a pris un premier virage stratégique au début des années 2010 en développant une gamme de produits de protection contre les explosions de poussières en milieu industriel. Fort de nombreux succès commerciaux sur cette activité et de la maîtrise du savoir-faire, STIF a créé en 2022 une gamme de panneaux anti-explosion dédiés aux systèmes de stockage d'énergie par batteries (BESS), commercialisée sous la marque VIGILEX Energy®.

Des produits de référence positionnés sur des marchés diversifiés, résilients et en croissance

Sur la base d'un chiffre d'affaires consolidé de 31,2 M€ en 2022, les principales activités du Groupe sont réparties en deux familles de produits qui génèrent le chiffre d'affaires 2022 suivant :

  • Les composants pour la manutention en vrac (20,3 M€ de chiffre d'affaires), avec une gamme complète de godets d'élévateurs, de sangles élévatrices et de raccords à compression notamment utilisés par diverses industries dont les industries agroalimentaire et plastique. Les ventes de ces produits ont représenté 65% du chiffre d'affaires du Groupe en 2022.
  • Les équipements de protection passive contre les explosions (9,4 M€ de chiffre d'affaires), composés de produits spécifiquement conçus pour la protection contre les explosions de poussières ainsi qu'une récente expansion vers les explosions liées aux systèmes de stockage d'énergie (BESS), sous la marque VIGILEX Energy®. Cette activité a représenté 30% du chiffre d'affaires du Groupe[1] en 2022, en croissance significative de 49% par rapport à 2021.
           
           
 
 

Les BESS, un nouveau marché en croissance exponentielle

Fort de son expertise acquise depuis 2010 sur les équipements de protection contre les explosions de poussières, le Groupe a décidé en 2022 d'élargir sa gamme de dispositifs au segment des protections des BESS. La demande en matière de stockage d'énergie devrait connaître une hausse significative, avec une prévision de croissance annuelle de +23% d'ici à 2030, soutenue par l'augmentation de la production mondiale d'énergies renouvelables. Le Groupe a démarré depuis quelques mois la commercialisation de sa gamme de produits anti-explosions auprès d'opérateurs mondiaux du BESS et a obtenu des premiers référencements majeurs, représentant un potentiel d'activité significatif pour le Groupe.

Des sites de production répartis sur 3 zones géographiques pour une offre de proximité

STIF exploite deux unités de production en France et une unité en Chine pour une surface totale de 16 000 m2. Assurant une forte proximité avec ses clients, cette présence sur deux continents permet une adaptation parfaite à leurs besoins spécifiques tout en optimisant la logistique et les coûts de transport. Ces sites de fabrication, à la pointe de la technologie, intègrent des lignes fortement automatisées et robotisées. Le Groupe prévoit de densifier prochainement son outil de production avec l'ouverture d'une usine au Texas (Etats-Unis) pour accélérer son déploiement sur le marché nord-américain.

Un rayonnement commercial de longue date en Europe, Amérique du Nord et Asie

Le Groupe s'appuie sur une stratégie commerciale omnicanale, alliant de la vente directe et de la vente indirecte de produits via un réseau de plus de 30 distributeurs dans le monde. Grâce à ce maillage géographique étendu, construit au cours des 40 dernières années, et des outils de production proches des clients, le Groupe est en mesure de couvrir les principales régions du monde et d'adresser un large panel de clients internationaux. Cet ancrage géographique fort se traduit par un chiffre d'affaires significatif à l'international, avec des ventes dans plus de 80 pays représentant 75% du chiffre d'affaires consolidé sur l'exercice 2022.

Une ambition forte, une accélération de la croissance et un changement de dimension à horizon 2027

S'appuyant sur un modèle d'affaires éprouvé et rentable, STIF entend désormais accélérer son développement à l'international selon 4 axes stratégiques :

  • Devenir rapidement l'acteur de référence des équipements de protection contre les explosions sur le segment des BESS, en étant référencé auprès de nombreux constructeurs internationaux ;
  • Renforcer l'empreinte commerciale du Groupe avec de nouvelles embauches et l'ouverture de nouveaux bureaux commerciaux aux Etats-Unis, au Moyen-Orient et en Corée du Sud ;
  • Densifier l'outil de production avec notamment l'ouverture d'une nouvelle usine au Texas (Etats-Unis), en augmentant les capacités en Chine et en réalisant des réaménagements en France ;
  • Consolider l'avance technologique du Groupe en développant des produits innovants et en optimisant la conception et l'efficacité des produits existants grâce à une politique de Recherche & Développement active.

Fort de la dynamique de ses marchés et de la qualité de son offre, STIF anticipe une forte accélération de son chiffre d'affaires dans les prochaines années. A horizon 2025, le Groupe vise un chiffre d'affaires de l'ordre de 61 M€, soit une croissance moyenne annuelle de 25% entre 2022 (31,2 M€) et 2025. A horizon 2027, le Groupe ambitionne de réaliser un chiffre d'affaires de l'ordre de 80 M€ avec un EBITDA supérieur à 15% du chiffre d'affaires.

Une performance extra-financière reconnue par EthiFinance

STIF est engagé dans une démarche de responsabilité sociale et environnementale. L'agence de notation EthiFinance lui a attribué en juillet 2023 la note de 50/100, correspondant à un niveau de performance extra financière « avancé », devançant de 25 points la moyenne des entreprises de son univers[2]. STIF s'illustre notamment par une politique sociale avancée avec des dispositifs de formation et de partage des bénéfices. Le Groupe dispose également d'un système de management de la qualité et a par ailleurs mis en place des mesures spécifiques pour des économies d'énergie et la réduction des émissions de gaz à effet de serre. La formalisation d'une stratégie RSE sera également prochainement publiée en même temps que le déploiement d'un système de management environnemental.

Une introduction en bourse sur le marché d'Euronext Growth® Paris pour financer la croissance

L'introduction en bourse de STIF sur Euronext Growth® Paris a pour objet de permettre au Groupe de se doter des moyens nécessaires pour accompagner sa stratégie de développement et accélérer sa croissance.

Le produit net estimé de l'émission des Actions Nouvelles (hors Clause d'Extension), qui s'élèvera à environ 8,2 millions d'euros sur la base du Prix de l'Offre, sera affecté au financement des objectifs stratégiques suivants :

  • 31% pour l'ouverture d'une unité de production aux Etats-Unis, l'extension de celle en Chine et le réaménagement de l'usine en France,
  • 24% en investissements financiers afin de renforcer sa participation au capital de sa filiale asiatique (de 51% à 70%) et pour acquérir 10% supplémentaires du capital de son partenaire aux Etats-Unis,
  • 24% pour le financement de l'activité, en ce compris 2 M€ dédiés au remboursement des dettes à court terme et au financement du BFR.
  • 21% pour la R&D et l'acquisition d'un équipement d'un banc de tests d'explosion,

La levée de fonds prévue dans le cadre de l'introduction en bourse sur Euronext Growth® doit permettre la mise en œuvre du plan de développement et de financer les investissements nécessaires.

En cas d'émission des Actions Nouvelles limitée à 75% du montant de l'émission initialement prévue, sur la base d'un Prix de l'Offre, le produit net estimé des Actions Nouvelles, qui s'élèvera à environ 6,1 millions d'euros, sera alloué de la façon suivante :

  • 41% pour l'ouverture d'une unité de production aux Etats-Unis, l'extension de celle en Chine et le réaménagement de l'usine en France,
  • 33% pour le financement de l'activité,
  • 26% pour la R&D et l'acquisition d'un équipement d'un banc de tests d'explosion et,

Dans un tel cas, la Société envisagera des sources de financement complémentaires pour financer les investissements financiers décrits ci-avant.

A propos de STIF (https://www.stifnet.com)

Fondé en 1984, le Groupe STIF est un acteur industriel français spécialisé dans la conception, la fabrication et la commercialisation de matériels industriels innovants destinés à des marchés de niche. Historiquement positionné sur les équipements de manutention pour les produits en vrac, tels que les godets d'élévateurs, les sangles élévatrices et les raccords à compression, le Groupe familial s'est diversifié ces dix dernières années en se développant dans le domaine de la protection passive contre les risques d'explosions de poussières industrielles, et depuis 2022 dans l'activité des systèmes de stockage des énergies renouvelables par batteries (BESS). Fort de 189 collaborateurs, de gammes de produits référencées et reconnues à l'échelle internationale, de 3 usines réparties entre la France et l'Asie, le Groupe entend accompagner durablement la forte croissance de la production d'énergies renouvelables.

Eligibilité de l'offre aux PEA et PEA-PME

STIF annonce respecter les critères d'éligibilité au dispositif PEA-PME précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions STIF peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de STIF et sur les sites Internet : www.amf-france.org et https://investir.stif.fr. L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur le marché Euronext Growth® Paris.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits en section 3 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement avant de prendre toute décision d'investissement et notamment le risque à criticité élevé lié à la gouvernance et l'absence d'administrateur indépendant. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de STIF. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par STIF à la date du Document d'Enregistrement, pourraient également avoir un effet défavorable.

Partenaires de l'opération

  PSI et listing Sponsor
  Louis Thannberger - Conseil des dirigeants
SEI TO SEIAC TI FIN Agence de communication financière
  Agence de marketing
  Avocat
  CAC
  Expert comptable

Retrouvez toute l'information relative au projet d'introduction en Bourse

de STIF sur :

https://investir.stif.fr

Nous sommes également disponibles :

Par téléphone : +33 7 44 31 04 74

Par email : stif@actifin.fr

Principales modalités de l'opération

Capital social avant l'opération

Société anonyme à conseil d'administration, au capital de 1 554 000 euros divisé en 3 700 000 actions de 0,42 € de nominal chacune.

Caractéristiques de l'action

Libellé : STIF

Code mnémonique : ALSTI

Code ISIN : FR001400MDW2

Marché de cotation : Euronext Growth® Paris

LEI : 969500GLYIINCC3AIY93

Eligibilité au dispositif PEA PME

Prix de l'Offre

Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPF sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »).

Le Prix de l'Offre a été fixé par le conseil d'administration de la Société le 4 décembre 2023 à 6,50 euros par action.

Taille de l'Offre

L'Offre s'effectuera par la mise sur le marché de 1 384 615 actions nouvelles à émettre, pouvant être portées à 1 592 307 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension.

Montant brut de l'opération

Un montant d'environ 9 M€ pour l'opération. Le produit brut de la clause d'extension à hauteur de 1,3 M€ sera reçu par les actionnaires cédants sur la base du prix de l'Offre.

Produit net de l'émission

Un montant net d'environ 8,2 M€. Le produit net de la clause d'extension à hauteur de 1,3 M€ sera reçu par les actionnaires cédants sur la base du prix de l'Offre.

Structure de l'Offre

L'Offre (telle que définie ci-dessous) s'effectuera par la mise sur le marché d'un nombre maximum de 1 592 307 Actions Offertes, réparties comme suit :

- Un nombre maximum de 1 384 615 Actions Nouvelles,

- Pouvant être augmenté, le cas échéant, d'un nombre maximum de 207 692 Actions Cédées en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.

Préalablement à la première cotation des actions de la Société, il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre ») comprenant :

  • Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ferme » ou « OPF »),
  • Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :
    • Un placement en France, et
    • Un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon.

La répartition des Actions Offertes entre le Placement Global, d'une part, et l'OPF, d'autre part, sera effectuée en fonction de la nature et de l'importance de la demande dans le respect des principes édictés par l'article 315-6 du Règlement Général de l'AMF.

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPF le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPF sera au moins égal à 10% du nombre d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre (avant exercice éventuel de la Clause d'Extension, tel que ce terme est défini à la section 5.6.6. de la Note d'opération).

Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

  • Fraction d'ordres A1 : entre 1 et 200 actions incluses,
  • Fraction d'ordres A2 : au-delà de 200 actions.

Engagements d'abstention et de conservation

  • Engagement d'abstention de la Société : 180 jours ;
  • Engagement de conservation des actionnaires de la Société : 360 jours.

Engagements de souscription

Engagement de souscription à hauteur de 4 M€ reçu de la part de Vatel Capital.

Calendrier indicatif

6 décembre 2023
  • Approbation du Prospectus par l'AMF
7 décembre 2023
  • Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre et la mise à disposition du Prospectus
  • Publication par Euronext de l'avis d'ouverture de l'OPF et du Placement Global
  • Ouverture de l'OPF et du Placement Global
14 décembre 2023
  • Clôture de l'OPF à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet
15 décembre 2023
  • Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)
  • Fixation définitive des modalités de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension - Signature du Contrat de Placement
  • Diffusion du communiqué de presse indiquant le résultat de l'OPF et du Placement Global ainsi que le nombre définitif d'Actions Offertes
  • Publication par Euronext de l'avis de résultat de l'OPF et du Placement Global
19 décembre 2023
  • Règlement-livraison de l'OPF et du Placement Global
20 décembre 2023
  • Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth® Paris

Contacts

STIF
Direction des relations extérieures

Géraldine Baudouin
direction@stifnet.com
02 41 72 16 83
SEITOSEI.ACTIFIN
Relations investisseurs

Ghislaine Gasparetto
stif@actifin.fr
01 56 88 11 22
SEITOSEI.ACTIFIN
Relations presse

Michael Scholze
michael.scholze@actifin.fr
01 56 88 11 14

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la société STIF dans un quelconque pays. Aucune offre d'actions n'est faite, ni ne sera faite en France, préalablement à l'approbation par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») d'un prospectus composé du document d'enregistrement, objet de ce communiqué et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) qui sera soumis ultérieurement à l'AMF.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à la loi sur (le retrait de) l'Union Européenne 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) (l' « EUWA », European Union (Withdrawal) Act 2018).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société STIF ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société STIF seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. STIF n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (chacun, un « État Membre »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans un État Membre. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent être offertes dans ces États Membres uniquement : (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis par le Règlement Prospectus) par État Membre ; ou (iii) dans tous les autres cas où la publication par la société STIF d'un prospectus n'est pas requise au titre des dispositions de l'article 1(4) du Règlement Prospectus ; et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par la société STIF d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 du Règlement Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 23 du Règlement Prospectus.

Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public » en liaison avec les valeurs mobilières dans un État Membre donné signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire ces valeurs mobilières dans cet État Membre.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni et s'adresse uniquement à des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application de l'EUWA), et qui sont (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de STIF ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par STIF. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. STIF attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows réels ainsi que l'évolution du secteur dans lequel STIF opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de STIF, ses résultats, ses cashflows et l'évolution du secteur dans lequel STIF opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de STIF. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. STIF ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada ou du Japon.

RESUME DU PROSPECTUS

Visa AMF N°23 – 504 en date du 6 décembre 2023

Section 1 - Introduction
1.1. Ÿ Identification des valeurs mobilières offertes : Libellé pour les actions : STIF | Code ISIN : FR001400MDW2 | Code Mnémonique : ALSTI
1.2. Ÿ Identification de l'émetteur : STIF (la « Société » et avec ses filiales et ses entités combinées, le « Groupe » ou le « Groupe STIF ») | Siège social : Zone d'activité de la Lande - 49170 Saint-Georges-sur-Loire | Registre du commerce et des sociétés de Angers, numéro d'identification 481 236 974 | Contacts : Téléphone : 02 41 72 16 80 | Mail : direction@stifnet.com | Site Internet : www.stifnet.com | Code LEI : 969500GLYIINCC3AIY93
1.3. Ÿ Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») ; 17, place de la Bourse 75082 Paris Cedex 02
1.4. Ÿ Date d'approbation du prospectus : L'AMF a approuvé le prospectus sous le n° 23 – 504 le 6 décembre 2023 (le « Prospectus »)
1.5. Ÿ Avertissements : Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. Le cas échéant, l'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés sur l'émetteur
2.1. Ÿ Emetteur des valeurs mobilières : L'émetteur est la société STIF, société anonyme de droit français ayant son siège social sis Zone d'activité de la Lande - 49170 Saint-Georges-sur-Loire. Le droit applicable et le pays d'origine de l'émetteur sont respectivement le droit français et la France.
Ÿ Principales activités : Fondé en 1984, le Groupe STIF est un acteur industriel français historiquement positionné sur les équipements de manutention pour les produits en vrac (godets d'élévateurs, sangles élévatrices et raccords à compression notamment). Le Groupe familial s'est diversifié ces dix dernières années dans le domaine de la protection passive contre les risques d'explosions industrielles. Pour ce dernier segment, le Groupe commercialise des produits (tels que des évents d'explosion ou des dispositifs de guide de pression et de flamme) destinés à protéger des explosions pour :
  1. Les industries manipulant des poussières pour lesquelles des atmosphères dites explosives sont susceptibles de se former,
  2. Les systèmes de stockage d'énergie (BESS ; Battery Energy Storage System).
Le Groupe se distingue par une présence forte à l'échelle internationale, avec plus de 75% de son chiffre d'affaires réalisé à l'export dans plus de 80 pays en 2022. Il a réalisé un chiffre d'affaires de 31,2 M€ en 2022 en croissance de 17% par rapport à 2021. Son chiffre d'affaires pour l'exercice 2022 se décompose comme suit : (i) 20,3 M€ de CA pour l'activité Manutention en vrac, (ii) 9,4 M€ de CA pour l'activité Explosions (dont 1 M€ de CA pour le segment BESS) et (iii) 1,5 M€ de CA pour les autres activités et frais de port.
Fort d'un effectif de 189 personnes au 30 juin 2023, le Groupe possède une maîtrise de l'ensemble de sa chaîne de valeur du développement à la conception et de la production à la commercialisation de ses produits. Le Groupe STIF exploite trois sites de production en France et en Chine, et est présent en Asie, Espagne et USA via des filiales commerciales.
Par ailleurs, le Groupe envisage d'installer début 2024 une usine aux Etats-Unis pour accompagner son développement en Amérique. Dans le cadre de ce projet, le Groupe a établi des relations avec un partenaire local, Boss Industrial Group, LLC. Le budget de l'installation de cette unité, qui sera située dans les locaux de Boss Products LLC, est estimé entre 2 et 3 M€ financé à hauteur de 70% par le Groupe et 30% par son partenaire.
Le Groupe adopte une stratégie de distribution multicanale en distribuant ses produits à travers (i) un réseau de 30 distributeurs dans le monde, (ii) de la vente directe auprès de constructeurs et (iii) de la vente en marque blanche pour certains de ses produits.
Ÿ Actionnariat à la date du Prospectus : A la date d'approbation du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 1 554 000 euros, divisé en 3 700 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,42 euro chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, toutes de même catégorie.
La répartition de l'actionnariat de la Société à la date d'approbation du Prospectus est la suivante :
Actionnaire Nombre d'actions ordinaires Nombre de droits de vote % du capital et des droits de vote
JB PARTICIPATIONS 2 657 500 2 657 500 71,82%
Manuel Burgos 643 000 643 000 17,38%
Valérie Burgos 314 500 314 500 8,50%
José Burgos 100 100 0,003%
Océane Burgos 100 100 0,003%
Autres membres de la famille Burgos 84 800 84 800 2,292%
Total 3 700 000 3 700 000 100,00%
Il est précisé que (i) JB Participations est une société détenue à 100% par José Burgos, Président Directeur Général de la Société et (ii) les actionnaires n'ont pas convenu de conclure un pacte d'actionnaires.
Ÿ Identité des principaux dirigeants : Son Président Directeur Général est José Burgos et son Directeur Général Délégué est Manuel Burgos.
2.2. Ÿ Informations financières historiques (établies selon les normes comptables françaises) : Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des jeux de comptes consolidés suivants établis spécifiquement pour les besoins du Prospectus :(i) le jeu de comptes unique établi au titre des exercices clos au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 et (ii) le jeu de comptes semestriels établi pour la période du 1er janvier au 30 juin 2023.
En K€ - Comptes de résultats consolidés synthétiques 31/12/2021
(12 mois)
31/12/2022
(12 mois)
30/06/2023
(6 mois)
Chiffre d'affaires 26 647 31 165 16 334
Marge brute 14 589 16 731 9 054
Taux de marge brute 54,8% 53,7% 55,4%
EBITDA 3 409 3 494 1 308
Taux d'EBITDA 12,8% 11,2% 8,0%
EBITDA ajusté (*) 3 507 3 630 1 373
Taux d'EBITDA ajusté 13,2% 11,6% 8,4%
Résultat d'exploitation ajusté (*) 2 520 2 692 808
Taux de résultat d'exploitation ajusté 9,5% 8,6% 4,9%
Résultat net d'ensemble consolidé 1 899 2 284 559
Résultat net – Part du groupe 1 539 1 715 464
(*) Ajusté du CIR
Il est précisé que la marge brute, l'EBITDA, l'EBITDA ajusté et le résultat d'exploitation ajusté constituent des Alternatives Performance Measures (APM) calculés par la Société en application des Guidelines publiées par l'ESMA sur les indicateurs financiers.
En K€ - Bilans consolidés synthétiques 31/12/2021
(12 mois)
31/12/2022
(12 mois)
30/06/2023
(6 mois)
Actif immobilisé 5 407 7 597 8 786
Actif circulant 7 100 7 802 8 825
Disponibilités 1 895 1 922 1 492
Total Actif 14 402 17 321 19 104
Capitaux propres 3 645 4 546 4 066
Intérêts minoritaires 1 075 1 465 1 365
Provisions pour risques et charges 517 534 539
Dettes financières 4 786 6 140 7 253
Fournisseurs 2 454 2 472 3 764
Autres dettes et comptes de régularisation 1 924 2 163 2 117
Total Passif 14 402 17 321 19 104
 
En K€ - Tableau de flux de trésorerie consolidés synthétique 31/12/2021
(12 mois)
31/12/2022
(12 mois)
30/06/2023
(6 mois)
Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 429 2 636 1 027
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (1 185) (3 112) (1 203)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (1 045) 556 (183)
Incidence des variations de cours des devises 54 (33) (83)
Variation de trésorerie 252 47 (442)
Trésorerie d'ouverture (*) 1 609 1 861 1 908
Trésorerie de clôture (*) 1 861 1 908 1 465
(*) Disponibilités minorées des concours bancaires courants
En K€ - Endettement financier net consolidé 31/12/2021
(12 mois)
31/12/2022
(12 mois)
30/06/2023
(6 mois)
Dettes financières 4 786 6 140 7 253
Disponibilités 1 895 1 922 1 492
Endettement financier net 2 891 4 218 5 760
Ÿ Perspectives financières à court et moyen terme : Les objectifs présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du Document d'enregistrement. Ces perspectives et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les chiffres, données, hypothèses, estimations et objectifs présentés ci-dessous sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiés de façon imprévisible, en fonction, entres autres, de l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel, légal, réglementaire, comptable et fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du Document d'enregistrement. En outre, la matérialisation de certains risques pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière, la situation de marché, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés dans la présente section. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe et de sa mise en œuvre. Par conséquent, le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section. Au 31 décembre 2022, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 31,2 M€ en hausse de +17% par rapport à l'exercice précédent notamment grâce à l'augmentation significative du chiffre d'affaires réalisé sur la protection contre les explosions. L'EBITDA ressort à 3,5 M€ soit une marge d'EBITDA de 11% sur cet exercice. Au premier semestre 2023, le Groupe a poursuivi ses efforts de développement notamment en continuant le déploiement de son activité Explosion que ce soit pour les équipements de protection des explosions de poussières et des explosions de systèmes BESS. Il a ainsi réalisé 16,3 M€ de chiffre d'affaires au cours de cette période. Par ailleurs, le Groupe a pour objectif de réaliser un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 61 millions d'euros au titre de l'exercice clôturant le 31 décembre 2025 soit un taux de croissance annuel moyen (TCAM) de 25% entre l'exercice clôturant au 31 décembre 2022 et 2025. L'EBITDA attendu devrait être supérieur à 12% du chiffre d'affaires. La croissance provient principalement de l'activité Explosion avec une poursuite de la croissance sur la partie poussières et une prise de parts de marché rapide sur l'activité BESS. Au 31 décembre 2027, le Groupe se fixe pour objectif de réaliser un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 80 M€. Cet objectif repose en grande partie sur la croissance de l'activité protection contre les explosions des BESS. A cet horizon, la part du chiffre d'affaires consolidé lié à la vente de ces produits serait d'environ 70%. Au 31 décembre 2027, le Groupe vise une marge d'EBITDA d'environ 15%. A noter que la levée de fonds prévue dans le cadre de l'Offre (qu'elle soit réalisée à 100% ou à 75%) et d'autres sources de financement complémentaires doivent permettre de financer les investissements nécessaires à la mise en œuvre du plan de développement et la réalisation des objectifs à moyen terme.
Ÿ Informations pro-forma : STIF a fait l'acquisition en avril 2023 de NSI Plastique, devenue STIF Plastic, soit postérieurement à la clôture des comptes annuels 2022. Cette société assure la production de godets en plastique du Groupe. Cette société ne fait pas partie du périmètre de consolidation au titre des exercices clos au 31 décembre 2021 et 2022. Compte tenu des résultats peu significatifs de STIF Plastic (837 K€ de chiffre d'affaires pour (50) K€ de résultat net et 767 K€ de total bilan), il a en effet été décidé de ne pas procéder à des comptes consolidés proforma. STIF Plastic intègre le périmètre de consolidation sur la base de la situation comptable établie au 30 juin 2023 soit uniquement au bilan comptable des comptes semestriels. Elle n'a ainsi aucune incidence sur les flux du compte de résultat au 30 juin 2023. Il est précisé que cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 372 K€ sur le premier semestre 2023 et un résultat d'exploitation négatif de 32 K€.
Ÿ Réserves sur les informations financières historiques : Néant.
2.3. Ÿ Principaux risques propres à l'émetteur
Nature du risque Degré de criticité du risque net
Risques liés au secteur d'activité du Groupe
Risques liés au développement à l'international : les marchés à l'international représentent une part significative du chiffre d'affaires du Groupe et constituent un vecteur important de croissance pour les prochaines années. Cela induit des risques inhérents au caractère international de ses activités et de ses implantations, tels qu'une évolution défavorable des conditions géopolitiques internationales ou économiques. Elevé
Risques liés à l'évolution défavorable des coûts d'approvisionnement en matières premières : une évolution défavorable du coût des matières premières, liée à des facteurs macro-économiques tels que l'augmentation de la demande mondiale, la situation géopolitique ou l'inflation notamment sur les coûts énergétiques pourraient avoir un impact sur les coûts d'approvisionnement et obliger le Groupe à ajuster ses prix de ventes au risque d'être moins attractif auprès de ses clients. Modéré
Risques liés aux activités et à la stratégie du Groupe  
Risques liés à la gestion de la croissance du Groupe : l'absorption de la croissance dépendra en partie de la capacité du Groupe à anticiper et gérer cette croissance de manière efficace, notamment en recrutant et intégrant le personnel dédié, en intégrant de nouvelles compétences, en augmentant ses capacités de production ainsi qu'en sélectionnant de nouveaux fournisseurs notamment aux Etats-Unis où le Groupe souhaite ouvrir une nouvelle usine. Elevé
Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses principaux clients : en raison de leur poids, certains clients disposent d'un levier de négociation, notamment en matière de tarification ou d'exclusivité géographique ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les marges réalisées par le Groupe. Modéré
Risques liés à l'arrêt de l'activité en Asie : le Groupe dispose de plusieurs filiales en Asie dédiées à la production et à la commercialisation de produits, un risque d'arrêt activité aurait pour conséquence une diminution du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation du Groupe. Modéré
Risques financiers  
Risques de liquidité : le Groupe estime ne pas être confronté à un risque de liquidité à court terme, toutefois, la mise en œuvre de la stratégie du Groupe implique des investissements additionnels. Elevé
Risques liés au besoin de financement : le Groupe a des besoins de financement importants pour mettre en œuvre sa stratégie, et notamment (i) son développement commercial à l'international, (ii) le déploiement d'un nouveau site de production aux Etats-Unis et la densification de celui en Chine et (iii) la consolidation de son avance technologique. Faible
Risques réglementaires et juridiques  
Risques liés à la gouvernance de la Société : le conseil d'administration est composé uniquement de trois membres du groupe familial historique. La Société s'engage donc à nommer, dans les 18 mois suivant l'opération d'introduction en bourse, au moins un administrateur indépendant, répondant aux critères du Code Middlenext. Elevé
Risques liés à la divulgation de la propriété intellectuelle, des procédés de fabrication et du savoir-faire du Groupe : une incapacité du Groupe à limiter la divulgation et à protéger sa propriété intellectuelle, ses procédés de fabrication et son savoir-faire pourrait impacter défavorablement son activité et ses perspectives de développement. Elevé
Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
3.1. Ÿ Principales caractéristiques des valeurs mobilières
Ÿ
Nature et catégorie des valeurs mobilières : L'offre de valeurs mobilières porte sur des actions ordinaires dont le code ISIN est FR001400MDW2 et le code mnémonique est ALSTI.
Ÿ
Devise d'émission – Dénomination, valeur nominale, nombre de valeurs mobilières et leur échéance : Devise d'émission : Euro | Libellé pour les actions : STIF | L'offre de valeurs mobilières (l'« Offre ») porte sur un maximum de 1 592 307 actions ordinaires de 0,42 euro de valeur nominale (les « Actions Offertes ») à provenir :
  • De l'émission d'un nombre maximum de 1 384 615 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public (les « Actions Nouvelles »), et
  • De la cession d'un nombre maximum de 207 692 Actions Existantes (tel que ce terme est défini ci-dessous) en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (les « Actions Cédées »).
Les titres dont l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris est demandée portent sur :
  • L'ensemble des actions ordinaires composant le capital social, dont les Actions Cédées, soit 3 700 000 actions ordinaires de 0,42 euro de valeur nominale, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes »), et,
  • Les Actions Nouvelles décrites ci-dessus dont le nombre maximal s'établit à 1 384 615.
Ÿ Droits attachés aux valeurs mobilières : Droit à dividendes, droit de vote (dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans, étant précisé que la durée d'inscription sous la forme nominative, antérieure à la date d'inscription des actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, sera prise en compte), droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Ÿ Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité : A la date d'approbation du Prospectus, le capital de la Société s'élève à 1 554 000 euros et est divisé en 3 700 000 actions ordinaires, de 0,42 euro de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie. Les Actions Nouvelles seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes.
Ÿ Restrictions au libre transfert des valeurs mobilières : Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
Ÿ Politique de dividende ou de distribution : Les montants des dividendes distribués par la Société au titre des exercices clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 sont les suivants :
Exercice clos Date de l'assemblée générale ordinaire Montant global du dividende distribué
31 décembre 2022 5 mai 2023 800 310€
31 décembre 2021 18 mai 2022 700 040€




A la date du Prospectus, la Société a pour objectif de poursuivre sa politique de distribution des dividendes sous réserve de la progression des résultats et de l'approbation par l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
3.2. Ÿ Lieu et négociation des valeurs mobilières : Les titres de la Société seront admis aux négociations sur le système multilatéral de négociations Euronext Growth® Paris (compartiment « Offre au public ») dès leur règlement-livraison prévu le 19 décembre 2023 selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400MDW2 (se référer à la section 4.1. du résumé ci-dessus). A la date de l'inscription aux négociations, les actions de la Société seront toutes de même catégorie et de même valeur nominale. Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation (« SMNO ») n'a été formulée par la Société.
3.3. Ÿ Garantie : L'Offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.
3.4. Ÿ Principaux risques propres aux valeurs mobilières
Nature du risque Degré de
criticité du
risque net
Risques liés à la première cotation des actions de la Société : bien que la Société ait demandé l'inscription de ses actions aux négociations sur Euronext Growth® Paris, il n'est pas possible de garantir l'existence d'un marché liquide pour ses actions ni qu'un tel marché, s'il se développe, sera suffisamment liquide et perdurera. Elevé
Risques liés à la volatilité importante du cours de l'action : le prix de marché des actions de la Société pourrait être affecté de manière significative par de nombreux facteurs ayant un impact sur le Groupe, ses concurrents, ou les conditions économiques générales et les secteurs que son activité adresse. Elevé
Risques liés à l'insuffisance de flottant : en cas de limitation de l'Offre à 75%, le flottant serait limité, ce qui pourrait affecter la liquidité des actions de la Société et par conséquent la capacité des investisseurs à négocier leurs actions dans des conditions qu'ils pourraient juger satisfaisantes. Elevé
Risques liés au contrôle de la Société par José Burgos : au vu de ses pourcentages de détention à l'issue de l'Offre, compte-tenu notamment de l'attribution de droits de vote doubles, José Burgos conservera une part significative du capital social et des droits de vote, pouvant ainsi conduire à une concentration du contrôle de la Société. Modéré
Risques liés à l'insuffisance des souscriptions et à l'annulation de l'Offre : si le montant des ordres de souscription n'atteignait pas un minimum de 75% de l'augmentation de capital envisagée dans le cadre de l'Offre, elle serait annulée et les ordres de souscription reçus dans le cadre de l'Offre seraient caducs. Modéré
Risques liés à la potentielle cession par l'actionnaire de contrôle de la Société d'un nombre important d'actions et par l'investisseur VATEL CAPITAL : JB Participations, actionnaire majoritaire de la Société, est contractuellement tenu, sous réserve de certaines exceptions usuelles, de ne pas émettre, offrir ou céder, des actions de la Société, pour des durées limitées à la suite de l'Offre. Le prix de marché des actions de la Société pourrait être impacté à la baisse dans l'hypothèse ou VATEL CAPITAL céderait tout ou partie sa participation. Modéré
Section 4 - Informations clés sur l'offre au public de valeurs mobilières
4.1. Ÿ Conditions et calendrier de l'Offre
Ÿ
Structure de l'Offre : L'Offre (telle que définie ci-dessous) s'effectuera par la mise sur le marché d'un nombre maximum de 1 592 307 Actions Offertes, réparties comme suit :
  • Un nombre maximum de 1 384 615 Actions Nouvelles,
  • Pouvant être augmenté, le cas échéant, d'un nombre maximum de 207 692 Actions Cédées en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.
Préalablement à la première cotation des actions de la Société, il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre ») comprenant :
  • Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ferme » ou « OPF »),
  • Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :
    • Un placement en France, et
    • Un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon.
La répartition des Actions Offertes entre le Placement Global, d'une part, et l'OPF, d'autre part, sera effectuée en fonction de la nature et de l'importance de la demande dans le respect des principes édictés par l'article 315-6 du Règlement Général de l'AMF.
Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPF le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPF sera au moins égal à 10% du nombre d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre (avant exercice éventuel de la Clause d'Extension).
Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :
  • Fraction d'ordres A1 : entre 1 et 200 actions incluses,
  • Fraction d'ordres A2 : au-delà de 200 actions.
L'avis de résultat de l'OPF qui sera publié par Euronext indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres, étant précisé que les fractions d'ordres A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordres A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient être satisfaits. Il est par ailleurs précisé que chaque ordre doit porter sur un nombre minimum d'une (1) action et qu'aucun ordre ne pourra porter sur un nombre d'actions représentant plus de 20 % du nombre d'Actions Offertes dans le cadre de l'OPF.
En outre, en cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée dans le cadre de l'Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues, dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l'émission initialement prévue. Néanmoins, si le montant des ordres de souscription n'atteignait pas un minimum de 75% de l'augmentation de capital envisagée dans le cadre de l'Offre, soit un nombre de 1 038 461 actions (représentant un montant d'environ 6,75 millions d'euros sur la base du Prix de l'Offre), l'Offre serait annulée et les ordres de souscription reçus dans le cadre de l'Offre seraient caducs.
Ÿ Clause d'Extension : Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre de l'Offre, en fonction de l'importance de la demande et après consultation avec le Chef de File et Teneur de Livre, les Actionnaires Cédants pourront céder un nombre maximum de 207 692 Actions Existantes (la « Clause d'Extension »). La Clause d'Extension représentera au plus 15% du nombre d'Actions Nouvelles. La décision d'exercer la Clause d'Extension sera prise par le Conseil d'administration qui sera réuni le 15 décembre 2023 et sera mentionnée dans le communiqué de la Société et l'avis d'Euronext annonçant le résultat de l'Offre. Les Actions Cédées visées par la Clause d'Extension seront mises à la disposition du marché au Prix de l'Offre.
Ÿ Prix de l'Offre : Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPF sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre a été fixé par le conseil d'administration de la Société le 4 décembre 2023 à 6,50 euros par action.
Ÿ Produit brut et produit net de l'Offre (sur la base du Prix de l'Offre, soit 6,50€)

Il est précisé que le produit brut de la Clause d'Extension, d'un montant d'environ 1,35 million d'euros sur la base du Prix de l'Offre, sera perçu par les Actionnaires Cédants et non par la Société. Les principales dépenses associées seront supportées par ces derniers. Aucun frais ne sera supporté par l'investisseur.
Ÿ Calendrier indicatif
Date Evènements et dates clés
6 décembre 2023
  • Approbation du Prospectus par l'AMF
7 décembre 2023
  • Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre et la mise à disposition du Prospectus
  • Publication par Euronext de l'avis d'ouverture de l'OPF et du Placement Global
  • Ouverture de l'OPF et du Placement Global
14 décembre 2023
  • Clôture de l'OPF à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet
15 décembre 2023
  • Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)
  • Fixation définitive des modalités de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension - Signature du Contrat de Placement
  • Diffusion du communiqué de presse indiquant le résultat de l'OPF et du Placement Global ainsi que le nombre définitif d'Actions Offertes
  • Publication par Euronext de l'avis de résultat de l'OPF et du Placement Global
19 décembre 2023
  • Règlement-livraison de l'OPF et du Placement Global
20 décembre 2023
  • Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth® Paris
Ÿ Modalités de souscription : Les personnes désireuses de participer à l'OPF devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 14 décembre 2023 à 17 heures (heure de Paris), selon le calendrier indicatif, pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier, sauf clôture anticipée ou prorogation.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard, selon le calendrier indicatif, le 15 décembre 2023 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.
Ÿ Révocation des ordres de souscription : Les ordres de souscriptions passés par Internet dans le cadre de l'OPF seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPF soit jusqu'au 14 décembre 2023 à 20 heures (heure de Paris). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres transmis par Internet peuvent être révoqués autrement que par Internet.
Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Chef de File et Teneur de Livre ayant reçu l'ordre et ce, selon le calendrier indicatif, jusqu'au 15 décembre 2023 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.
Ÿ Incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur les capitaux propres : Sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 30 juin 2023 et du nombre total d'actions composant le capital social, les capitaux propres consolidés par action s'établiraient comme suit, avant et après réalisation de l'Offre (sur la base du Prix de l'Offre) après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers (hors incidence des éventuelles économies d'impôts) :

(1) Sur la base des capitaux propres - part du Groupe au 30 juin 2023 soit 4 066 K€
(2) Il est précisé qu'il n'existe pas d'outils dilutifs à ce jour
(3) L'exercice de la Clause d'Extension est sans impact supplémentaire sur les capitaux propres, s'agissant d'actions à provenir exclusivement de la cession d'Actions Existantes.
Ÿ Incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la situation financière de l'actionnaire : L'incidence de l'Offre sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait 1% du capital social de la Société et ne participerait pas à l'Offre (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus soit 3 700 000 actions et du Prix de l'Offre) serait la suivante :

(1) Il est précisé qu'il n'existe pas d'outils dilutifs à ce jour
(2) L'exercice de la Clause d'Extension est sans impact supplémentaire dilutif, s'agissant d'actions à provenir exclusivement de la cession d'Actions Existantes.

Ÿ Incidence de l'Offre sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société
A l'issue de l'Offre, sur la base d'une réalisation à 100% de l'Offre, sans exercice de la Clause d'Extension, l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :



A l'issue de l'Offre, sur la base d'une réalisation à 100% de l'Offre, avec exercice intégral de la Clause d'Extension, l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :


A l'issue de l'Offre, sur la base d'une réalisation à 75% de l'Offre, l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

Ÿ Engagements de souscription
La Société dispose d'un engagement de souscription de la part d'un investisseur tiers pour un montant total de 4 000 000 € (soit 44% du montant de l'Offre sur la base du Prix de l'Offre et d'une réalisation à 100% de l'Offre hors Clause d'Extension), à savoir VATEL CAPITAL.
Ÿ Engagement d'abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Ÿ Engagements de conservation : La société JB Participations, actionnaire de la Société à hauteur de 71,82% avant l'Offre et entité contrôlée à 100% par José Burgos, Président Directeur Général de la Société, s'est engagée à conserver l'intégralité des actions qu'elle détiendra au jour du règlement-livraison de l'Offre pendant une durée de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre et sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Manuel Burgos, Directeur Général Délégué de la Société, Valérie Burgos et Françoise Burgos, détenant ensemble 28,16% de la Société avant l'Offre, se sont engagés à conserver l'intégralité des actions qu'ils détiendront au jour du règlement-livraison de l'Offre, à l'exception, le cas échéant, des actions leur appartenant susceptibles d'être cédées au titre de l'exercice de la Clause d'Extension pendant une durée de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre et sous réserve de certaines exceptions usuelles.
4.2. Ÿ Raisons d'établissement de ce Prospectus
Ÿ
Raisons de l'Offre et utilisation du produit de celle-ci : La présente augmentation de capital et l'inscription aux négociations sur Euronext Growth® Paris ont pour objet de permettre au Groupe de se doter des moyens nécessaires pour accompagner son développement.
Ainsi, le produit net estimé de l'émission des Actions Nouvelles (hors Clause d'Extension), qui s'élèvera à environ 8,2 millions d'euros sur la base du Prix de l'Offre, sera affecté au financement des objectifs stratégiques suivants :
  • 31% pour l'ouverture d'une unité de production aux Etats-Unis, l'extension de celle en Chine et le réaménagement de l'usine en France,
  • 24% en investissements financiers afin de renforcer sa participation au capital de sa filiale asiatique (de 51% à 70%) et pour acquérir 10% supplémentaires du capital de son partenaire aux Etats-Unis,
  • 24% pour le financement de l'activité, en ce compris 2 M€ dédiés au remboursement des dettes à court terme et au financement du BFR,
  • 21% pour la R&D et l'acquisition d'un équipement d'un banc de tests d'explosion.
La levée de fonds prévue dans le cadre de l'introduction en bourse sur Euronext Growth doit permettre la mise en œuvre du plan de développement et de financer les investissements nécessaires. En cas d'émission des Actions Nouvelles limitée à 75% du montant de l'émission initialement prévue, sur la base d'un Prix de l'Offre, le produit net estimé des Actions Nouvelles, qui s'élèvera à environ 6,1 millions d'euros, sera alloué de la façon suivante :(i) 41% pour l'ouverture d'une unité de production aux Etats-Unis, l'extension de celle en Chine et le réaménagement de l'usine en France, (ii) 33% pour le financement de l'activité et (iii) 26% pour la R&D et l'acquisition d'un équipement d'un banc de tests d'explosion. Dans un tel cas, la Société envisagera des sources de financement complémentaires pour financer les investissements financiers décrits ci-avant.
Ÿ Garantie et placement : L'Offre fera l'objet d'un contrat de placement (le « Contrat de Placement ») à conclure le jour de la clôture du Placement Global (soit le 15 décembre 2023 selon le calendrier indicatif) entre, d'une part, la Société et, d'autre part, le Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre. Le contrat de placement ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. En cas de non-signature ou de résiliation du Contrat de Placement, les ordres de souscription et l'Offre seraient rétroactivement annulés.
Ÿ Conflits d'intérêts : Le Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur divers services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés, actionnaires ou mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
Par ailleurs, le prix de l'offre est fixé par le conseil d'administration, dont un des trois membres est susceptible de céder ses actions à ce prix en cas d'exercice de la clause d'extension, ce qui constitue un conflit d'intérêts.
Ÿ Disparité des prix : Néant
4.3. Ÿ Offreurs de valeurs mobilières (différents de l'émetteur) : Les Actions Offertes en cas d'exercice de la Clause d'Extension proviendraient exclusivement de la cession d'Actions Existantes par les Actionnaires Cédants, à hauteur des proportions visées ci-après :
Identité de l'Actionnaire Cédant Nombre d'actions détenues avant l'Offre Nombre maximum d'Actions Cédées en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension
Manuel Burgos 643 000 98 410
Valérie Burgos 314 500 25 282
Françoise Burgos 84 600 84 000

[1]  5% du CA Groupe sont réalisés par d'autres produits

[2] Critères de benchmark retenus par Ethifinance : taille de l'entreprise en nombre de collaborateurs (100 à 250), chiffre d'affaires > 5 M€ pour le secteur « Industrie » France. Échantillon de notes 2022 fondées sur des données 2021 et composé de 18 sociétés. Rapport financé par la société.


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  Original Source: STIF