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  NEW GEN HOLDING company press release from 15/06/2022

  15/06/2022 - 18:45

DÉPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ GENERIX GROUP INITIÉE PAR NEW GEN HOLDING SAS PRESENTÉE PAR ALANTRA


Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUÉ DU 15 JUIN 2022
PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE
visant les actions de la société

GENERIX GROUP

initiée par

NEW GEN HOLDING SAS

présentée par

ALANTRA

Etablissement présentateur et garant

COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION
DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ÉTABLI PAR NEW GEN HOLDING SAS

PRIX DE L'OFFRE :
9,50 euros par action Generix Group (le « Prix de l'Offre »)
augmenté de 0,50 euros par action Generix Group en cas d'atteinte du seuil de 90% du capital et des droits de vote de Generix Group (le « Complément de Prix »)

DURÉE DE L'OFFRE : 15 jours de négociation

Le calendrier de la présente offre publique d'acquisition simplifiée sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général.

 

AMF

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par New Gen Holding SAS et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16, III du règlement général de l'AMF.
Le présent projet d'offre publique d'acquisition simplifiée et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

AVIS IMPORTANT

Dans le cas où, à la clôture de la présente offre publique d'acquisition simplifiée, le nombre d'actions non présentées à l'offre publique par les actionnaires minoritaires de la société Generix Group ne représenterait pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la société Generix Group, la société New Gen Holding SAS a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de cette offre publique, la mise en œuvre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, de la procédure de retrait afin de se voir transférer les actions de Generix Group, non apportées à la présente offre publique d'acquisition simplifiée, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre augmenté du Complément de Prix.

Le projet de note d'information établi par New Gen Holding SAS relatif au projet d'offre publique d'acquisition simplifiée visant les actions de la société Generix Group (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Generix Group (www.generixgroup.com/fr) et peut également être obtenu sans frais au siège social de Generix Group (ArteParc Lille-Lesquin (Bâtiment 2A), 2 rue des Peupliers – 59810 Lesquin) et auprès d'Alantra (7 rue Jacques Bingen – 75017 Paris).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de Generix Group seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'acquisition simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

New Gen Holding SAS prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l'Offre via la branche semi-centralisée par Euronext, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 150 euros (toutes taxes incluses) par dossier.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1 Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société New Gen Holding, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 29 rue de Miromesnil – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 912 739 760 (l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Generix Group, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital social de 11.351.931,50 euros dont le siège social est situé ArteParc Lille-Lesquin (Bâtiment 2A) – 2 rue des Peupliers – 59810 Lesquin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 377 619 150 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010501692 (« Generix » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Generix au Prix de l'Offre, soit 9,50 € par action de la Société, auquel pourrait s'ajouter le Complément de Prix, soit 0,50 € par action de la Société, sur la base des termes et conditions stipulés dans le présent Communiqué (voir section 2.1 du présent Communiqué). Cette offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF (l'« Offre Publique d'Acquisition »), laquelle offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (l'« Offre »).

Le dépôt de l'Offre Publique d'Acquisition fait suite à l'acquisition, par l'Initiateur :

  • de 9.627.307 actions de la Société, représentant 42,40% du capital de la Société, par voie d'un apport en nature effectué par Pléiade Investissement au profit de l'Initiateur le 25 mai 2022 ;
  • de 2.438.289 actions de la Société, représentant 10,74% du capital de la Société, par voie de cessions de blocs d'actions hors marché effectuées par des actionnaires financiers minoritaires de la Société au profit de l'Initiateur le 10 juin 2022 ; et
  • de 539.653 actions de la Société, représentant 2,38% du capital de la Société, par voie d'apports en nature effectué par les dirigeants de Pléiade Investissement au profit de l'Initiateur le 10 juin 2022

représentant, au total, 55,52% du capital social et 53,25% des droits de vote de la Société (l'« Acquisition du Bloc de Contrôle »).

Il est précisé que l'Initiateur procédera également à l'acquisition d'un bloc complémentaire, dans les trente (30) jours ouvrés suivant la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, constitué de :

  • 1.280.387 actions de la Société, représentant 5,64% du capital de la Société, par voie d'un apport en nature effectué par Montefiore Investment au profit de l'Initiateur ; et
  • 1.299.712 actions de la Société, représentant 5,12% du capital de la Société, par voie d'apports en nature et par voie de cessions de blocs d'actions hors marché effectués par les dirigeants de la Société au profit de l'Initiateur ; et
  • 4.433.552 bons de souscription d'actions (BSA) de la Société, représentant 100% des BSA émis par la Société, par voie d'apports en nature et par voie de cessions hors marché effectués par les dirigeants de la Société au profit de l'Initiateur

représentant, au total, 11,36% du capital social et 12,13% des droits de vote de la Société (l'« Acquisition du Second Bloc).

L'Initiateur a indiqué agir de concert avec l'ensemble des parties visées ci-avant, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, vis-à-vis de la Société en vue d'assurer la stabilité du capital et de la gouvernance de la Société.

Le Prix de l'Offre est de 9,50 euros par action Generix, augmenté, le cas échéant, du Complément de Prix de 0,50 euro par action Generix[1], soit un prix identique à celui déjà payé ou qui sera payé par l'Initiateur en numéraire ou en titres dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle et de l'Acquisition du Second Bloc.

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du dépôt du présent projet d'Offre Publique d'Acquisition, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'actions de la Société égal à 10.098.614 actions, desquelles doivent être soustraites :

  • 2.580.099 actions et 4.433.552 BSA faisant l'objet d'apports ou de cessions dans le cadre de l'Acquisition du Second Bloc par l'Initiateur[2] ;
  • 66.504 actions attribuées gratuitement à Madame Aïda Collette-Sène le 30 septembre 2020 qui ont été acquises définitivement le 30 septembre 2021, sont en cours de période de conservation jusqu'au 30 septembre 2022 et font l'objet de promesse croisées d'achat et de vente conclues entre l'Initiateur et Madame Aïda Collette-Sène en date du 10 juin 2022 (les « Actions Indisponibles »)2 ; et
  • 27.099 actions auto-détenues par la Société (qui ne seront pas apportées à l'Offre et qui sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Communiqué en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce) (les « Actions Auto-Détenues »),

soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum d'actions de la Société visées par l'Offre Publique d'Acquisition égal à 7.424.912 actions, représentant 32,70% du capital de la Société.

En dehors de ces titres, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société[3].

L'Offre Publique d'Acquisition sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre Publique d'Acquisition sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

Dans le cas où, à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre Publique d'Acquisition ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur envisage de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions Generix non apportées à la présente Offre Publique d'Acquisition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, augmentée du Complément de Prix.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur pourrait mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire susvisée à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions Generix à la branche semi-centralisée de l'Offre, le Prix de l'Offre et le Complément de Prix dans les conditions décrites aux sections 2.1 et 2.6.1 du présent Communiqué.

Le Projet de Note d'Information a été établi par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique d'Acquisition, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier.

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Alantra Capital Markets, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (l'« Et ablissement Présentateur »). L'Etablissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2 Motifs et contexte de l'Offre

1.2.1 Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société holding constituée pour les besoins de l'Offre et de la détention de la participation au capital de la Société et des autres filiales ou participations que l'Initiateur viendrait à détenir.

L'Initiateur a été immatriculé le 21 avril 2022. A la date du présent Communiqué, il est majoritairement détenu par Pléiade Investissement, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 29 rue de Miromesnil – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 432 049 781 (« Pléiade »). L'Initiateur a cependant vocation à devenir, à l'issue de l'Offre et en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, conjointement détenu :

  • par Montefiore Investment V SLP et Montefiore Investment V Co-Investment SLP, sociétés de libre partenariat, toutes deux représentées par leur société de gestion Montefiore Investment, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28 rue Bayard – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 184 806 (ci-après désignées ensemble « Montefiore »), à hauteur de plus de 50% de son capital et ses droits de vote ; et
  • par Pléiade et Monsieur François Poirier et Monsieur Roland Bonnet (les « Associés Pléiade ») en conséquence des apports en nature réalisés en amont du dépôt de la présente Offre Publique d'Acquisition (tels que décrits à la section 1.4.1 du présent Communiqué) ;
  • par Madame Aïda Collette-Sène, Monsieur Ludovic Luzza et Monsieur Philippe Seguin (les « Investisseurs Individuels ») et Monsieur Jean-Charles Deconninck (ensemble avec les Investisseurs Individuels, les « Dirigeants »), en conséquence des apports en nature réalisés en amont du dépôt de la présente Offre Publique d'Acquisition (tels que décrits à la section 1.4.1 du présent Communiqué).

Ces opérations sont réalisées en vertu d'un protocole d'investissement qui fait l'objet d'une description à la section 1.4.1 du Communiqué.

1.2.2 Motifs de l'Offre

(a) Présentation de l'activité de la Société

La Société est la société de tête du groupe Generix (le « Groupe »), spécialisé dans la fourniture de solutions logicielles dans le domaine de la supply chain et la gestion des flux d'informations aux industriels, prestataires logistiques et distributeurs.

(b) Présentation des motifs

L'Offre, ainsi que l'Acquisition du Bloc de Contrôle à la suite de laquelle elle s'inscrit, est motivée par l'accélération de la transformation du Groupe Generix et la modernisation de son offre de produits afin de l'inscrire dans une dynamique de croissance, en lui permettant de disposer de moyens accrus pour financer les investissements importants nécessaires à cette transformation.


En conséquence Montefiore et Pléiade pourront apporter leur expertise et des moyens financiers supplémentaires au Groupe pour soutenir son développement et sa transformation.

1.2.3 Contexte de l'Offre

Montefiore et Pléiade ont signé, en date du 24 décembre 2021, un memorandum of understanding (le « MoU »), en vertu duquel ces derniers ont organisé le cadre de leurs discussions portant sur la possible acquisition, d'un bloc pouvant représenter jusqu'à 100% du capital et des droits de vote de la Société.

Dans le prolongement de leur entrée en discussions, Pléiade, les Associés Pléiades, les Dirigeants et Montefiore ont annoncé, en date du 22 avril 2022, avoir conclu un accord de négociations exclusives (l'« Accord d'Exclusivité »), en vue de la conclusion d'un protocole d'investissement prévoyant la création d'une société ad hoc (l'Initiateur) ayant vocation à acquérir un bloc de contrôle, et à déposer par la suite une offre publique d'acquisition, qui serait financée intégralement par Montefiore.

La conclusion de cet Accord d'Exclusivité a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société, publié le 22 avril 2022. Cette publication a par conséquent marqué le début de la période de pré-offre, pendant laquelle les dispositions relatives aux interventions régies par les articles 231-38 à 231-43 du règlement général de l'AMF, et aux déclarations des opérations régies par les articles 231-44 à 231-52 du règlement général de l'AMF sont applicables aux titres de la Société.

Par ailleurs, également en date du 22 avril 2022, et dans l'optique de la future mise en œuvre de l'Offre :

  • Montefiore a conclu deux contrats d'acquisition avec la société Amplegest (via le FCP Amplegest PME et la SICAV Amplegest Midcaps) portant sur un total de 1.280.387 actions de la Société (les « Actions Amplegest ») ; et
  • l'Initiateur a conclu neuf contrats d'acquisition d'actions portant sur un total de 2.438.289 actions de la Société auprès d'actionnaires financiers minoritaires.

La Société a mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son comité social et économique (CSE) et a obtenu son avis le 9 mai 2022.

Le 9 mai 2022, le conseil de surveillance de la Société a décidé de nommer à l'unanimité de ses membres, et sur la recommandation du comité ad hoc composé de quatre membres du conseil de surveillance (dont trois indépendants), le cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l'AMF. Le Conseil de surveillance de la Société se prononcera par ailleurs sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant.

Le 25 mai 2022, à la suite de l'avis du CSE de la Société et conformément aux termes de l'Accord d'Exclusivité, les parties susvisées ont conclu le protocole d'investissement objet dudit Accord (le « Protocole d'Investissement », tel que décrit à la section 1.4.1 du présent Communiqué), sous condition suspensive notamment de la réception de l'autorisation de l'autorité de la concurrence française portant sur l'opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations (l' « Autorisation Concurrence »).

La signature du Protocole d'Investissement a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société, publié le 25 mai 2022.

Le 25 mai 2022 également, l'apport en nature des 9.627.307 actions de la Société détenus par Pléiade au profit de l'Initiateur a été réalisé.

Le 10 juin 2022 (la « Date de Réalisation »), en conséquence notamment de l'obtention de l'Autorisation Concurrence, l'Acquisition du Bloc de Contrôle a été définitivement réalisée.

Dans ce contexte, le 15 juin 2022, l'Etablissement Présentateur a déposé, pour le compte de l'Initiateur, le présent Communiqué relatif à l'Offre conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF.

1.2.4 Déclaration de franchissements de seuils

Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés à l'AMF postérieurement à l'adoption du rapport financier semestriel publié le 30 septembre 2021 :

  • Par courrier reçu le 15 juin 2022, la société par actions simplifié New Gen Holding (l'Initiateur), a déclaré avoir franchi en hausse, le 10 juin 2022, le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société.
  • Par courrier reçu le 31 mai 2022, complété notamment par un courrier du 1er juin 2022, l'AMF a informé des franchissements de seuils suivants, en date du 25 mai 2022 :
  • la société Pléiade Investissement a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, les seuils de 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir, directement, aucune action de la Société ;
  • la société par actions simplifiée New Gen Holding (l'Initiateur) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la Société ; et
  • le concert composé des sociétés New Gen Holding (l'Initiateur), Pléiade Investissement, Montefiore Investment V SLP et Montefiore Investment V Co-Investment SLP, des Associés Pléiade et des Dirigeants a déclaré avoir franchi en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la Société.
  • Par courrier reçu le 2 mai 2022, complété le 3 mai 2022, la société anonyme Amplegest, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 26 avril 2022, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir, pour le compte desdits fonds, aucune action de la Société ;
  • Par courrier reçu le 28 avril 2022, la société de libre partenariat Montefiore Investment V SLP, représentée par Montefiore Investment SAS, a déclaré avoir franchi en hausse, le 26 avril 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir, à cette date, 1.280.387 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 5,64% de son capital et 5,37% de ses droits de vote[4].

1.2.5 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Préalablement à la réalisation des Opérations Préalables, le capital social et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

Actionnaires Situation en capital Situation en droits de vote théoriques(*)
Nombre d'actions % du capital Nombre de
droits de vote
% de
droits de vote
Pléiade 9.627.307 42,40% 9.736.540 40,81%
François POIRIER 396.460 1,75% 419.884 1,76%
Roland BONNET 143.193 0,63% 143.193 0,60%
Associés Pléiade 539.653 2,38% 563.077 2,36%
Jean-Charles DECONNINCK 807.628 3,56% 982.528 4,12%
Aïda COLLETTE-SÈNE 217.344 0,96% 217.344 0,91%
Ludovic LUZZA 135.000 0,59% 186.085 0,78%
Philippe SEGUIN 206.244 0,91% 206.244 0,86%
Dirigeants 1.366.216 6,02% 1.592.201 6,67%
Minoritaires financiers 3.718.676 16,38% 3.718.676 15,59%
Flottant 7.424.912 32,70% 8.218.483 34,45%
Actions Auto-Détenues 27.099 0,12% 27.099 0,11%
TOTAL 22.703.863 100,00% 23.856.076 100,00%

(*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

À la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, le capital social et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

Actionnaires Situation en capital Situation en droits de vote théoriques(*)
Nombre d'actions % du capital Nombre de
droits de vote
% de
droits de vote
New Gen Holding (Initiateur) 12.605.249 55,52% 12.605.249 53,25%
Montefiore 1.280.387 5,64% 1.280.387 5,41%
Jean-Charles DECONNINCK 807.628 3,56% 982.528 4,15%
Aïda COLLETTE-SÈNE 217.344 0,96% 217.344 0,92%
Ludovic LUZZA 135.000 0,59% 186.085 0,79%
Philippe SEGUIN 206.244 0,91% 206.244 0,87%
Dirigeants 1.366.216 6,02% 1.592.201 6,73%
CONCERT** 15.251.852 67,18% 15.477.837 65,38%
         
Actions Auto-Détenues*** 27.099 0,12% 27.099 0,11%
         
Flottant 7.424.912 32,70% 8.167.508 34,50%
         
TOTAL 22.703.863 100,00% 23.672.444 100,00%

(*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

(**) Les actions détenues par Montefiore et par les Dirigeants seront acquises par l'Initiateur à l'issue de l'Offre Publique d'Acquisition dans le cadre de l'Acquisition du Second Bloc (à l'exception des Actions Indisponibles qui seront acquises à la date d'exercice des promesses y relatives).

(***) Les Actions Auto-Détenues sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Communiqué en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce.

En cas d'exercice des 4.433.552 BSA qui seront acquis par l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition du Second Bloc, et sans tenir compte des titres qui seraient apportés à l'Offre, le Concert détiendrait 72,54% du capital de la Société et le Flottant détiendrait 27,36% du capital de la Société.

Au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur n'a été bénéficiaire d'aucun transfert d'actions de la Société autre que les transferts résultant de l'Acquisition du Bloc de Contrôle.

1.2.6 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

A la date du Communiqué, à la connaissance de l'Initiateur, la Société a émis 4.433.552 bons de souscription d'actions (BSA) de la Société, qui sont tous exerçables par leurs titulaires (avec un ratio d'une action de la Société par BSA en cas d'exercice), dans les proportions suivantes :

Cédant BSA2018-T1 BSA2018-T2 BSA2018-T3 BSA2019-T1 BSA2019-T2 TOTAL
Monsieur Jean-Charles Deconninck 886.711 443.355 443.355 - - 1.773.421
Madame Aïda Collette-Sène - - - 738.925 369.463 1.108.388
Monsieur Ludovic Luzza 443.355 221.678 221.678 - - 886.711
Monsieur Philippe Seguin 332.516 166.258 166.258     665.032
TOTAL 1.662.582 831.291 831.291 738.925 369.463 4.433.552
Prix d'exercice 4 € 5 € 6 € 5 € 6 €  

L'intégralité des BSA détenus par les Dirigeants, membres du Concert, sera acquise par l'Initiateur, conformément au Protocole, par voie d'apport en nature et de cession hors marché, après l'Offre Publique d'Acquisition, dans le cadre de l'Acquisition du Second Bloc. L'exercice de l'intégralité des BSA et l'émission de 4.433.552 nouvelles actions Generix représenterait une dilution potentielle de 16,34% sur la base du capital existant.

1.2.7 Actions gratuites

Les 66.504 actions attribuées gratuitement à Madame Aïda Collette-Sène le 30 septembre 2020 qui ont été acquises définitivement le 30 septembre 2021 et qui sont en cours de période de conservation jusqu'au 30 septembre 2022 font l'objet de promesse croisées d'achat et de vente conclues entre l'Initiateur et Madame Aïda Collette-Sène en date du 10 juin 2022.

Par ailleurs, (i) Madame Aïda Collette-Sène s'est vu attribuer gratuitement 66.504 actions le 30 septembre 2021 (les « AGA30092021 ») qui seront acquises définitivement le 30 septembre 2022 et qui comportent une période de conservation courant jusqu'au 30 septembre 2023 et (ii) Madame Catherine Paitel s'est vu attribuer gratuitement 10.000 actions le 23 avril 2021 (les « AGAavr2021 ») qui seront acquises définitivement le 23 avril 2023 et qui comportent une période de conservation courant jusqu'au 23 avril 2024. Dans le cadre de l'Offre, il est prévu que Madame Aïda Collette-Sène et Madame Catherine Paitel renoncent respectivement à l'acquisition des AGA30092021 et des AGAavr2021 et que l'Initiateur procède à une nouvelle attribution gratuite d'actions au profit de Madame Aïda Collette-Sène et de Madame Catherine Paitel, ayant respectivement des effets économiques similaires aux AGA30092021 et AGAavr2021.

1.3 Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois

1.3.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par la Société et n'a pas l'intention de modifier, en cas de succès de l'Offre Publique d'Acquisition, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

L'opération envisagée vise à accélérer la transformation de la Société et la modernisation de son offre de produits et d'inscrire le groupe dans une dynamique de croissance, en lui permettant de disposer de moyens accrus pour financer les investissements conséquents nécessaires à cette transformation.

1.3.2 Direction de la Société et organes sociaux

Tant que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris la Société conservera sa forme actuelle de société anonyme à conseil de surveillance et directoire.

Tant que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et au plus tard jusqu'au 31 mars 2023, le président du directoire de la Société sera Monsieur Jean-Charles Deconninck. A compter de la cessation des fonctions de Monsieur Jean-Charles Deconninck, et dès lors que les actions de la Société seraient à cette date admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, Madame Aïda Collette-Sène sera nommée président du directoire de la Société. Monsieur Jean-Charles Deconninck deviendra président d'honneur de la Société et se verra confier la réalisation de missions spécifiques au profit du Groupe (notamment des prestations de conseil en matière d'opération de croissance externe et de stratégie produits), qui seront formalisés dans le cadre d'une convention de prestation de services toujours en cours de finalisation à la date des présentes.

La composition du conseil de surveillance a vocation à changer postérieurement à la clôture de l'Offre, conformément aux termes du Pacte d'Associés (tel que présenté à la section 1.4.3 du Projet de Note d'Information).

Dans l'hypothèse où les titres de la Société ne seraient plus admis à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris, la Société serait transformée en société par actions simplifiée, représentée par un président. Le premier président de la Société sous forme de société par actions simplifiée serait l'Initiateur.

1.3.3 Orientations en matière d'emploi

S'inscrivant dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de la Société, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi.

1.3.4 Fusion – Autres réorganisations

L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Communiqué, de procéder à une fusion-absorption de la Société.

1.3.5 Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre. Toute modification sera décidée en tout état de cause par ses organes sociaux conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

1.3.6 Synergies envisagées

L'Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l'opération ne devrait générer aucune synergie, à l'exception de l'économie des coûts liés à la cotation dans le cas où une procédure de retrait obligatoire était mise en œuvre à l'issue de l'Offre si les conditions étaient réunies.

1.3.7 Retrait obligatoire – Radiation

L'Initiateur se réserve la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 90% du capital social ou des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, visant les actions de la Société qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire serait soumise au contrôle de l'AMF, qui se prononcerait sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l'expert qui serait désigné conformément aux dispositions de l'article 236-1 du règlement général de l'AMF.

En conséquence l'Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext la radiation des actions d'Euronext, étant rappelé qu'Euronext ne pourra accepter cette demande que si les conditions d'une telle radiation sont réunies au regard des règles de marché.

1.3.8 Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre au Prix de l'Offre (i.e., 10 euros par action, avec le Complément de Prix inclus) bénéficieront :

  • d'une prime de +40,8% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'action Generix au 22 avril 2022 (dernier jour de cotation avant l'annonce de l'intention de déposer l'Offre) ;
  • d'une prime de +44,8% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Generix des 60 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre ; et
  • d'une prime de +34,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Generix des 90 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre.

Une synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre est présentée à la section 3 du Communiqué.

Par ailleurs, le rapport de l'Expert Indépendant sera reproduit dans le projet de note en réponse de la Société.

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont les suivants :

1.4.1 Protocole d'Investissement

Montefiore, Pléiade, les Associés Pléiade et les Dirigeants ont conclu, en date du 25 mai 2022, un Protocole d'Investissement, au titre duquel :

  • Pléiade a apporté, le 25 mai 2022, au profit de l'Initiateur l'intégralité des 9.627.307 actions de la Société qu'elle détenait, sur la base d'une valorisation réalisée à la valeur nette comptable (Pléiade détenant, à cette date, le contrôle exclusif de l'Initiateur au sens de l'article L. 233-16 II du Code de commerce) et d'une valorisation des actions de l'Initiateur à la valeur nominale, et Pléiade a été rémunérée par des actions ordinaires nouvelles de l'Initiateur ;
  • les Associés Pléiade ont apporté, le 10 juin 2022, au profit de l'Initiateur l'intégralité des 539.653 actions de la Société qu'ils détenaient, sur la base d'une valorisation par action Generix identique au Prix de l'Offre et d'une valorisation des actions de l'Initiateur établie par transparence avec la valorisation de Generix retenue dans le cadre de l'Offre, et les Associés Pléiade ont été rémunérés par des actions ordinaires nouvelles de l'Initiateur ;
  • Montefiore a souscrit à une augmentation de capital en numéraire de l'Initiateur, le 10 juin 2022, d'un montant de 23.163.753,45 € par émission d'actions ordinaires nouvelles de l'Initiateur, afin de financer l'acquisition par l'Initiateur des 2.438.289 actions de la Société détenues par les actionnaires minoritaires financiers dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle ;
  • Montefiore a mis à disposition de l'Initiateur, par le biais d'un prêt d'actionnaire, 75.249.120 € en vue notamment de permettre l'acquisition par l'Initiateur des actions de la Société dans le cadre de l'Offre, ce montant pouvant être porté à 76.468.264,50 € en cas d'atteinte du seuil du retrait obligatoire. A l'issue de l'Offre Publique d'Acquisition, il sera procédé à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles de l'Initiateur au profit de Montefiore d'un montant correspondant à la quote-part dudit prêt d'actionnaire utilisée pour financer l'acquisition des actions de la Société apportés à l'Offre ;
  • Montefiore s'est engagée à apporter, à l'issue de l'Offre Publique d'Acquisition, au profit de l'Initiateur l'intégralité des 1.280.387 actions de la Société[5] qu'il a acquise au Prix de l'Offre auprès d'Amplegest le 22 avril 2022, sur la base d'une valorisation par action Generix identique au Prix de l'Offre et d'une valorisation des actions de l'Initiateur établie par transparence avec la valorisation de Generix retenue dans le cadre de l'Offre, et Montefiore sera rémunérée par des actions ordinaires nouvelles de l'Initiateur et des actions de préférence de catégorie A (les « ADP A ») qui portent les mêmes droits que des actions ordinaires tout en les préservant de l'impact dilutif, en termes économiques, des droits financiers attachés aux ADP B (telles que définies ci-après) ;
  • les Dirigeants se sont engagés à apporter, à l'issue de l'Offre Publique d'Acquisition, au profit de l'Initiateur au moins 347.630 actions de la Société[6] et 4.255.801 BSA de la Société6, sur la base d'une valorisation par action Generix identique au Prix de l'Offre (augmenté du Complément de Prix éventuel) et d'une valorisation des actions de l'Initiateur établie par transparence avec la valorisation de Generix retenue dans le cadre de l'Offre, et les Dirigeants seront rémunérés par des ADP A émises par l'Initiateur ;
  • les Dirigeants se sont engagés à céder hors marché, à l'issue de l'Offre Publique d'Acquisition, au profit de l'Initiateur le reliquat de leurs actions de la Société non apportées, soit 952.082 actions de la Société6, et de leur BSA de la Société non apportés, soit 177.751 BSA de la Société6, sur la base d'une valorisation par action Generix identique au Prix de l'Offre (augmenté du Complément de Prix éventuel) ;
  • Montefiore s'est engagé à mettre à disposition de l'Initiateur, par le biais d'un prêt d'actionnaire, à l'issue de l'Offre Publique d'Acquisition, 14.752.366 € afin notamment de permettre l'acquisition par l'Initiateur susvisée des actions de la Société et des BSA de la Société détenus par les Dirigeants et le paiement de certains frais relatifs à l'Offre ;
  • l'Initiateur s'est engagé à attribuer des options d'attribution d'actions (stock-options) au profit des Investisseurs Individuels qui donneront, une fois exercées, le droit à des actions de préférence de catégorie B de l'Initiateur, qui permettront, le cas échéant, à leur titulaire de percevoir un droit financier complémentaire à l'occasion d'une Sortie (tel que ce terme est défini à la section 1.4.3 du Projet de Note d'Information) (les « ADP B »). Il est précisé que les ADP B sont privés de droit de vote et de droit aux dividendes.
  • l'Initiateur s'est engagé à mettre en place au profit des Dirigeants et plus généralement de certains salariés du Groupe un plan d'attribution gratuite d'ADP A de l'Initiateur pouvant entraîner une dilution de l'Initiateur d'environ 2%. L'acquisition définitive de ces ADP A sera soumise à une période d'attribution d'un an et une période de conservation d'un an ainsi qu'à une condition de présence dans le Groupe.

1.4.2 Contrats d'acquisition minoritaires

L'Initiateur a conclu avec neuf actionnaires minoritaires financiers (les « Minoritaires Financiers ») des contrats d'acquisition qui prévoient le transfert de 2.438.289 actions de la Société (par voie de cession hors marché) au bénéfice de l'Initiateur à un prix de 9,50 euros par action de la Société cédée. De plus l'Initiateur s'est engagé à verser le Complément de Prix (de 0,50 euro par action de la Société cédée) aux Minoritaires Financiers en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire à l'issue de l'Offre Publique d'Acquisition.

Les Minoritaires Financiers bénéficient en outre, dans le cas où le seuil du retrait obligatoire ne serait pas atteint à l'issue de l'Offre Publique d'Acquisition, d'un complément de prix applicable dans l'hypothèse où, dans les 12 mois suivant la date de réalisation du transfert de leurs actions de la Société, l'Initiateur (ou tout affilié de l'Initiateur), seul ou de concert, déposerait une nouvelle offre publique d'acquisition (volontaire ou obligatoire) conformément au Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF (en ce compris toute offre publique d'achat simplifiée, toute offre publique de retrait ou tout retrait obligatoire) sur les actions de la Société à un prix supérieur par action Generix au prix d'acquisition de leurs actions (une « Offre avec Surenchère »). Dans une telle situation, l'Initiateur devra verser à chaque cédant un montant en numéraire (qui sera réputé être une augmentation du prix d'acquisition de leurs actions Generix) égal à (A) la différence positive entre (i) le prix par action Generix offert dans le cadre de l'Offre avec Surenchère et (ii) le prix par action Generix qui leur a été payé (soit 9,50 €), multiplié par (B) le nombre d'actions Generix transférées par ledit Cédant dans le cadre dudit contrat d'acquisition.

L'Initiateur précise, à ce titre, qu'il n'a pas l'intention de déposer une offre publique d'acquisition autre que la présente Offre dans les 12 mois suivant la date de réalisation du transfert des actions des Minoritaires Financiers.

1.4.3 Pacte d'associés

Le 10 juin 2022, Montefiore, Pléiade, les Associés Pléiade, les Dirigeants ont conclu, pour une durée de quinze (15) ans, un pacte d'associés (le « Pacte d'Associés ») ayant vocation à organiser la gouvernance de l'Initiateur et des sociétés du Groupe et définissant les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l'Initiateur détenus par les parties au Pacte d'Associés, dont les principaux termes et conditions sont résumés à la section 1.4.3 du Projet de Note d'Information.

Le Pacte d'Associés est constitutif d'une action de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce entre les Parties vis-à-vis de la Société qui a vocation à assurer la stabilité du capital et de la gouvernance de la Société.

1.4.4 Refinancement et Promesse de Liquidité

Il est précisé qu'aux termes du Protocole d'Investissement, l'ensemble des parties sont engagées à faire leurs meilleurs efforts afin de conclure, avec un ou plusieurs établissements prêteurs, un financement externe pour un montant compris entre cinquante (50) millions d'euros et quatre-vingts (80) millions d'euros (le « Financement Externe »), étant précisé que la date de mise à disposition des fonds dudit Financement négocié devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2022 (la « Date Butoir »).

La mise en place du Financement Externe permettra le remboursement par l'Initiateur d'une partie des dettes existantes de la Société et, notamment, (i) le remboursement de la quote-part non convertie en action de l'Initiateur des prêts d'actionnaires, (ii) le rachat d'un certain nombre d'ADP A NewGen auprès de Monsieur Jean-Charles Deconninck et d'autres Dirigeants et (iii) le rachat d'un certain nombre d'actions ordinaires auprès de Pléiade et des Associés Pléiade.

Dans l'hypothèse où le Financement ne serait pas obtenu avant la Date Butoir ou serait insuffisant, l'Initiateur est en tout état de cause engagé à acquérir (x) dans le cas où le Seuil RO ne serait pas atteint, 904.748 ADP A NewGen auprès de Monsieur Jean-Charles Deconninck ou (y), dans le cas où le Seuil RO serait atteint, 941.038 ADP A NewGen auprès de Monsieur Jean-Charles Deconninck. En conséquence, il est prévu la conclusion de promesses de vente et d'achat croisées portant sur lesdites ADP A NewGen entre les Investisseurs Financiers et Monsieur Jean-Charles Deconninck dans les trente (30) jours ouvrés suivant la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition (la « Promesse de Liquidité »), lesdites acquisitions étant alors directement financées par les Investisseurs Financiers au prorata de leur participation au capital de NewGen.

Cette Promesse de Liquidité résulte de l'évolution à venir des fonctions de Monsieur Jean-Charles Deconninck, telles que décrites à la section 1.3.2 ci-avant.

Ladite Promesse de Liquidité sera exerçable jusqu'au 5 janvier 2023, au prix de souscription unitaire des ADP A NewGen à la date de la conclusion de la Promesse de Liquidité (i.e., 9,50 euros, ou 10,00 euros en fonction du critère d'atteinte du Seuil RO).

1.4.5 Promesses Leaver

Les Investisseurs Individuels consentiront aux Investisseurs Financiers une promesse de vente les engageant à céder aux Investisseurs Financiers l'intégralité des ADP A NewGen (incluant les AGADP A NewGen) et des ADP B NewGen qu'ils détiennent (les « Promesses de Vente Leaver »), en fonction des évènements déclencheurs suivants : (i) cessation effective de la fonction à raison de laquelle l'Investisseur Individuel a perçu la plus grande part de ses revenus professionnels, en tant que salarié ou mandataire social de l'une quelconque des entités du Groupe, au cours des douze (12) mois précédant la date de cessation des fonctions ou (ii) violation avérée d'une obligation significative du Pacte d'Associés non remédiée (si remédiable) dans un délai de vingt-cinq (25) jours suivant la notification de cette violation du Pacte par l'un et/ou l'autre des Investisseurs Financiers à l'Investisseur Individuel, de l'une et/ou l'autre des obligations significatives du Pacte d'Associés.

Les Investisseurs Financiers consentiront par ailleurs à chaque Investisseur Individuel une promesse d'achat les engageant à acquérir tout ou partie des ADP A NewGen et des ADP B NewGen détenues par l'Investisseur Individuel concerné (la « Promesse d'Achat Leaver »), en fonction des évènements déclencheurs suivants : cessation effective de toutes les fonctions au sein du Groupe pour les motifs limitatifs suivants : (i) décès, (ii) incapacité, (iii) invalidité ou (iv) décès ou maladie grave du conjoint ou d'un enfant.

1.4.6 Autres accords

L'Initiateur a conclu le 10 juin 2022 avec les Dirigeants un contrat d'acquisition qui prévoit le transfert de 952.082 actions de la Société et de 177.751 BSA de la Société, conformément au Protocole d'Investissement, au Prix de l'Offre (réduit de leur prix d'exercice pour les BSA). L'acquisition des actions et des BSA au titre de ce contrat d'acquisition sera réalisée par l'Initiateur à l'issue de l'Offre Publique d'Acquisition dans le cadre de l'Acquisition du Second Bloc, à la même date que les apports en nature du reliquat des actions et des BSA Generix détenus par les Dirigeants, conformément aux termes du Protocole d'Investissement détaillé ci-avant.

Tel que décrit ci-avant à la section 1.2.7 et ci-après à la section 2.4, l'Initiateur a conclu le 10 juin 2022 des promesses croisées d'achat et de vente avec Madame Aïda Collette-Sène portant sur 66.504 AGA30092020.

Par ailleurs, un contrat de prestation de services à conclure entre l'Initiateur et Monsieur Jean-Charles Deconninck portant sur des prestations de conseil stratégique est en cours de finalisation à la date du présent Communiqué, conformément à l'évolution de la gouvernance mentionnée à la section 1.3.2 ci-avant.

Enfin, il convient de noter qu'une convention de mandat social à conclure entre l'Initiateur et Madame Aïda Collette-Sène en sa qualité de future présidente de l'Initiateur est également en cours de finalisation.

1.4.7 Engagements d'apport

Il n'existe pas d'engagement d'apport à l'Offre.

1.4.8 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

L'Initiateur n'a pas connaissance d'autre accord et n'est partie à aucun autre accord en lien avec l'Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 15 juin 2022, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non encore détenues au jour du dépôt du projet d'Offre par l'Initiateur (voir section 2.2 du présent Communiqué pour plus d'informations sur le nombre d'actions de la Société effectivement visées par l'Offre).

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au prix de 9,50 euros par action, pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre Publique d'Acquisition, l'Initiateur détiendrait plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre un retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions Generix à la branche semi-centralisée de l'Offre Publique d'Acquisition, le Prix de l'Offre augmenté du Complément de Prix, dans les conditions décrites ci-après.

L'Initiateur informera les actionnaires ayant apporté leurs titres à l'Offre Publique d'Acquisition de la date de paiement du Prix de l'Offre (augmenté, le cas échéant du Complément de Prix), et, à cet effet, publiera un avis financier à compter de la publication des résultats de l'Offre Publique d'Acquisition.

Dans ce même délai, Euronext, agissant en tant qu'agent centralisateur pour la gestion et le paiement du Prix de l'Offre (ce Prix de l'Offre étant augmenté du Complément de Prix de 0,50 euros par action Generix dans l'hypothèse où le seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société serait franchi à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition), informera, par l'intermédiaire d'un avis publié postérieurement à l'avis de résultat diffusé par l'AMF, les intermédiaires financiers du versement du Prix de l'Offre ainsi que des modalités de la procédure de paiement de ce prix pour les actionnaires ayant apporté leurs titres à la branche semi-centralisée de l'Offre.

2.2 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

A la date du Communiqué, l'Initiateur détient 12.605.249 actions représentant 55,52% du capital et 53,25% des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Communiqué, et à l'exception des 2.580.099 Actions du Second Bloc, des 27.099 actions auto-détenues par la Société, et des 66.504 Actions Indisponibles, qui sont assimilées aux actions détenues par l'Initiateur, soit à la connaissance de l'Initiateur, sur la base du capital social de la Société à la date du présent Communiqué, un nombre maximum de 7.424.912 actions de la Société.

A la date du présent Communiqué, et à l'exception des AGA30032021 et des AGAavril2021, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner, immédiatement ou à terme, accès au capital social ou aux droits de vote de la Société que ceux listés en section 1.1 du Communiqué.

2.3 Situation des titulaires de BSA

La Société a attribué 4.433.552 bons de souscription d'actions (BSA) de la Société selon la répartition figurant ci-après :

Plan Résolution AG Date d'émission Prix de souscription Parité Prix d'exercice Bénéficiaires Exercable jusqu'au:
2018-T1 26 sept. 2018 26 sept. 2018 0,36 € 1 pour 1 4 € J-C. Deconninck : 886.711
L. Luzza : 443.355
P. Seguin : 332.516
Total : 1.662.582
26 sept. 2022
2018-T2 26 sept. 2018 26 sept. 2018 0,22 € 1 pour 1 5 € J-C. Deconninck : 443.355
L. Luzza : 221.678
P. Seguin : 166.258
Total : 831.291
26 sept. 2022
2018-T3 26 sept. 2018 26 sept. 2018 0,19 € 1 pour 1 6 € J-C. Deconninck : 443.355
L. Luzza : 221.678
P. Seguin : 166.258
Total : 831.291
26 sept. 2022
2019-T1 26 sept. 2018 4 sept. 2019 0,62 € 1 pour 1 5 € A. Collette-Sène : 738.925
Total : 738.925
26 sept. 2022
2019-T2 26 sept. 2018 4 sept. 2019 0,33 € 1 pour 1 6 € A. Collette-Sène : 369.463
Total : 369.463
26 sept. 2022

L'ensemble des BSA sont exerçables à tout moment depuis leur souscription et jusqu'au 26 septembre 2022, et sont cessibles. Les BSA ne sont pas admis aux négociations sur le marché.

A la date du Communiqué, aucun BSA n'a été exercé à la connaissance de l'Initiateur et le nombre maximum d'actions de la Société susceptibles d'être émises en conséquence de l'exercice des BSA est de 4.433.552 actions de la Société. L'exercice de l'intégralité des BSA et l'émission de 4.433.552 nouvelles actions Generix représenterait une dilution potentielle de 16,34% sur la base du capital existant.

Ainsi que décrit aux sections 1.1 et 1.4.1 du Communiqué, les titulaires de BSA (les Dirigeants) se sont engagés au terme du Protocole à apporter la majeure partie de leurs BSA à l'Initiateur et de céder le reliquat dans le cadre de l'Acquisition du Second Bloc. En conséquence les BSA ne sont pas visés par l'Offre.

2.4 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites

La Société a mis en place, à la connaissance de l'Initiateur, trois plans d'actions gratuites dont les principales caractéristiques sont résumées ci-après :

Plan AGA30092020 AGAavr2021 AGA30092021
Date de l'assemblée Générale 26 septembre 2018 26 septembre 2018 30 septembre 2021
Date du directoire ayant décidé l'attribution 30 septembre 2020 28 avril 2021 30 septembre 2021
Nombre d'actions gratuites attribuées 66.504 10.000 66.504
Bénéficiaire Mme. Aïda Collette-Sène Mme. Catherine Paitel Mme. Aïda Collette-Sène
Fin de la période d'acquisition 30 septembre 2021 (1 an) 29 avril 2023 (2 ans) 30 septembre 2022 (1 an)
Conditions d'acquisition Condition de présence
Condition de performance (liée à l'EBITDA)
Condition de présence Condition de présence
Condition de performance (liée à l'EBITDA)
Nombre d'actions Generix acquises définitivement 66.504 - -
Fin de la période de conservation 30 septembre 2022 (1 an) 29 avril 2024 (1 an) 30 septembre 2023 (1 an)

Tel qu'indiqué à la section 1.2.7 du Communiqué, les 66.504 actions acquises définitivement le 30 septembre 2021 par Madame Aïda Collette-Sène (AGA30092020) mais qui sont en cours de période de conservation jusqu'au 30 septembre 2022 font l'objet de promesses croisées d'achat et de vente conclues entre l'Initiateur et Madame Aïda Collette-Sène en date du 10 juin, au titre desquelles lesdites 66.504 actions Generix pourront être acquises par l'Initiateur à l'issue de la période de Conservation au Prix de l'Offre.

Tel qu'indiqué à la section 1.2.7 du Communiqué, il est prévu par le Protocole d'Investissement que Madame Aïda Collette-Sène et Madame Catherine Paitel renoncent à l'acquisition définitive respectivement de leurs AGA30092021 et de leurs AGAavr2021 et que l'Initiateur procède à une nouvelle attribution gratuite d'actions de l'Initiateur à leur profit ayant des effets économiques identiques.

2.5 Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le présent projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 15 juin 2022. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.generixgroup.com/fr). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et auprès de l'Établissement Présentateur. Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information sera diffusé par l'Initiateur le 15 juin 2022.

Ce projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d'Information par l'AMF.

La note d'information, après avoir reçu le visa de l'AMF sera, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, déposé à l'AMF et tenue gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de cette note d'information sera publié avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sera, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, déposé à l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.generixgroup.com/fr).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

2.6 Procédure d'apport à l'Offre Publique d'Acquisition

L'Offre Publique d'Acquisition sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément à son règlement général. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre Publique d'Acquisition étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre Publique d'Acquisition.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre Publique d'Acquisition devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix de l'Offre des actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, en précisant s'ils optent soit pour la cession de leurs actions directement sur le marché, soit pour l'apport de leurs actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier du Complément de Prix tel que décrit à la section 2.1 du présent Communiqué. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l'Offre Publique d'Acquisition devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs actions à l'Offre Publique d'Acquisition selon les modalités décrites aux sections ci-dessous. CACEIS se portera acquéreur pour le compte de l'Initiateur de toutes les actions qui seront apportées à l'Offre Publique d'Acquisition en dehors de la branche semi-centralisée.

Les actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre Publique d'Acquisition. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre Publique d'Acquisition devront au préalable demander leur conversion au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de CACEIS si leurs actions sont détenues au nominatif pur.

Les ordres de présentation des actions à l'Offre Publique d'Acquisition seront irrévocables.

Les actions de la Société apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter, à sa seule discrétion, toute action de la Société apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions de la Société à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre.

Dans le cadre de l'Offre, aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire des actionnaires de la Société.

2.6.1 Cession des actions sur le marché

Les actionnaires de Generix souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre Publique d'Acquisition au travers de la procédure d'apport sur le marché devront remettre leur ordre de vente irrévocable au plus tard le dernier jour de l'Offre Publique d'Acquisition et le règlement interviendra au fur et à mesure de l'exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. CACEIS, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera, pour le compte de l'Initiateur, acquéreur des actions qui seront apportées à l'Offre Publique d'Acquisition sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Les actionnaires qui auront opté pour la cession de leurs actions sur le marché n'auront pas droit au Complément de Prix visé à la section 2.1 du présent Communiqué.

2.6.2 Apport des actions à la procédure semi-centralisée

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d'apport au plus tard le dernier jour de l'Offre Publique d'Acquisition (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l'achèvement des opérations de semi-centralisation.

L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l'Offre via la branche semi-centralisée par Euronext, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 150 euros (toutes taxes incluses) par dossier.

Les actionnaires qui auront opté pour cette procédure auront droit au Complément de Prix visé à la section 2.1 du présent Communiqué (dans l'hypothèse où les conditions de versement de ce Complément de Prix sont réunies).

2.7 Publication des résultats de l'Offre Publique d'Acquisition et règlement-livraison de la procédure semi-centralisée

Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre Publique d'Acquisition et de tous les droits qui y sont attachés, y compris le droit aux dividendes, aura lieu à la date de leur inscription au compte de l'Initiateur conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier.

Tous les ordres présentés à la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre seront centralisés par Euronext Paris. Chaque intermédiaire financier teneur des comptes des actions devra, à la date indiquée dans la notice publiée par Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles il a reçu un ordre d'apport à la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre Publique d'Acquisition.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre Publique d'Acquisition dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres, déterminera le résultat de la procédure semi-centralisée dans le cadre de l'Offre Publique d'Acquisition et le communiquera à l'AMF.

L'AMF publiera ensuite le résultat de l'Offre Publique d'Acquisition, y compris (i) les résultats des apports d'actions à l'Offre Publique d'Acquisition, selon la procédure d'achat sur le marché et (ii) les résultats des apports à l'Offre Publique d'Acquisition selon la procédure semi-centralisée.

Aux fins d'éviter tout doute, toute somme due au titre de l'apport des actions à la procédure semi-centralisée ne portera pas intérêt et sera payée au jour du règlement-livraison. Le règlement en espèces dû par l'Initiateur, dans le cadre de la procédure semi-centralisée, aux actionnaires de Generix qui auront apporté leurs Actions à la procédure semi-centralisée, sera versé par l'Initiateur aux intermédiaires teneurs de comptes par l'intermédiaire d'Euronext Paris.

2.8 Intervention de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF.

2.9 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

15 juin 2022
  • Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF ;
  • Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Établissement Présentateur et mise en ligne sur le site internet de l'AMF du Projet de Note d'Information de l'Initiateur ;
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.
6 juillet 2022
  • Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF (comprenant l'avis motivé du conseil de surveillance de la Société et le rapport de l'Expert Indépendant) ;
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l'AMF du projet de note en réponse de la Société ;
  • Diffusion du communiqué de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
[19] juillet 2022
  • Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société ;
  • Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Établissement Présentateur et mise en ligne sur le site internet de l'AMF de la note d'information de l'Initiateur ;
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et de la Société de la note en réponse de la Société ;
  • Dépôt auprès de l'AMF des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société.
[20] juillet 2022
  • Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Établissement Présentateur et mise en ligne sur le site internet de l'AMF du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur ;
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l'AMF du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  • Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note d'information de l'Initiateur et du document « Autres Informations » de l'Initiateur ;
  • Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note en réponse de la Société et du document « Autres Informations » de la Société ;
  • Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre ;
  • Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités.
[21] juillet 2022 Ouverture de l'Offre Publique d'Acquisition pour une période de quinze (15) jours de négociations.
[10] août 2022 Clôture de l'Offre Publique d'Acquisition (dernier jour pour placer des ordres de vente sur le marché ou ordres d'apport à la procédure semi-centralisée).
[12] août 2022 Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF.
[_] août 2022 Règlement-livraison de la procédure semi-centralisée.

2.10 Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.10.1 Coûts de l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, en ce compris les frais des intermédiaires, les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité et de communication et les coûts liés au financement de l'Offre, est estimé à environ quatre (4) millions d'euros (hors taxes).

2.10.2 Modalités de financement

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions Generix visées par l'Offre représentait, sur la base du Prix de l'Offre et du Complément de Prix (soit un total de 10 € par action Generix), un montant maximal de 74.249.120 euros (hors frais divers et commissions).

Tel que décrit à la section 1.4.1 du Communiqué, l'Offre sera financée intégralement par Montefiore, par le biais d'un prêt d'actionnaire au profit de l'Initiateur, qui sera remboursé à la clôture de l'Offre par une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires au profit de l'Initiateur d'un montant correspondant à la quote-part dudit prêt d'actionnaire utilisée pour financer l'acquisition des actions Generix apportées à l'Offre. Un refinancement est envisagé, tel que décrit à la section 1.4.4 du Communiqué.

2.10.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l'Offre via la branche semi-centralisée par Euronext, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 150 euros (toutes taxes incluses) par dossier. Le règlement des frais mentionnés ci-dessus aux actionnaires ayant apporté via la branche semi-centralisée sera réalisé par Euronext Paris pour le compte de l'Initiateur via les intermédiaires financiers.

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses titres à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une personne sollicitant l'apport de titres à l'Offre via un ordre de vente passé directement sur le marché.

2.11 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le présent Communiqué et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du présent Communiqué ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d'Amérique

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le présent Communiqué, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent Communiqué, et aucun autre document relatif au présent Communiqué ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du présent Communiqué ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le présent Communiqué ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses États et le District de Columbia.

2.12 Régime fiscal de l'Offre

Le traitement fiscal de l'Offre est décrit à la section 2.12 du Projet de Note d'Information.

2.13 Droits d'enregistrement et taxe sur les transactions financières

Conformément à l'article 726 du CGI, aucun droit d'enregistrement ne devrait être exigible en France au titre de la cession d'actions d'une société dont les titres sont négociés sur un marché réglementé d'instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation, à moins que la cession ne soit constatée par un acte.

Dans ce dernier cas, la cession des actions doit faire l'objet d'un enregistrement dans le mois qui suit sa réalisation et cet enregistrement donne lieu en application de l'article 726 du CGI, au paiement d'un droit au taux proportionnel de 0,1% assis sur le prix de cession, sous réserve de certaines exceptions.

Dans la mesure où la capitalisation boursière de la Société n'excédait pas un milliard d'euros au 1er décembre 2021, la cession d'actions de la Société en 2022 ne devrait pas être soumise à la taxe sur les transactions financières prévue à l'article 235 ter ZD du CGI.

3. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

Le tableau ci-dessous présente les évaluations obtenues par les différentes approches et les niveaux de primes induits par le prix de l'Offre par action :

Pour une Offre à 9,5 €, le prix de l'Offre est supérieur :

  • A la limite supérieure de la fourchette de prix issue de l'actualisation des flux de trésorerie futurs (de 4,8 € à 5,2 € avec une valeur centrale de 5,0 €) ;
  • Au cours pré annonce ainsi qu'aux cours moyens pondérés par les volumes, sur les 20, 60, 120 et 250 jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre ;
  • A l'Actif Net Comptable au 30 septembre 2021 (à 2,06 € par action) ;
  • Aux multiples d'EBITDA moyens et médians des transactions comparables de SCM/WMS.

A titre indicatif pour une Offre à 10 €, le prix de l'Offre est supérieur :

  • A la limite supérieure de la fourchette de prix issue de l'actualisation des flux de trésorerie futurs (de 4,8 € à 5,2 € avec une valeur centrale de 5,0 €) ;
  • Au cours pré annonce ainsi qu'aux cours moyens pondérés par les volumes, sur les 20, 60, 120 et 250 jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre ;
  • A l'Actif Net Comptable au 30 septembre 2021 (à 2,06 € par action) ;
  • Aux transactions significatives sur le capital datant d'avril 2022 à 9,5 € ;
  • Aux multiples d'EBITDA moyens et médians des transactions comparables de SCM/WMS.
Méthode Cours induit ( € ) Prime induite - Offre à 9,5€ Prime induite - Offre à 10€
Méthodes retenues à titre principal      
Actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF)      
Borne basse 4,81 +97,6% +108,0%
Valeur centrale 4,99 +90,3% +100,4%
Borne haute 5,19 +83,0% +92,6%
Analyse du cours de bourse      
Cours pré-annonce, le 22/04/2022 7,10 +33,8% +40,8%
CMPV 20 jours de bourse 6,71 +41,5% +49,0%
CMPV 60 jours de bourse 6,88 +38,0% +45,3%
CMPV 120 jours de bourse 7,71 +23,2% +29,7%
CMPV 250 jours de bourse 8,62 +10,2% +16,0%
Objectifs de cours des analystes financiers      
Objectif au 29/04/2022 10,00 (5,0%) -
Transactions significatives récentes sur le capital de la société      
Acquisition de blocs minoritaires 9,50 - +5,3%
Méthode retenue à titre indicatif      
Actif Net Comptable (ANC)      
ANC par action composant le capital social au 30/09/2021 2,06 +362,0% +386,3%
Transactions comparables (SCM/WMS)      
Multiple moyen d'EBITDA 2022 3,58 +165,3% +179,2%
Multiple médian d'EBITDA 2022 3,81 +149,5% +162,6%

 

Avertissement

Le présent Communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce Communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent Communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent Communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

New Gen Holding SAS décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions


[1] A l'exception des 1.280.387 actions ordinaires Generix acquises par Montefiore au prix de 9,50 € (sans Complément de Prix).

[2] Il est précisé, en tant que de besoin, qu'au regard des accords conclus par l'Initiateur, les titres Generix concernés sont assimilés aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Communiqué en application de l'article L. 233-9 4° du Code de commerce.

[3] A l'exception de 66.504 actions attribuées gratuitement à Madame Aïda Collette-Sène qui sont en cours de période d'attribution jusqu'au 30 septembre 2022 et de conservation jusqu'au 30 septembre 2023 et de 10.000 actions attribuées gratuitement à Madame Catherine Paitel qui sont en cours de période d'attribution jusqu'au 23 avril 2023 et de conservation jusqu'au 29 avril 2024 (tel que détaillé aux sections 1.2.7 et 2.4 du présent Communiqué).

[4] Il est envisagé, à la date du présent Communiqué, qu'une partie des actions Generix détenues par Montefiore Investment V SLP soit cédée à Montefiore Investment V Co-Investment SLP sur la base du prix de l'Offre, préalablement à l'Acquisition du Second Bloc.

[5] Il est précisé, en tant que de besoin, qu'au regard des accords conclus par l'Initiateur, les titres Generix concernés sont assimilés aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Communiqué en application de l'article L. 233-9 4° du Code de commerce.

[6] Il est précisé, en tant que de besoin, qu'au regard des accords conclus par l'Initiateur, les titres Generix concernés sont assimilés aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Communiqué en application de l'article L. 233-9 4° du Code de commerce.


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  Original Source: NEW GEN HOLDING