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  LHYFE company press release from 09/05/2022

  09/05/2022 - 07:00

Lhyfe lance son introduction en Bourse sur le marché réglementé d'Euronext® à Paris pour devenir un leader européen de la production d'hydrogène vert


  • Augmentation de capital d'un montant d'environ 110,0 M€, pouvant être porté à un maximum d'environ 145,5 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation

    • Opération venant compléter la dernière levée de fonds de 76 M€[0] sous formed'obligations convertibles réalisée en 2021/2022, dont environ 47,8 M€ seront converties en actions au jour du règlement-livraison de l'introduction en Bourse soit un montant total d'augmentation de capital qui pourrait ainsi atteindre 193,3 M€ au maximum

  • 32 M€ à 39 M€ déjà sécurisés sous la forme d'engagements de souscription

    • 25 M€ de la part d'EDP Renováveis (EDPR) dans le cadre de la conclusion d'un accord de collaboration pour le développement de projets de production d'hydrogène vert

    • 7 M€ à 14 M€ auprès des investisseurs financiers CDC Croissance et Amundsen Investment Management[1]

  • Fourchette indicative de prix : entre 8,75 € et 11,75 € par action

  • Période de souscription : du 9 mai 2022 au 19 mai 2022 inclus pour l'Offre à prix ouvert et jusqu'au 20 mai 2022 (12h00 CET) pour le Placement global

  • Un engagement RSE fort : un alignement total avec la taxonomie européenne et une notation extra-financière nettement au-dessus du panel (71/100)

  • Éligibilité au PEA et PEA PME-ETI - Qualification « entreprise innovante » de Bpifrance

 

Nantes – le 9 mai 2022 – 07h00 – Lhyfe (la « Société »), producteur indépendant d'hydrogène vert pour décarboner l'industrie et la mobilité, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (code ISIN : FR0014009YQ1 - mnémonique : LHYFE).

L'Autorité des marché financiers (l'« AMF ») a approuvé, le 6 mai 2022, le Prospectus de la Société sous le numéro 22-133, composé du Document d'enregistrement approuvé le 21 avril 2022 sous le numéro I.22-009
(le « Document d'enregistrement »), d'un supplément au Document d'enregistrement approuvé le 6 mai 2022 sous le numéro I.22-020, d'une Note d'opération et d'un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'opération) (le « Prospectus »).

 

Matthieu Guesné, Fondateur et Président Directeur-général de Lhyfe :

« C‘est avec ambition que nous lançons aujourd'hui notre introduction en Bourse, une nouvelle étape historique dans le développement de Lhyfe.

Remplacer l'hydrogène gris, produit à partir d'énergies fossiles, par de l'hydrogène vert est l'une des clés de la transition énergétique. Grâce à l'hydrogène vert produit par Lhyfe, nous accompagnons la décarbonation de l'industrie, réduisons les émissions de C02 des transports et contribuons à renforcer l'indépendance énergétique de l'Europe.

La demande d'hydrogène vert devrait significativement augmenter au cours des prochaines années et nous avons l'ambition de faire de Lhyfe l'un des leaders de la production d'hydrogène vert en Europe.

Nous produisons déjà de l'hydrogène vert depuis 2021 en France, et nous sommes aujourd'hui l'un des acteurs européens les plus avancés avec un pipeline de plus de 4,8 GW de capacité totale installée (soit une production d'hydrogène vert de plus de 1 620 tonnes/jour) à travers 93 projets en Europe.

Plusieurs grandes sociétés internationales comme Wpd, Mitsui, Plug Power et désormais EDPR ont d'ailleurs choisi de s'associer à Lhyfe pour accélérer le développement de l'hydrogène vert.

Nous avons créé Lhyfe avec la volonté d'avoir un impact positif très fort sur l'avenir de notre planète. Faire du bien à la planète tout en créant de la valeur, c'est l'ambition au quotidien des femmes et des hommes qui travaillent chez Lhyfe. C'est à cette ambition que nous souhaitons vous associer pour faire de Lhyfe un leader européen du secteur de l'hydrogène vert. »

 

Lhyfe, un pure player français indépendant de la production d'hydrogène vert pour décarboner la mobilité et l'industrie

Né d'un projet lancé en 2017 par Matthieu Guesné, ancien Directeur du CEA Tech Pays de la Loire et Bretagne, Lhyfe est un pionnier de la production d'hydrogène vert entièrement issue d'énergies renouvelables (ENR).

L'hydrogène vert est fabriqué à partir de l'électrolyse de l'eau : un procédé de production totalement décarboné consistant à séparer les atomes d'hydrogène et d'oxygène de la molécule d'eau grâce à de l'électricité. Cette méthode permet :

  • de remplacer l'hydrogène fossile (fabriqué à partir d'hydrocarbures, également appelé hydrogène gris) consommé en grandes quantités dans l'industrie ;
  • d'être utilisé comme carburant propre dans la mobilité, le transport et la logistique ;
  • de remplacer en partie le gaz naturel (fossile lui aussi) par un gaz propre, l'hydrogène vert, dans les réseaux de gaz, l'industrie et les transports.

La production d'hydrogène gris, issue de sources d'énergies fossiles (pétrole, gaz naturel et charbon), est un processus très émissif de CO2 qui représente aujourd'hui 98%[2] de la production d'hydrogène.

Son remplacement par de l'hydrogène vert est un enjeu clé de la transition énergétique. La demande mondiale d'hydrogène devrait être multipliée par 6 entre 2020 et 2050[3], pour atteindre 530 millions de tonnes à horizon 2050, portée par la croissance économique et la multiplication des usages, aussi bien dans l'industrie que dans la mobilité. La part de l'hydrogène vert devrait représenter 60%2 de la demande totale d'hydrogène en 2050.

 

Le 1er site au monde de production d'hydrogène vert en connexion directe avec un parc éolien

L'hydrogène vert produit par Lhyfe est aujourd'hui issu d'une unité de production locale et décentralisée, en connexion directe avec un parc ENR. Il est vendu directement à l'utilisateur final, parmi lesquels des acteurs de la mobilité (agglomérations, transporteurs, plateformes de logistique, etc.) et des industriels de la chimie (production d'ammoniac et de méthanol), de l'acier ou du verre.

En septembre 2021, Lhyfe a inauguré le premier site industriel au monde en connexion directe avec un parc éolien et un approvisionnement en eau de mer permettant l'électrolyse, et a depuis commencé à livrer ses premiers kilogrammes d'hydrogène vert. Basé à Bouin en Vendée (France), ce site dispose d'une capacité actuelle de production de 750 kW, soit environ 300 kg d'hydrogène vert produit par jour, qui sera portée à 2,5 MW en 2023 (soit environ 1 t./jour) pour répondre à l'accroissement de la demande.

Acteur central de la chaîne de valeur de l'hydrogène vert, Lhyfe fait ainsi déjà le lien entre les énergies renouvelables et la décarbonation des usages des secteurs de la mobilité et de l'industrie.

 

Un pipeline commercial constitué de 93 projets onshore[4] totalisant une capacité de production installée de plus de 4,8 GW

Lhyfe connaît un développement soutenu et ses compétences techniques et commerciales lui ont permis de prendre une place importante sur son marché en l'espace de quelques années. La Société est ainsi présente dans 10 pays européens et compte 82 collaborateurs à ce jour, dont plus de 25 dédiés au développement commercial.

Lhyfe adosse son développement sur un solide portefeuille commercial : celui-ci totalise à ce jour 93 projets[5] onshore à travers l'Europe, représentant une capacité totale de production installée de plus de 4,8 GW (soit une production estimée de 1 620 tonnes d'hydrogène vert/jour) à l'horizon 2028.

Parmi ces 93 projets, 20 projets sont à un stade de développement avancé (en phases « Tender ready », « Awarded » ou « Construction »), pour une capacité totale de 380,5 MW dont l'entrée en opérations est attendue entre 2023 et 2026.

 

Des partenaires de premier plan : Mitsui, wpd, Plug Power, SWEN, Andera Partners, etc.

Pour soutenir son développement, Lhyfe a également noué des partenariats de développement de premier plan, véritable reconnaissance de son expertise dans le domaine.

En avril 2022, Lhyfe a conclu un protocole d'accord pour concevoir, construire et exploiter à Storgrundet en Suède un site de production d'hydrogène vert d'une capacité installée de 600 MW (soit une production estimée de 240 tonnes d'hydrogène vert/jour), directement connecté à un parc éolien offshore prévu par wpd en mer du Nord au large de Söderhamn (Suède). Le site devrait être construit en plusieurs phases, à partir de 2025, et pleinement opérationnel au moment de la mise en service du parc éolien. Ce projet de production d'hydrogène vert, l'un des plus ambitieux en Europe, présente un fort potentiel de connexion au « Nordic Hydrogen Backbone » (le réseau de transport de gaz nordique) et les industries et projets en cours dans la région représentent de nombreux débouchés potentiels pour l'hydrogène renouvelable produit sur le futur site.

En mars 2022, Lhyfe a également conclu un protocole d'accord en vue d'une alliance stratégique avec Mitsui & Co Ltd., l'un des principaux conglomérats japonais spécialisé dans le commerce et l'investissement, qui s'accompagne d'un investissement d'environ 10 M€ par Mitsui en obligations convertibles (qui feront l'objet d'une conversion automatique en actions à la date du règlement-livraison des actions de la Société dans le cadre de son introduction en Bourse). Au-delà de cet investissement, l'alliance stratégique a notamment pour objectif d'accompagner Lhyfe dans son développement international sur de nouveaux marchés stratégiques et de mettre à profit l'écosystème Mitsui dans l'infrastructure, la mobilité et les solutions énergétiques.

En octobre 2021, Lhyfe a également initié des discussions avec Plug Power, un acteur majeur de l'hydrogène vert et l'un des principaux fournisseurs de solutions hydrogène clefs en main au monde, pour le développement conjoint de sites de production d'hydrogène vert à travers l'Europe. L'objectif serait d'installer une capacité totale de production de 300 MW en exploitation à l'horizon 2025. Cet objectif n'est pas pris en compte dans l'objectif 2026 (une capacité installée de 200 MW) dans la mesure où le projet d'accord de collaboration est encore en cours de finalisation.

En parallèle de ces collaborations stratégiques et commerciales, Lhyfe bénéficie du soutien de partenaires financiers spécialistes de la transition environnementale, tels que SWEN Capital Partners, la Caisse des Dépôts et Consignations (via la Banque des Territoires) et Andera Partners, qui ont participé, avec Mitsui, à la dernière levée de fonds de la Société d'un montant de 76 M€[0] sous forme d'obligations convertibles, dont environ 47,8 M€ seront converties en actions simultanément à l'introduction en Bourse.

 

Accord de collaboration avec EDP Renováveis accompagné d'un engagement de souscription de 25 M€ dans le cadre de l'introduction en Bourse de Lhyfe

Lhyfe a conclu le 6 mai 2022 un accord de collaboration avec EDP Renováveis S.A. (EDPR), au travers de sa filiale à 100% EDP Renewables Europe. EDPR, entreprise portugaise spécialisée dans les énergies renouvelables cotée sur Euronext Lisbon (ISIN : ES0127797019), est une filiale à 75% d'EDP Group, historiquement le producteur, transporteur et distributeur d'électricité national portugais, également coté sur Euronext Lisbon (ISIN : PTEDP0AM0009).

Présent dans plus de 20 pays et disposant de près de 14 GW de capacité installée renouvelable, dont 52% en Amérique du Nord, EDPR est le 4ème producteur mondial d'électricité éolienne, combinant capacités onshore et offshore, et dispose également de capacités solaires. EDPR prévoit de déployer près de 20 GW supplémentaires à horizon 2025, soit un plan d'investissement de près de 19 milliards d'euros. En plus d'être un leader dans les énergies renouvelables, EDPR est également à l'avant-garde de l'hydrogène vert, avec notamment sa participation au projet GreenH2Atlantic, un projet de production d'hydrogène vert de 100 MW à Sines (Portugal). EDPR a l'ambition de déployer 1,5 GW de capacité de production en hydrogène vert à horizon 2030.

Cet accord établit les bases d'une collaboration entre Lhyfe et EDPR visant à identifier, développer, construire et gérer ensemble des projets de production d'hydrogène vert. Au-delà de la fourniture d'électricité renouvelable pour les projets de production d'hydrogène vert de Lhyfe, EDPR considérera également la participation de Lhyfe à ses propres projets situés dans les pays dans lesquels le groupe est actuellement présent. Les deux sociétés collaboreront aussi pour identifier de nouveaux projets qu'elles pourront financer ensemble, et en matière de recherche & développement et de fourniture d'équipements.

Cet accord de collaboration s'accompagne d'un engagement de souscription de 25 M€ dans le cadre de l'introduction en Bourse des actions de Lhyfe sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Si EDPR devait détenir 20% ou plus du capital de Lhyfe, il serait proposé aux actionnaires de Lhyfe d'élire un représentant d'EDPR au Conseil d'administration, qui sera aussi membre du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations de la Société.

 

Devenir un leader européen indépendant de la production d'hydrogène vert onshore

S'appuyant sur les 93 projets actuellement dans son pipeline commercial, Lhyfe s'est fixé comme objectif de disposer d'une capacité installée totale de 55 MW d'ici 2024 à partir d'unités onshore uniquement.

En 2026, sur la base des hypothèses figurant dans le Document d'enregistrement, la capacité installée totale devrait atteindre 200 MW, soit pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 :

  • un chiffre d'affaires consolidé d'environ 200 M€[6] ; et
  • un EBITDA[7] Groupe à l'équilibre.

À l'horizon 2030, la Société se fixe comme objectif de se positionner comme un acteur de référence dans le secteur de la production d'hydrogène vert et plus spécifiquement de disposer d'une capacité installée totale supérieure à 3 GW.

À long terme, Lhyfe vise une marge d'EBITDA Groupe supérieure à 30%[8].

 

Lhyfe pionnier sur l'offshore : clé pour la massification de la production d'hydrogène vert pour l'industrie avec une mise en service pilote dès 2022

Dès sa création, Lhyfe a engagé un programme de recherche majeur pour le développement de la production d'hydrogène vert en mer, au plus près des sources d'énergie offshore, ENR les plus abondantes, les plus puissantes, les moins intermittentes et donc les plus compétitives pour répondre à la massification de l'hydrogène vert pour des usages industriels.

Dès la rentrée 2022, Lhyfe mettra en service le 1er dispositif pilote de production d'hydrogène vert offshore en conditions réelles à partir du 1er électrolyseur flottant au monde, d'une puissance de 1 MW, connecté à une éolienne flottante, faisant de Lhyfe le seul acteur au monde à disposer d'une expérience opérationnelle dans le domaine de l'offshore.

Parallèlement, Lhyfe collabore au développement de plusieurs concepts de production d'hydrogène vert offshore : des topsides modulaires d'une capacité de 50 MW à 100 MW en partenariat avec Les Chantiers de l'Atlantique, des usines de production d'hydrogène offshore à partir de plateformes pétrolières existantes avec les groupes Aquaterra et Borr Drilling, ou des éoliennes flottantes intégrant un système de production d'hydrogène vert avec le concepteur d'éoliennes offshore Doris.

À un horizon 2030-2035, l'offshore pourrait ainsi représenter une capacité installée additionnelle d'une puissance de l'ordre de 3 GW pour Lhyfe.

 

Une introduction en Bourse sur Euronext à Paris pour accompagner la stratégie de croissance

L'introduction en Bourse de Lhyfe a pour objectif principal de soutenir sa stratégie de développement et de croissance.

Le produit net de l'émission des actions nouvelles, soit environ 103,0 M€ (hors exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation), sera employé de la manière suivante :

  1. à hauteur d'environ 50%, à l'apport en fonds propres dans les sociétés de projets portant les unités de production du groupe, (soit environ 20% des besoins de financements liés aux investissements dans ces mêmes sociétés de projets) nécessaire à l'atteinte des objectifs à horizon 2026 du groupe détaillés ci-dessus, étant précisé que le solde des besoins de financements totaux sera financé à la fois par de la dette et l'obtention de subventions,
  2. à hauteur d'environ 35%, au renforcement de ses équipes de business development et d'ingénierie dans les géographies ciblées par le groupe,
  3. à hauteur d'environ 8%, au financement des programmes de recherche de développement du groupe, notamment ceux liés au développement de solutions technologiques de production d'hydrogène vert en mer et à l'optimisation des coûts de production, et
  4. pour le solde, d'environ 7%, aux besoins généraux du groupe.

Enfin, le statut de société cotée devrait permettre à la Société, en outre, de bénéficier d'une plus grande visibilité sur ses marchés, renforçant sa position lors des négociations industrielles et commerciales.

 

Engagements de souscription : 25 M€ d'EDPR et 7 M€ à 14 M€ des investisseurs institutionnels CDC Croissance et Amundsen Investment Management

L'engagement de souscription d'EDPR, filiale à 75% d'EDP Group, à hauteur de 25 M€, s'inscrit dans le cadre de la conclusion d'un accord de collaboration avec Lhyfe visant à identifier, développer, construire et gérer ensemble des projets de production d'hydrogène vert.

Cet ordre, formulé à tout prix au sein de la fourchette indicative de prix, représente 22,7% du produit brut de l'offre (en cas d'offre à 110,0 M€ et hors exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation).

En complément de cet engagement de souscription, EDPR s'est engagée à conserver les actions Lhyfe souscrites pendant une durée de 360 jours à compter du règlement-livraison de l'offre.

Lhyfe a, en outre, reçu des engagements de souscription à hauteur de 7 M€ à 14 M€ de la part de CDC Croissance et Amundsen Investment Management, pour des montants respectifs de 5 M€ à 10 M€[9] et 2 M€ à 4 M€[10].

Les ordres d'EDPR, de CDC Croissance et d'Amundsen Investment Management ont vocation à être servis prioritairement et en intégralité pour assurer le succès de l'offre, étant précisé qu'ils pourront néanmoins être réduits dans le respect des principes d'allocation usuels (principalement dans l'hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l'offre seraient très supérieures au montant de 110,0 M€ correspondant au produit brut des actions nouvelles.

 

Un engagement RSE fort : un alignement total avec la taxonomie européenne et une notation extra-financière nettement au-dessus du panel (71/100)

Lhyfe s'est attachée depuis sa création à promouvoir une dimension éthique ancrée dans son ADN, que ce soit vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes, avec ses collaborateurs, au niveau environnemental ou en matière de gouvernance.

L'activité de Lhyfe est 100% alignée avec la taxonomie européenne, respectant ainsi les différents critères définis pour la catégorie "production d'hydrogène", sous-secteur éligible identifié par la taxonomie européenne comme contribuant directement à l'atténuation du changement climatique (EthiFinance – Mars 2022).

La volonté de la Société de s'inscrire dans une démarche RSE est également matérialisée par l'obtention en mars 2022 d'une notation extra-financière de 71/100 (contre 46/100 pour le panel[11]), correspondant à un niveau de maturité « Avancée », attribuée par l'agence d'analyse extra-financière EthiFinance.

 

Éligibilité aux PEA & PEA PME-ETI – Qualification « entreprise innovante » par Bpifrance

Lhyfe annonce respecter les critères d'éligibilité au plan d'épargne en actions (PEA) et au PEA PME-ETI précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions Lhyfe peuvent pleinement être intégrées au sein des PEA et des PEA PME-ETI, pour les titulaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France.

Lhyfe a également été labellisée « entreprise innovante » par Bpifrance.

 

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus comprend une section décrivant certains facteurs de risques liés à la Société et à l'offre. Le Prospectus est disponible sur les sites Internet de la Société (www.lhyfe.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sans frais et sur simple demande au siège social de la Société, 30 rue Jean Jaurès, 44000 Nantes, France.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement, ainsi qu'au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d'opération.

 

Intermédiaires et Conseils

 

BRIAN, GARNIER & CO

Coordinateur Global, Chef de File
et Teneur de Livre Associé
NATIXIS

Coordinateur Global, Chef de File
et Teneur de Livre Associé
PORTZAMPARC

Coordinateur Global, Chef de File
et Teneur de Livre Associé
ALLEGRA FINANCE

Conseil de la Société
LINKLATERS

Conseil juridique de la Société
 
JONES DAY

Conseil juridique des Coordinateurs Globaux, Chefs de File
et Teneurs de Livre Associés

 

DELOITTE

Commissaire aux comptes
ACTUS FINANCE & COMMUNICATION

Communication financière

 

Retrouvez toute l'information sur le projet d'introduction en Bourse de Lhyfe sur :
www.lhyfe-finance.com


À propos de Lhyfe

Créée en 2017 à Nantes, Lhyfe est producteur et fournisseur d'hydrogène vert renouvelable pour la mobilité et l'industrie. Son site de production et son pipeline commercial de projets devraient permettre d'accéder à l'hydrogène vert renouvelable en quantités industrielles, et d'entrer dans un modèle énergétique vertueux orienté vers un bénéfice environnemental. Elle est membre de France Hydrogène et d'Hydrogen Europe. Lhyfe a inauguré son premier site industriel de production d'hydrogène vert en septembre 2021. Elle dispose, à ce jour, d'un pipeline commercial composé de 93 projets à travers l'Europe, dont 20 en développement avancé d'ici à 2026 afin de contribuer à décarboner l'industrie et la mobilité. Par ailleurs, un programme de recherche engagé depuis 2019 devrait conduire à l'entrée en phase de test en conditions réelles du premier électrolyseur flottant au monde connecté à une éolienne flottante à la rentrée 2022.

Plus d'informations sur Lhyfe.com


Contacts

Relations investisseurs
ACTUS
Mathieu Omnes
+33 (0)1 53 67 36 92
[email protected]
Relations presse financière
ACTUS
Manon Clairet
+33 (0)1 53 67 36 73
[email protected]
Relations presse métier
Nouvelles Graines
Clémence Rebours
+33 (0)6 60 57 76 43
[email protected]

 

 


Principales modalités de l'opération

CAPITAL SOCIAL AVANT L'OPÉRATION

Société anonyme à Conseil d'administration de droit français dont le capital social s'élève à 193 369,00 € divisé en 19 336 900 actions de 0,01 € de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées[12].

 

CARACTÉRISTIQUES DE L'ACTION

Marché : Euronext Paris – Marché réglementé – Compartiment B

Libellé : LHYFE - Code ISIN : FR0014009YQ1 - Mnémonique : LHYFE

Eligibilité au PEA et PEA PME-ETI - Qualification « entreprise innovante » de Bpifrance

 

FOURCHETTE INDICATIVE DE PRIX

Entre 8,75 € et 11,75 € par action

La fourchette indicative de prix pourra être modifiée à tout moment jusqu'au 20 mai 2022 et y compris le jour prévu pour la fixation du prix de l'offre. Le prix de l'offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette indicative et les ordres seront alors révocables.

 

NOMBRE D'ACTIONS OFFERTES

  • Un maximum de 12 571 429 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par voie d'offre au public (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix) ;
  • Un maximum de 1 885 714 actions nouvelles supplémentaires en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix), soit 14 457 143 actions nouvelles au total ;
  • Un maximum de 2 168 571 actions nouvelles supplémentaires en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix), soit 16 625 714 actions nouvelles au total (incluant les actions nouvelles résultant de l'exercice intégral de la clause d'extension).

 

MONTANT BRUT DE L'OPÉRATION

  • Environ 110,0 M€ en cas de souscription de l'augmentation de capital à 100% ;
  • Environ 126,5 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension ;
  • Environ 145,5 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

 

CONVERSION AUTOMATIQUE D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

Six emprunts obligataires convertibles en actions seront convertis automatiquement au jour du règlement-livraison de l'offre pour un montant nominal total de 47,8 M€, et donneront lieu à l'émission d'un nombre maximum de 15 039 401 actions nouvelles supplémentaires sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix.

 

STRUCTURE DE L'OFFRE

La diffusion des actions offertes sera réalisée dans le cadre d'une offre globale, comprenant :

  • Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une Offre à Prix Ouvert (l'« OPO »), principalement destinée aux personnes physiques, étant précisé que les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :
  • Fraction d'ordre A1 : de 10 actions minimums jusqu'à 250 actions incluses ;
  • Fraction d'ordre A2 : au-delà de 250 actions.

Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

  • Un Placement global (le « Placement global ») principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant :
    • un placement en France ;
    • un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des États-Unis d'Amérique, du Japon, du Canada et de l'Australie, dans le cadre de transactions extraterritoriales (« offshore transactions ») telles que définies dans, et conformément à, la Regulation S du Securities Act de 1933 (tel qu'amendé) (le « Securities Act ») ; et
    • un placement privé aux États-Unis d'Amérique au profit d'un nombre limité de « qualified institutional buyers », tel que ce terme est défini par la règle 144A du Securities Act, dans le cadre d'une exemption aux obligations d'enregistrement prévue pour les placements privés en vertu de l'article 4(a)(2) du Securities Act.

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10% du nombre d'actions offertes dans le cadre de l'offre (avant exercice éventuel de l'option de surallocation).

 

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION

La Société a reçu des engagements de souscription à l'offre pour un montant total de 32 M€ à 39 M€ (soit 29,1% à 35,5% de l'offre), dont :

  • 25 M€ de la part d'EDPR dans le cadre de la conclusion d'un accord de partenariat pour le développement de projets de production d'hydrogène vert ;
  • 7 M€ à 14 M€ de la part d'investisseurs financiers, dont 5 M€ à 10 M€[13] de la part de CDC Croissance et 2 M€ à 4 M€[14] de la part d'Amundsen Investment Management.

 

ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION

Engagement d'abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation de Fresh Future[15], Madame Nolwenn Belléguic, Monsieur Thomas Creach, Monsieur Antoine Hamon et Madame Taia Kronborg : 720 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation des autres fondateurs, des autres actionnaires et des porteurs d'obligations convertibles automatiquement converties au jour du règlement-livraison de l'offre : 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

 

CALENDRIER INDICATIF

6 mai 2022 Approbation du Prospectus par l'AMF.
9 mai 2022 Diffusion du communiqué de presse annonçant l'offre et la mise à disposition du Prospectus.
Ouverture de l'Offre à prix ouvert (OPO) et du Placement global.
19 mai 2022 Clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les achats aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les achats par Internet.
20 mai 2022 Clôture du Placement global à 12 heures (heure de Paris).
Fixation du prix de l'offre.
Diffusion du communiqué de presse annonçant le résultat de l'offre.
Début de la période de stabilisation.
23 mai 2022 Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris (sur une ligne de cotation intitulée « Lhyfe Promesses » jusqu'à la date de règlement-livraison de l'OPO et du Placement global).
24 mai 2022 Règlement-livraison de l'OPO et du Placement global.
25 mai 2022 Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée « Lhyfe ».
17 juin 2022 Date limite d'exercice de l'option de surallocation.
Fin de la période de stabilisation.

 

REVOCATION DES ORDRES DE SOUSCRIPTION

Les ordres de souscription passés dans le cadre de l'OPO seront révocables. Les modalités pratiques de révocation des ordres sont déterminées par chaque intermédiaire financier. Il appartient donc aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier pour connaître ces modalités. Tout ordre émis dans le cadre du Placement global pourra être révoqué auprès du Chef de File et Teneur de Livre Associé ayant reçu cet ordre de souscription et ce jusqu'au 20 mai 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

 


Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un Prospectus au sens de la Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, telle que modifié (le « Règlement Prospectus »). Le Prospectus approuvé par l'AMF est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de Lhyfe (www.lhyfe.com).

Espace économique européen

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un Prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des États membres de l'Espace économique européen autres que la France (chacun, un « État Membre »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un Prospectus dans un Etat Membre. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Lhyfe d'un Prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat Membre.

Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public » en liaison avec les valeurs mobilières dans un Etat Membre donné signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire ces valeurs mobilières dans cet Etat Membre.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique (y compris leurs territoires et dépendances, tout Etat des États-Unis d'Amérique et le district fédéral de Columbia). Ce communiqué ne constitue pas ni ne fait partie d'une offre ou sollicitation d'achat, de souscription, ou d'investissement dans des valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières auxquelles il est fait référence dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »).

Les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique que dans le cadre d'une exemption à l'obligation d'enregistrement en vertu du Securities Act. Il n'y aura aucune offre au public de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement à des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal)Act 2018), et qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent document fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées. Aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué et son contenu.

Toute décision d'acquérir des valeurs mobilières doit être faite uniquement sur la base de l'information concernant Lhyfe disponible publiquement. Ce communiqué ne peut servir de base à une convention d'investissement ou à une décision d'investissement.

Général

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés agissent exclusivement pour le compte de la Société et aucune autre personne dans le cadre de l'introduction en Bourse envisagée et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d'actions, ni être considérés d'avoir fourni des conseils relatifs à l'émission des actions, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué. Ni les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, ni l'un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n'acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l'information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à la Société, ses filiales ou sociétés associées, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l'utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

En cas d'exercice de l'option de surallocation, Portzamparc (Groupe BNP Paribas) (ou toute entité agissant pour son compte) en qualité d'agent de la stabilisation agissant au nom et pour le compte de l'ensemble des Banques, pourra, sans y être tenu, et avec la faculté d'y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter de la fixation du prix de l'offre, soit, selon le calendrier indicatif, du 20 mai 2022 jusqu'au 17 juin 2022 (inclus), intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions Lhyfe, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du règlement (UE)
n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 complété par le règlement délégué (EU) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions Lhyfe et sont susceptibles d'affecter leur cours.

Gouvernance des produits MiFID II

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II ; et (c) des mesures de transpositions locales (ensemble, les « Exigences en matière de gouvernance »), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout « producteur » (au sens des Exigences en matière de gouvernance) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de l'offre (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un processus d'approbation à l'issue duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu'autorisé par MiFID II (l'« Evaluation du marché cible »). Nonobstant l'Evaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes n'est par ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, qui (seuls ou avec l'aide d'un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L'Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l'offre.

A toutes fins utiles, l'Evaluation du Marché Cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l'adéquation aux fins de MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des Actions Offertes.

Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

Déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future du groupe ainsi qu'à l'environnement dans lequel le groupe évolue. Elles impliquent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, lesquels pourraient amener les résultats réels, performances ou réalisations, ou les résultats du secteur ou d'autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document d'enregistrement.

Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et le groupe décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle du groupe. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.

 


RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 6 mai 2022 par l'AMF sous le numéro 22-133

Section 1 – Introduction
Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions
: Lhyfe.
Code ISIN : FR0014009YQ1.
Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI)
Dénomination sociale
: Lhyfe (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales et participations, le « Groupe »).
Lieu et numéro d'immatriculation : R.C.S. Nantes 850 415 290.
LEI : 969500RTYSRSTZAJCG72.
Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le Document d'Enregistrement de la Société a été approuvé le 21 avril 2022 sous le numéro I.22-009 par l'AMF. Le Supplément au Document d'Enregistrement de la Société a été approuvé le 6 mai 2022 sous le numéro I.22-020 par l'AMF.
Date d'approbation du Prospectus : 6 mai 2022.
Avertissement au lecteur : Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet d'une offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
L'investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu'il investirait dans les actions de la Société dans le cas d'une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés sur l'émetteur
2.1 - Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?
  • Dénomination sociale : Lhyfe
  • Siège social : 30 rue Jean Jaurès, 44000 Nantes, France
  • Forme juridique : société anonyme, à conseil d'administration
  • Droit applicable : droit français
  • Pays d'origine : France.
Principales activités : L'hydrogène est en train de s'imposer comme un des piliers de la transition écologique mais il ne pourra en constituer un pilier majeur qu'à condition d'être totalement décarboné sachant que 98% de l'hydrogène consommé à ce jour est produit à partir d'énergies fossiles (hydrogène essentiellement de type « gris »). Lhyfe entend être l'acteur clé de cette évolution nécessaire du secteur grâce à un savoir-faire démontré dans le domaine de la production d'un hydrogène « vert », qui résulte d'une électrolyse réalisée à partir d'électricité issue d'une source d'énergies renouvelables par le biais, quand cela est possible, d'une connexion directe (hors réseau) de l'électrolyseur à la source d'énergie renouvelable.
Né d'un projet initié en 2017 par Matthieu Guesné, le Groupe est un producteur d'hydrogène vert qui a mis en service son premier site industriel opérationnel à Bouin (Vendée) sur le dernier trimestre 2021 et a ainsi réalisé ses premières livraisons d'hydrogène vert. Le Groupe a pour objectif de s'adresser à deux marchés prioritaires qui comptent parmi les plus gros émetteurs de gaz à effet de serre : (i) le secteur de la mobilité lourde (camions, bus, trains et à terme, transports maritime et aérien) ainsi que (ii) le secteur de l'industrie au sein duquel la chimie (production d'ammoniac, de méthanol, etc.), la production d'acier et la production de verre sont des cibles prioritaires pour le Groupe. Le Groupe opère sur un modèle intégré develop, build, own and operate dont il maîtrise les compétences sur chacun des métiers (développement, design, commercialisation, maintenance et exploitation) lui assurant une maîtrise totale de chacune de ces étapes, allant de la prospection à la livraison d'hydrogène vert aux clients finaux. Le Groupe a ainsi l'ambition de détenir le contrôle de l'ensemble de ses sites de production. Ce positionnement devrait lui permettre de développer un modèle économique résilient à forte visibilité.
Le Groupe est en phase de déploiement de plusieurs sites de 5 à 10 MW sur le modèle de Bouin à l'horizon 2023/2024, mais se prépare également pour les enjeux futurs. Ceux-ci vont en effet nécessiter des unités d'envergure bien plus significatives avec des projets totalisant plusieurs dizaines de mégawatts à l'horizon 2024/2025 et plusieurs centaines de mégawatts dès 2026. Les programmes de R&D conduits par l'équipe d'ingénieurs du Groupe portent sur la conception de sites de production onshore de plusieurs dizaines de mégawatts et d'un site de production d'hydrogène vert offshore. Celui-ci représente une opportunité unique en se connectant à des sources d'énergies renouvelables offshore moins chères et avec un facteur de charge particulièrement attractif. Le Groupe mène depuis 2020 divers projets dont l'un devrait permettre à la rentrée 2022 d'installer le premier électrolyseur flottant au monde.
Le rythme de la demande d'hydrogène vert devrait s'accélérer très fortement pour atteindre une demande près de 6 fois supérieure à la demande observée en 2020. Les compétences techniques et commerciales du Groupe lui ont permis de prendre une place importante dans le secteur en seulement un peu plus de 2 ans d'existence. Ainsi, à la date du Prospectus, le pipeline commercial du Groupe compte 93 projets, qui représenteraient une capacité totale de production installée de plus de 4,8 GW (soit une production de plus de 1.620 tonnes d'hydrogène vert/jour).
Principaux actionnaires : La répartition du capital présentée ci-après a été établie à titre illustratif sur la base de la borne inférieure ou de la borne supérieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, selon le cas. Elle tient compte (i) de la conversion automatique des emprunts obligataires OC L, OC LB, OCA LB1, OCA LB3, OCA LB4 et OCA LB5 qui aura lieu au jour du règlement-livraison des actions de la Société dans le cadre de leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (les « Obligations Converties Automatiquement ») et (ii) du droit de vote double qui sera attribué à certaines actions au jour du règlement-livraison de l'Offre.
Actionnaires Borne inférieure de la fourchette de prix Borne supérieure de la fourchette de prix
Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre d'actions % du capital % des droits de vote
Fresh Future1, 2 8.950.000 26,04% 33,33% 8.950.000 27,19% 34,25%
Salariés2 1.050.000 3,05% 3,91% 1.050.000 3,19% 4,02%
Noria2 7.540.611 21,94% 20,56% 7.403.297 22,49% 20,87%
Vendée Hydrogène2 4.668.400 13,58% 13,04% 4.668.400 14,18% 13,40%
Les Saules2 3.770.305 10,97% 10,28% 3.701.648 11,24% 10,43%
Ouest Croissance2 2.535.880 7,38% 6,89% 2.484.387 7,55% 6,99%
Andera Smart Infra 1 SLP 1.904.816 5,54% 3,55% 1.418.480 4,31% 2,71%
Océan Participations2 1.267.840 3,69% 3,45% 1.242.093 3,77% 3,49%
Mitsui & Co Ltd 1.269.842 3,69% 2,36% 945.627 2,87% 1,81%
Swen Impact Fund for Transition 840.332 2,44% 1,56% 625.779 1,90% 1,20%
CDC (Banque des Territoires) 537.811 1,56% 1,00% 400.497 1,22% 0,77%
Société Financière Lorient Développement 40.464 0,12% 0,08% 30.132 0,09% 0,06%
TOTAL 34.376.301 100% 100% 32.920.340 100% 100%
1 Société détenue à 100% par Monsieur Matthieu Guesné.
2 Bénéficiaires du droit de vote double au jour du règlement-livraison de l'Offre pour tout ou partie de leur participation.
A la date du Prospectus, Monsieur Matthieu Guesné détient directement et indirectement 46,28% du capital et des droits de vote de la Société, et la contrôle donc au sens des dispositions de l'article L.233-3 du Code de commerce. Il est précisé qu'à l'issue du règlement-livraison de l'Offre, Monsieur Matthieu Guesné ne détiendra plus le contrôle de la Société.
Principaux dirigeants : Monsieur Matthieu Guesné Président-Directeur général de la Société. Madame Nolwenn Belléguic et Monsieur Antoine Hamon, Directeurs généraux délégués de la Société.
Contrôleurs légaux des comptes : Strego Audit (4 rue Papiau de la Verrie, 49000 Angers, France), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes d'Angers, représenté par Vincent Pierre; Deloitte & Associés (6 place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex, France), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Guillaume Radigue.
2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?
Informations financières sélectionnées : Les informations financières sélectionnées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés annuels établis par la Société pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2019, 2020 et 2021, établis conformément aux normes comptables IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne, ayant fait l'objet d'un rapport d'audit par les commissaires aux comptes de la Société.
Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé
En K€ Exercice 2021 (12 mois) Exercice 2020 (12 mois) Exercice 2019 (8 mois)
Chiffre d'affaires 197 3 -
Résultat net - 8.724 - 1.599 - 432
Résultat par action - 0,45 - 0,08 - 0,03
Informations financières sélectionnées du bilan consolidé
En K€ 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2019
Actifs corporels et incorporels 6.634 1.921 152
Trésorerie et équivalents de trésorerie 49.888 7.258 8.076
Total des actifs 62.556 9.735 8.330
Total des capitaux propres - 6.180 2.478 4.077
Total des passifs 62.556 9.735 8.330
Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés
En K€ Exercice 2021 (12 mois) Exercice 2020 (12 mois) Exercice 2019 (8 mois)
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles (4.656) (798) (294)
Trésorerie nette liée aux activités d'investissement (4.749) (1.788) (157)
Trésorerie nette liée aux activités de financement 52.034 1.768 8.527
Variation de trésorerie 42.629 (818) 8.076
Depuis le 31 décembre 2021, la Société a émis un nouvel emprunt obligataire convertible (dit OCA LB5) d'un montant nominal de 10 millions d'euros souscrit par Mitsui & Co venant augmenter la trésorerie d'un même montant au jour de son encaissement le 11 avril 2022. Les OCA LB5 seront automatiquement converties en actions au jour du règlement-livraison de l'Offre.
Indicateurs de performance financière
En K€ Exercice 2021 (12 mois) Exercice 2020 (12 mois) Exercice 2019 (8 mois)
Chiffre d'affaires 197 3  -
EBITDA1  (5 411) (1 278) (378)
Marge d'EBITDA2 N/A N/A N/A
Endettement financier net3 8 454 (2 399) (4 184)
Endettement financier net retraité4 (28 155) (5 650) (7 346)
1 Résultat opérationnel avant amortissements et provisions
2 Quotient « EBITDA/Chiffre d'affaires »
3 Emprunts et dettes financières diminués du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
4 Endettement financier net diminué de la part de la dette obligataire qui fera l'objet d'une conversion automatique en actions à la date du règlement-livraison de l'Offre

Objectifs : le Groupe a pour ambition d'atteindre : (i) une capacité installée totale d'au moins 55 MW d'ici la fin 2024, (ii) pour l'exercice 2026, un chiffre d'affaires consolidé d'environ 200 millions d'euros, et un EBITDA Groupe à l'équilibre, sur la base d'une capacité installée de 200 MW, (iii) une capacité installée totale onshore supérieure à 3 GW à l'horizon 2030 et (iv) à long terme, une marge d'EBITDA Groupe supérieure à 30%.
2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?
Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
Risques liés au marché de l'hydrogène
  • Risque lié à la réglementation spécifique à la production, au transport, à la distribution et à la vente d'hydrogène vert, en cours d'élaboration au niveau de l'Union européenne et de ses Etats membres, avec un enjeu sur la catégorisation de l'hydrogène (renouvelable, bas carbone, carboné) susceptible de conditionner l'accès aux mesures facilitant le développement du marché
  • Risque lié au caractère émergent du marché de l'hydrogène vert, dont les volumes demeurent à ce jour limités et dont la croissance est susceptible d'être ralentie par de nombreux facteurs, et au développement de son écosystème, qui pourrait être impacté par la concurrence sur les financements avec d'autres acteurs de l'énergie renouvelable ou un retard de développement des infrastructures liée à l'hydrogène
Risques liés au business model du Groupe
  • Risque lié à la nouveauté de la technologie de production d'hydrogène en mer, qui est encore en développement
  • Risque lié au nombre restreint de fournisseurs d'équipements stratégiques (électrolyseurs, compresseurs, containers) pouvant entrainer des retards dans les projets ou des variations significatives de leur coût
  • Risque lié à la maturité de la Société, dont le seul projet et actif industriel est l'usine de production de Bouin, sans certitude quant à sa capacité à reproduire ce succès et déployer les compétences acquises dans ses autres projets
Risques liés aux projets
  • Risque lié à la capacité du Groupe à s'approvisionner en électricité renouvelable en raison d'un manque de parcs éoliens ou solaires, des délais de développement de ces parcs, de la concurrence avec d'autres utilisateurs ou de l'impossibilité géographique ou règlementaire de se connecter directement à une telle source d'énergie renouvelable
  • Risque lié au développement de projets longs et complexes, certains pouvant ne pas aboutir (avec perte des frais engagés) ou rencontrer des difficultés susceptibles d'engendrer des retards ou des coûts supplémentaires pouvant les rendre moins compétitifs qu'initialement prévu
Risques opérationnels
  • Risque lié à l'infrastructure informatique, dont la perturbation (fraudes internes, cyberattaques, virus, violations de données à caractère personnel) pourrait gravement perturber les activités du Groupe, mais aussi engendrer des dépenses importantes ou des sanctions pénales, administratives ou financières
  • Risque lié à la difficulté de s'assurer pour certains risques dans des conditions acceptables et cohérentes avec la politique de gestion des risques du Groupe, notamment s'agissant des projets de production d'hydrogène en mer
Risques financiers
  • Risque lié à la nécessité de trouver des financements futurs pour le Groupe, dont l'endettement financier s'élevait à 58,3 millions d'euros au 31 décembre 2021, en raison du risque perçu sur le Groupe, de l'absence de recul sur le marché de l'hydrogène vert, de nouvelles règlementations bancaires, d'une réduction de l'offre de crédit ou plus généralement des conditions financières, économiques ou conjoncturelles
  • Risque lié à la capacité du Groupe à faire émettre des garanties bancaires, en raison de son stade de développement et des incertitudes liées à la nouveauté du secteur de l'hydrogène, susceptible d'empêcher le Groupe de répondre à certains appels d'offres ou de finaliser la conclusion de contrats d'achat électricité et de vente d'hydrogène
Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont :
  • l'ensemble des 19.336.900 actions ordinaires composant le capital social de la Société, toutes de même valeur nominale, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;
  • un nombre maximum de 15.039.401 actions ordinaires (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre résultant de la conversion automatique et intégrale des Obligations Converties Automatiquement au jour du règlement-livraison de l'Offre ;
  • les actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public d'un montant d'environ 110 millions d'euros, prime d'émission incluse (correspondant, à titre indicatif, à un nombre maximum de 12.571.429 actions nouvelles sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre) (les « Actions Nouvelles ») ; et
  • les actions ordinaires nouvelles supplémentaires en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension d'un montant d'environ 16,5 millions d'euros, prime d'émission incluse (correspondant, à titre indicatif, à un nombre maximum de 1.885.714 actions nouvelles sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre) (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et, ensemble avec les Actions Nouvelles, les « Actions Nouvelles Initiales »), pouvant être augmenté d'un montant d'environ 19 millions d'euros, prime d'émission incluse, en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (correspondant, à titre indicatif, à un nombre maximum de 2.168.571 actions nouvelles sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre) (les « Actions Nouvelles Optionnelles » et, ensemble avec les Actions Nouvelles Initiales, les « Actions Offertes »).
Les Actions Offertes seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.
Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises
Devise
: Euro.
Libellé pour les actions : Lhyfe.
Code ISIN : FR0014009YQ1. A la date du Prospectus, la valeur nominale par action ordinaire est égale à 0,01 euro.
Droits attachés aux actions : Les actions porteront jouissance courante. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société qui régiront la Société à compter de son introduction en bourse, les principaux droits attachés aux actions de la Société seront les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de participer aux assemblées générales d'actionnaires, (iii) droit de vote, (iv) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (v) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Les statuts de la Société ayant vocation à s'appliquer à compter du règlement-livraison de l'Offre prévoient qu'il sera conféré un droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité : Sans objet.
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Politique en matière de dividendes : La Société n'a procédé à aucun versement de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019. Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme, compte tenu du stade de développement de la Société, afin de mobiliser les ressources disponibles au financement de son plan de développement.
3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
L'admission d'un maximum de 16.625.714 Actions Offertes (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre), des Actions Existantes et des actions ordinaires issues de la conversion des Obligations Converties Automatiquement, dont le nombre maximum est de 15.039.401 (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre), est demandée sur le compartiment B d'Euronext Paris. Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché n'a été formulée par la Société.
3.3 – Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?
L'Offre fait l'objet d'un contrat de garantie dans les conditions décrites à la section 4.2 du résumé du Prospectus ci-après. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.
3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
Risques liés à la cotation et au cours de bourse des actions de la Société
  • Le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante
  • Un marché liquide des actions de la Société pourrait ne pas se développer ou perdurer
Risques liés à l'Offre
  • L'insuffisance des souscriptions entraînerait l'annulation de l'Offre dans l'hypothèse où les souscriptions reçues n'atteindraient pas le montant initialement prévu pour l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'Offre
  • La non-signature ou la résiliation du Contrat de Garantie pourrait entraîner une annulation de l'Offre
Section 4 – Informations clés sur l'offre au public de valeurs mobilières et/ou l'admission à la négociation sur un marché réglementé
4.1 – A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Structure de l'Offre : il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant (i) une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l'« OPO ») et (ii) un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »), comportant (a) un placement en France et (b) un placement privé international dans certains pays (à l'exception, notamment, des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) dans le cadre de transactions extraterritoriales (« offshore transactions ») telles que définies dans, et conformément à, la Regulation S du Securities Act de 1933 (tel qu'amendé) (le « Securities Act ») ; et (c) un placement privé aux Etats-Unis d'Amérique au profit d'un nombre limité de « qualified institutional buyers » tel que ce terme est défini par la règle 144A du Securities Act, dans le cadre d'une exemption aux obligations d'enregistrement prévue pour les placements privés en vertu de l'article 4(a)(2) du Securities Act. Un minimum de 10% du nombre d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre (hors exercice éventuel de l'Option de Surallocation) sera offert dans le cadre de l'OPO. Deux catégories d'ordres de souscription sont susceptibles d'être émis en réponse à l'OPO (i) fraction d'ordre de souscription A1 : entre 10 et 250 actions incluses ; et (ii) fraction d'ordre de souscription A2 : au-delà de 250 actions. Les fractions d'ordres de souscription A1 sont prioritaires par rapport aux fractions d'ordres de souscription A2 ; un taux de réduction pouvant aller jusqu'à 100% peut être appliqué aux fractions d'ordres de souscription A2 pour servir les fractions d'ordres de souscription A1. Chaque ordre de souscription doit porter sur un minimum de 10 actions.
Clause d'Extension : la Société pourra, en fonction de l'importance de la demande et après consultation avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, émettre un nombre maximum d'Actions Nouvelles Supplémentaires égal à 15% du nombre d'Actions Nouvelles, soit un maximum de 1.885.714 Actions Nouvelles Supplémentaires (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre) (la « Clause d'Extension »).
Option de Surallocation : La Société consentira à Portzamparc (Groupe BNP Paribas) agissant en qualité d'agent de la stabilisation, au nom et pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, une option permettant l'émission d'un nombre d'actions nouvelles représentant au total un maximum de 15% du nombre d'Actions Nouvelles Initiales, soit un maximum de 2.168.571 Actions Nouvelles Optionnelles (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre) (l'« Option de Surallocation »).
Fourchette indicative du Prix de l'Offre : le prix des Actions Offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). La fourchette indicative du Prix de l'Offre arrêtée par le conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 5 mai 2022 est comprise entre 8,75 et 11,75 euros par action. Cette fourchette du Prix de l'Offre est indicative et le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette indicative du Prix de l'Offre.
Calendrier indicatif
6 mai 2022 Approbation du Prospectus par l'AMF.
9 mai 2022 Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre et la mise à disposition du Prospectus.
Ouverture de l'OPO et du Placement Global.
19 mai 2022 Clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les achats aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les achats par Internet.
20 mai 2022 Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris).
Fixation du Prix de l'Offre.
Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de l'Offre.
23 mai 2022 Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris (sur une ligne de cotation intitulée « Lhyfe Promesses » jusqu'à la date de règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global).
24 mai 2022 Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global.
25 mai 2022 Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée « Lhyfe ».
17 juin 2022 Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation.
Fin de la période de stabilisation.
Modalités de souscription : les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 19 mai 2022 à 17 heures (heure de Paris) pour les achats aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les achats par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.
Pour être pris en compte, les ordres de souscription émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un ou plusieurs des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 20 mai 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.
Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription passés dans le cadre de l'OPO seront révocables. Les modalités pratiques de révocation des ordres sont déterminées par chaque intermédiaire financier. Il appartient donc aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier pour connaître ces modalités. Tout ordre de souscription émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès du Chef de File et Teneur de Livre Associé ayant reçu cet ordre de souscription et ce jusqu'au 20 mai 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.
Répartition du capital et des droits de vote : à l'issue de l'Offre, la répartition de l'actionnariat (sur une base non-diluée) de la Société ressortirait comme suit, sur la base de la borne inférieure ou de la borne supérieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre :
Sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix Hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation) Après exercice intégral de la Clause d'Extension mais hors exercice de l'Option de Surallocation) Après exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation
Actionnaires Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre d'actions % du capital % des droits de vote
Fresh Future1 8.950.000 19,06% 27,00% 8.950.000 18,33% 26,26% 8.950.000 17,55% 25,45%
Salariés 1.050.000 2,24% 3,17% 1.050.000 2,15% 3,08% 1.050.000 2,06% 2,99%
Noria 7.540.611 16,06% 16,66% 7.540.611 15,44% 16,20% 7.540.611 14,78% 15,70%
Vendée Hydrogène 4.668.400 9,94% 10,56% 4.668.400 9,56% 10,27% 4.668.400 9,15% 9,96%
Les Saules 3.770.305 8,03% 8,33% 3.770.305 7,72% 8,10% 3.770.305 7,39% 7,85%
EDPR 2.857.142 6,09% 4,31% 2.857.142 5,85% 4,19% 2.857.142 5,60% 4,06%
Ouest Croissance 2.535.880 5,40% 5,59% 2.535.880 5,19% 5,43% 2.535.880 4,97% 5,26%
Andera Smart Infra 1 SLP 1.904.816 4,06% 2,87% 1.904.816 3,90% 2,79% 1.904.816 3,73% 2,71%
Océan Participations 1.267.840 2,70% 2,79% 1.267.840 2,60% 2,72% 1.267.840 2,49% 2,63%
Mitsui & Co Ltd 1.269.842 2,70% 1,92% 1.269.842 2,60% 1,86% 1.269.842 2,49% 1,81%
Swen Impact Fund for Transition 840.332 1,79% 1,27% 840.332 1,72% 1,23% 840.332 1,65% 1,19%
CDC (Banque des Territoires) 537.811 1,15% 0,81% 537.811 1,10% 0,79% 537.811 1,05% 0,76%
Société Financière Lorient Développement 40.464 0,09% 0,06% 40.464 0,08% 0,06% 40.464 0,08% 0,06%
Flottant 9.714.287 20,69% 14,66% 11.600.001 23,75% 17,02% 13.768.572 27,00% 19,57%
Total 46.947.730 100% 100% 48.833.444 100% 100% 51.002.015 100% 100%
 
Sur la base de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix Hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation) Après exercice intégral de la Clause d'Extension mais hors exercice de l'Option de Surallocation) Après exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation
Actionnaires Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre d'actions % du capital % des droits de vote
Fresh Future1 8.950.000 21,17% 29,05% 8.950.000 20,49% 28,40% 8.950.000 19,76% 27,69%
Salariés 1.050.000 2,48% 3,41% 1.050.000 2,40% 3,33% 1.050.000 2,32% 3,25%
Noria 7.403.297 17,51% 17,70% 7.403.297 16,95% 17,30% 7.403.297 16,34% 16,87%
Vendée Hydrogène 4.668.400 11,04% 11,36% 4.668.400 10,69% 11,11% 4.668.400 10,31% 10,83%
Les Saules 3.701.648 8,75% 8,85% 3.701.648 8,47% 8,65% 3.701.648 8,17% 8,44%
EDPR 2.127.659 5,03% 3,45% 2.127.659 4,87% 3,38% 2.127.659 4,70% 3,29%
Ouest Croissance 2.484.387 5,88% 5,93% 2.484.387 5,69% 5,79% 2.484.387 5,48% 5,65%
Andera Smart Infra 1 SLP 1.418.480 3,35% 2,30% 1.418.480 3,25% 2,25% 1.418.480 3,13% 2,19%
Océan Participations 1.242.093 2,94% 2,96% 1.242.093 2,84% 2,90% 1.242.093 2,74% 2,82%
Mitsui & Co Ltd 945.627 2,24% 1,53% 945.627 2,16% 1,50% 945.627 2,09% 1,46%
Swen Impact Fund for Transition 625.779 1,48% 1,02% 625.779 1,43% 0,99% 625.779 1,38% 0,97%
CDC (Banque des Territoires) 400.497 0,95% 0,65% 400.497 0,92% 0,64% 400.497 0,88% 0,62%
Société Financière Lorient Développement 30.132 0,07% 0,05% 30.132 0,07% 0,05% 30.132 0,07% 0,05%
Flottant 7.234.044 17,11% 11,74% 8.638.299 19,77% 13,71% 10.253.192 22,63% 15,86%
Total 42.282.043 100% 100% 43.686.298 100% 100% 45.301.191 100% 100%
Dilution résultant de l'émission des Actions Nouvelles
Incidence de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société
: Sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 31 décembre 2021 et du nombre total d'actions composant le capital social postérieurement à la conversion automatique et intégrale des Obligations Converties Automatiquement, les capitaux propres consolidés par action s'établiraient comme suit, avant et après réalisation de l'Offre sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers (hors incidence des éventuelles économies d'impôts)) :
  Capitaux propres consolidés par action au 31 décembre 2021
(en euros par action) Base non diluée Base diluée1
Avant l'Offre 1,21 1,45
Après l'Offre à 110M€ (hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation) 3,08 3,13
Après l'Offre en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension mais hors exercice de l'Option de Surallocation 3,28 3,32
Après l'Offre en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation 3,50 3,52
1 En tenant compte des 1.700.000 actions pouvant résulter de l'exercice des BSPCE et BSA en circulation à la date du Prospectus et des 1.378.151 et 268.907 actions pouvant résulter respectivement de la conversion intégrale des OCA LB2 et OCA LB2 Bis, sur la base d'une valeur de marché des actions égale à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre.
 
Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre : L'incidence de l'Offre sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait, postérieurement à la conversion automatique et intégrale des Obligations Converties Automatiquement, 1% du capital social de la Société et ne participerait pas à l'Offre (sur la base de la borne inférieure ou de la borne supérieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre) serait la suivante:
  Sur la base de la borne inférieure Sur la base de la borne supérieure
(en % du capital) Base non diluée Base diluée1 Base non diluée Base diluée1
Avant l'Offre 1,00 0,91 1,00 0,92
Après l'Offre à 110M€ (hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation) 0,73 0,68 0,78 0,73
Après l'Offre en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension mais hors exercice de l'Option de Surallocation 0,70 0,66 0,75 0,71
Après l'Offre en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation 0,67 0,63 0,73 0,68
1 En tenant compte des 1.700.000 actions pouvant résulter de l'exercice des BSPCE et BSA en circulation à la date du Prospectus et des 1.378.151 et 268.907 actions pouvant résulter respectivement de la conversion intégrale des OCA LB2 et OCA LB2 Bis, sur la base d'une valeur de marché des actions égale à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, ou des 1.026.282 et 200.250 actions sur la base d'une valeur de marché des actions égale à la borne supérieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre.
Estimation des dépenses totales liées à l'Offre : les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 7 millions d'euros.
Dépenses facturées à l'investisseur par la Société : néant.
4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ?
Utilisation, produit brut et montant net estimé du produit de l'émission des Actions Nouvelles : L'introduction en bourse de la Société a pour objectif principal de soutenir sa stratégie de développement et de croissance. Le produit net de l'émission des Actions Nouvelles (soit 103 millions euros) sera employé de la manière suivante : (i) à hauteur d'environ 50%, à l'apport en fonds propres dans les sociétés de projets portant les unités de production du Groupe (soit environ 20% des besoins de financements liés aux investissements dans ces mêmes sociétés de projets) nécessaire à l'atteinte des objectifs à horizon 2026 du Groupe, étant précisé que le solde des besoins de financements totaux sera financé à la fois par de la dette et l'obtention de subventions, (ii) à hauteur d'environ 35%, au renforcement de ses équipes de business development et d'ingénierie dans les géographies ciblées par le Groupe, (iii) à hauteur d'environ 8%, au financement des programmes de recherche de développement du Groupe, notamment ceux liés au développement de solutions technologiques de production d'hydrogène vert en mer et à l'optimisation des coûts de production, et (iv) pour le solde, d'environ 7%, aux besoins généraux du Groupe. Le Groupe réitère, en cas de réalisation de l'Offre à 110 millions d'euros, les objectifs détaillés ci-dessus. Enfin, le statut de société cotée devrait permettre à la Société, en outre, de bénéficier d'une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur significatif lors des négociations industrielles et commerciales. A titre indicatif, le montant du produit brut et du produit net de l'émission des Actions Offertes serait le suivant :
En millions d'euros Réalisation de l'Offre à 110M€ Après Clause d'Extension et avant Option de Surallocation Après Clause d'Extension et Option de Surallocation
Produit brut 110,0 126,5 145,5
Dépenses estimées 7,0 7,8 8,7
Produit net 103,0 118,7 136,8
Contrat de Garantie : l'Offre fera l'objet d'un contrat de garantie avec un groupe d'établissements financiers composé de Bryan Garnier Securities, Bryan Garnier & Co Limited, Natixis et Portzamparc (Groupe BNP Paribas) en qualité de coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés (les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ») portant sur l'intégralité des Actions Offertes (le « Contrat de Garantie »). Aux termes du Contrat de Garantie, les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés prendront l'engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, de faire souscrire par les investisseurs institutionnels dans le cadre du Placement Global ou, à défaut, à souscrire ou acquérir eux-mêmes, l'intégralité des Actions Offertes allouées par la Société à des investisseurs institutionnels dans le cadre du Placement Global sur la base d'une proposition d'allocations communes formulée par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Ce contrat ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. La signature du Contrat de Garantie interviendra le jour de la fixation du Prix de l'Offre, prévue, selon le calendrier indicatif, le 20 mai 2022
Intentions de souscription : EDP Renováveis, au travers de sa filiale à 100% EDP Renewables Europe, S.L.U. (« EDPR ») : engagement de participer au succès de l'Offre à tout prix au sein de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, pour un montant de 25 millions d'euros. CDC Croissance : engagement de participer à l'Offre (i) pour un montant de 10 millions d'euros jusqu'à un Prix de l'Offre égal à 11,35 euros par action ou (ii) pour un montant de 5 millions d'euros à tout prix au sein de la fourchette indicative du Prix de l'Offre. Amundsen Investment Management : engagement de participer à l'Offre (i) pour un montant de 4 millions d'euros jusqu'au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 10,25 euros par action, ou (ii) pour un montant de 2 millions d'euros à tout prix au sein de la fourchette indicative du Prix de l'Offre.
Principaux conflits d'intérêts liés à l'Offre ou à l'admission à la négociation : Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés, actionnaires ou mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
Engagement d'abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagement de conservation de Fresh Future, Madame Nolwenn Belléguic, Monsieur Thomas Creach, Monsieur Antoine Hamon et Madame Taia Kronborg : 24 mois suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagement de conservation des autres fondateurs, des autres actionnaires et des autres porteurs d'obligations convertibles en actions : 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagement de conservation d'EDPR : 360 jours calendaires suivant la date de règlement- livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles et en cas de résiliation de l'accord de partenariat avec EDPR.
Disparité de prix : Le prix de conversion par action des emprunts obligataires convertibles en actions existants est (a) pour les Obligations Converties Automatiquement, (i) 0,4284 euro pour les OC L et OC LB émises en 2019, (ii) Prix de l'Offre – 15% pour les OCA LB1 et OCA LB3 émises en 2021, (iii) Prix de l'Offre – 10% pour les OCA LB4 et OCA LB5 émises respectivement en 2021 et 2022, et (b) valeur de marché de l'action – 15% pour les obligations convertibles en actions qui ne seront pas converties à la date du règlement-livraison de l'Offre (OCA LB2 et OCA LB2 Bis émises en 2021). Le prix d'exercice des BSPCE (dont Matthieu Guesné, Président-Directeur général, et Nolwenn Belléguic et Antoine Hamon, Directeurs généraux délégués, sont notamment bénéficiaires) et des bons de souscription d'actions (BSA) attribués à un consultant du Groupe est égal à 42,84 euros pour la souscription de 100 actions, correspondant à un prix d'exercice de 0,4284 euro par action.
4.3 – Qui sont les offreurs de valeurs mobilières ?
Non applicable.

[0] dont 20 M€ faisant l'objet d'engagements de souscription non tirés à ce jour

[1] montant variableselon le prix final de l'Offre

[2] Hydrogen Council, McKinsey Company, Hydrogen for Net-Zero A critical cost-competitive energy vector, novembre 2021

[3] International Energy Agency, Global Hydrogen Review, octobre 2021

[4] Sites standards de production d'hydrogène vert à terre

[5] Le pipeline commercial comprend, selon des proportions figurant dans le Document d'enregistrement, des projets dans différentes phases de développement. La définition de pipeline commercial est utilisée par le groupe pour des besoins opérationnels et ne correspond pas à un agrégat comptable normé répondant à une définition unique et généralement acceptée. Le nombre de projets réellement réalisés pourraient être sensiblement inférieur à ce que le pipeline commercial suggère à la date du Prospectus.

[6] Chiffre d'affaires 2021 : 197 K€

[7] EBITDA : résultat opérationnel courant consolidé avant amortissements et provisions – EBITDA 2021 : -5 411 K€

[8] Marge d'EBITDA : ratio « EBITDA/Chiffre d'affaires »

[9] Engagement de 10 M€ jusqu'à un prix de l'offre égal à 11,35 € par action, réduit à 5 M€ au-delà

[10] Engagement de 4 M€ jusqu'au point médian de la fourchette indicative de prix, soit 10,25 € par action, réduit à 2 M€ au-delà

[11] Échantillon de notes 2022 fondées sur des données 2021 d'entreprises sélectionnées sur un critère de taille en nombre de collaborateurs (<100), pour le secteur « Énergies renouvelables »

[12] Avant conversion automatique d'obligations convertibles en actions au jour du règlement-livraison de l'offre

[13] Engagement de 10 M€ jusqu'à un prix de l'offre égal à 11,35 € par action, réduit à 5 M€ au-delà

[14] Engagement de 4 M€ jusqu'au point médian de la fourchette indicative de prix, soit 10,25 € par action, réduit à 2 M€ au-delà

[15] Société détenue à 100% par Monsieur Matthieu Guesné


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