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  HYBRIGENICS company press release from 25/10/2023

  25/10/2023 - 18:00

ATON (EX-HYBRIGENICS) RENFORCE SES RESSOURCES FINANCIERES EN EMETTANT UN EMPRUNT OBLIGATAIRE CONVERTIBLE DE 1,5 M EUR AUPRES DE VATEL CAPITAL


Illkirch, le 25 octobre 2023 – 18h00

Le Groupe Aton (Hybrigenics SA - Euronext Growth Paris - FR0004153930 - ALHYG), spécialisé dans le secteur des sciences médicales, annonce la signature et la finalisation d'un emprunt obligataire convertible de 1,5 M€ en deux tranches, levé auprès de Vatel Capital par l'intermédiaire des fonds FCPI et Vatel Remploi.

Ces nouvelles ressources financières, permettront d'accompagner la croissance attendue de l'activité, de financer l'internationalisation de la filiale Stemcis et soutenir le besoin en fonds de roulement de la société Inoviem Scientific.

Ces obligations convertibles sont émises en deux tranches. Elles porteront des intérêts annuels fixes de 8% pour la tranche 1 et de 9% pour la tranche 2 et seront remboursables mensuellement.

Léone ATAYI, Directrice générale d'Aton, commente : « Nous sommes très heureux de la confiance accordée par les équipes de Vatel Capital pour financer nos activités à moyen et long terme. Ces ressources nous sont indispensables pour accompagner notre croissance des mois à venir qui s'annonce dynamique dans un contexte macroéconomique difficile.»

Les modalités de cette opération et les caractéristiques des obligations convertibles figurent en annexe du présent communiqué de presse.

Concomitamment à l'opération, M. Pierre EFTEKHARI, fondateur et dirigeant de Inoviem Scientific, et Mme Léone ATAYI, Directrice général d'Aton, ont consenti à l'apport de la totalité de leurs titres détenus dans la société Inoviem Scientific, représentant 97% du capial d'Inoviem Scientific, à Aton.

Cet apport de titres Inoviem Scientific, en vertu duquel M. Pierre EFTEKHARI et Mme Léone ATAYI recevraient 32 044 720 actions nouvelles Aton, sera soumis au vote d'une assemblée générale qui se tiendra en décembre 2023.

Le groupe Aton souhaite ainsi, par cette opération, renforcer ses actifs en intégrant ses filiales.

 


A propos d'ATON
ATON est un groupe du secteur des sciences médicale qui s'implique dans le futur de la médecine, dans le but d'améliorer les soins aux patients et la sécurité et l'efficacité des traitements. ATON guide et développe un portefeuille de sociétés de pointe, chacune avec sa spécialité, travaillant en synergie pour faire avancer les traitements de demain.
ATON est le nom commercial sous lequel Hybrigenics SA opère.
Plus d'informations sur www.aton-group.com.

Hybrigenics est cotée sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris
ISIN : FR0004153930 – Mémo : ALHYG - Eligible PEA-PME

ATON (ex-Hybrigenics)
Léone ATAYI
Directrice générale
shareholder@aton-group.com

 


ANNEXE

 

MODALITES DE L'OPERATION

Nature de l'opération

L'opération porte sur l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de 150 000 000 d'obligations d'une valeur nominale de 0,01 euro, souscrites à hauteur de 80 000 000 d'obligations (la « Tranche 1 ») par VATEL REMPLOI et de 70 000 000 d'obligations (la « Tranche 2 ») par FCPI DIVIDENDES PLUS 8.

Cadre juridique de l'offre

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2023 a autorisé le conseil d'administration d'ATON, aux termes de sa 9ème résolution, à procéder dans un délai maximum de 18 mois à compter de la date de l'assemblée, à émettre notamment des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme et/ou le montant nominal maximal des obligations et autres titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d'être émis en vertu de cette délégation de compétence a été fixé à 5 000 000 d'euros.

Le conseil d'administration d'ATON du 13 octobre 2023 a décidé, en vertu de cette délégation de compétence, de procéder à l'émission d'obligations en deux tranches décrite dans le présent communiqué.

Caractéristiques principales des obligations émises

Prix de souscription :

Chaque obligation est souscrite au prix d'un centime d'euros, ce qui représente un montant de souscription de 800 000 euros pour la Tranche 1 et de 700 000 euros pour la Tranche 2.

Le prix de souscription des obligations est payable en une seule fois à la date de leur souscription, soit en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles sur ATON.

Durée :

Les obligations porteront jouissance à compter de leur date de souscription. Les obligations de la Tranche 1 auront une durée de 24 mois et expireront donc le 13 octobre 2025 (inclus). Les obligations de la Tranche 2 auront une durée de 36 mois dont 12 mois de différé de remboursement du nominal et expireront donc le 13 octobre 2026 (inclus).

Les obligations sont librement négociables par les obligataires mais par quotité de 1 000 000 d'obligations.

Remboursement et intérêts :

Le montant nominal des obligations sera remboursé mensuellement à partir de la fin du 1er mois de leur émission pour les obligations de la Tranche 1 et à partir du 13 novembre 2024 pour les obligations de la Tranche 2. Un certain nombre de cas d'exigibilité anticipée existent. ATON conserve le droit de demander le remboursement anticipé total ou partiel des obligations en respectant un délai de préavis de 6 mois et moyennant une indemnité de remboursement anticipé de 5% du montant nominal des obligations remboursées par anticipation.

Les 80 000 000 d'obligations de la Tranche 1 portent un intérêt de 8% et les 70 000 000 d'obligations de la Tranche 2 portent un intérêt de 9% (prime de non-conversion majorant ces taux de 0,10% incluse). Les intérêts seront prélevés mensuellement. En cas de défaut de remboursement des obligations, chaque obligation verra son taux d'intérêt augmenté de 10% jusqu'au complet remboursement.

Possibilité de conversion :

VATEL aura la possibilité de demander la conversion totale ou partielle des obligations en actions d'ATON selon un ratio de 4,5 obligations pour 1 action. Les actions nouvelles résultant de ces conversions seraient émises à un prix unitaire de 0,045 euro, soit un 0,01 euro de valeur nominale et 0,035 euro de prime d'émission.

Principales caractéristiques des actions

Les actions nouvelles résultant de la conversion des obligations seraient entièrement assimilées aux actions existantes d'ATON et seraient soumises à toutes les dispositions de ses statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les actions nouvelles porteraient jouissance à compter de leur création et donneraient donc droit aux dividendes qui seraient mis en paiement à la date de leur création.

Garantie

L'investissement de VATEL est conditionné par l'apport par Madame Leone Atayi et Monsieur Pierre Eftekhari à ATON de la totalité des titres en leur possession de la société INOVIEM SCIENTIFIC, société par actions simplifiée au capital de 16 789 euros, dont le siège social est au 850, boulevard Sébastien Brant - 67400 Illkirch-Graffenstaden et immatriculée au RCS de Strasbourg sous le numéro 535 375 588. En garantie de l'apport à ATON de ces titres, la société a consenti au profit de VATEL un nantissement de premier rang sur son compte de titres financiers contenant 5 589 actions d'INOVIEM SCIENTIFIC. Ce nantissement sera donc levé dès que l'apport des titres manquants aura été définitivement réalisé via une augmentation de capital.

 

DILUTION

Les tableaux ci-dessous présentent l'incidence sur la participation d'un actionnaire et la quote-part des capitaux propres par action de la conversion de la totalité des 150 000 000 d'obligations émises par ATON, soit une émission maximale de 33 333 333 actions :

Incidence sur la participation des actionnaires

En % Participation de l'actionnaire en %
Base non diluée Base diluée
Avant émission des actions nouvelles[1] 1% 1%
Après émission de 33 333 333 actions nouvelles 0,90% 0,92[2]%

 

Incidence sur la quote-part des capitaux propres par action

En euros par action Capitaux propres par action
au 30 juin 2023
Base non diluée Base diluée
Avant émission des actions nouvelles[3] 0,032€ 0,0242
Après émission de 33 333 333 actions nouvelles 0,034€ 0,0252

 

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

13 octobre 2023 Décision du conseil d'administration d'ATON de procéder à la souscription d'un emprunt obligataire
13 octobre 2023 Souscription par VATEL de la totalité des obligations
13 novembre 2023 Versement de la première mensualité de remboursement du nominal des obligations de la Tranche 1
13 novembre 2023 Versement de la première mensualité de paiement des intérêts des obligations de la Tranche 1 et de la Tranche 2
13 novembre 2024 Versement de la première mensualité de remboursement du nominal des obligations de la Tranche 2
13 octobre 2025 Remboursement intégral du nominal et des intérêts des obligations de la Tranche 1
13 octobre 2026 Remboursement intégral du nominal et des intérêts des obligations de la Tranche 2

[1] En prenant en compte le nombre d'actions composant le capital d'ATON au 13 octobre 2023, soit 299 240 829 actions.

[2] En prenant en compte le cours de clôture du 19/10/23 d'ATON, soit 0,042€.

[3] En prenant en compte le nombre d'actions composant le capital d'ATON au 30 juin 2023, soit 293 681 810 actions.


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  Original Source: HYBRIGENICS