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  GEA company press release from 08/03/2024 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE VENDREDI 29 MARS 2024 A 11H30 - ADDENDUM A LA BROCHURE DE CONVOCATION 2024

  08/03/2024 - 17:45

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE VENDREDI 29 MARS 2024 A 11H30 - ADDENDUM A LA BROCHURE DE CONVOCATION 2024


La Société a publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°20 en date du 14 février 2024, l'avis préalable de réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à se tenir le 29 mars 2024 à 11 heures 30 au siège social de la Société (l'« Assemblée Générale »).

Faisant usage de la faculté offerte par les articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce, deux actionnaires, détenant ensemble 533.116 actions de la Société, soit 48,49% du capital, ont adressé à la Société par courriers électroniques en date du 1er mars 2024, suivis de lettres recommandées avec accusé de réception reçues le 4 et le 6 mars 2024, des demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale.

Ces demandes d'inscription de projets de résolutions ont été adressés par les actionnaires suivants :

  • EXIMIUM (378 555 619 R.C.S. Romans) ;
  • COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER (B 68.554 Luxembourg).

Le Directoire, réuni le 1er mars 2024, a ajouté à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ces projets de résolutions, relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de la transmission par les actionnaires requérants des attestations d'inscription en compte au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, conformément à la loi.

Ainsi, le présent addendum a pour objet de compléter la brochure de convocation 2024 de la Société.
Il fait partie intégrante de cette brochure et doit être lu en coordination avec cette dernière.

Aussi, sous cette réserve, l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est complété des résolutions A, B et C dont l'inscription a été demandée par les actionnaires susvisés.

ORDRE DU JOUR INTEGRANT LES POINTS COMPLEMENTAIRES

L'Assemblée Générale délibérera en conséquence sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour relatif aux projets de résolutions présentés et agréés par le Directoire

  • Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ; 
  • Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
  • Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce ;
  • Rapport du Commissaire aux comptes portant observations sur le rapport du Conseil de Surveillance, conformément à l'article L. 225-235 du Code de commerce ;
  • Rapport du Directoire incluant le descriptif du programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
  • Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et du rapport de gestion;
  • Quitus aux Membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ;
  • Examen et approbation des conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
  • Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ;
  • Fixation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;
  • Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'acheter, conformément aux dispositions légales, des actions de la Société,
  • Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023-2024, conformément à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce ; 
  • Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;
  • Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;
  • Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;
  • Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;
  • Fin des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant – Point sur les mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;
  • Pouvoirs pour les formalités.

Ordre du jour complété relatif aux projets de résolutions présentés par des actionnaires et agréés par le Directoire

  • Proposition de nomination de la société EXIMIUM en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance (ordre du jour complémentaire résultant du projet de résolution déposé par la société EXIMIUM, 9, place Jules Nadi, 26100 Romans-Sur-Isère, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 378 555 619 – projet agréé par le Directoire) ;
  • Distribution exceptionnelle de réserves (ordre du jour complémentaire résultant du projet de résolution déposé par la société EXIMIUM, 9, place Jules Nadi, 26100 Romans-Sur-Isère, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 378 555 619 – projet agréé par le Directoire) ;
  • Proposition de nomination de la société COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance (ordre du jour complémentaire résultant du projet de résolution déposé par la société COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A, 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.554 – projet agréé par le Directoire).

TEXTES DES RESOLUTIONS SUPPLEMENTAIRES

Résolutions supplémentaires à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

RESOLUTION A

(Proposition de nomination de la société EXIMIUM en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance (ordre du jour complémentaire résultant du projet de résolution déposé par la société EXIMIUM, 9, place Jules Nadi, 26100 Romans-Sur-Isère, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 378 555 619 – projet agréé par le Directoire)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l'exposé des motifs relatif aux projets de résolutions proposés par EXIMIUM, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société :

  • Eximium, société par actions simplifiée ayant son siège social situé 9 places Jules Nadi, 26100 Romans-sur-Isère, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 378 555 619,

avec effet immédiat et pour une durée de six (6) exercices prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029.

EXIMIUM a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le mandat de membre du Conseil de surveillance qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. EXIMIUM a également précisé qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

EXPOSE DES MOTIFS DE LA RESOLUTION A

« EXIMIUM est un actionnaire de référence de longue date et fidèle de GEA depuis maintenant plus de dix ans, détenant 31,79 % du capital et 29,01 % des droits de vote de GEA.

Afin que le Conseil de surveillance veille à représenter les intérêts de l'ensemble des actionnaires de la Société, nous demandons à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société de bien vouloir nommer EXIMIUM en tant que membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six ans, conformément à la loi et aux statuts de la Société.

La démarche d'EXIMIUM vise à avoir une représentation au conseil dans une démarche constructive.

Face aux défis à venir de GEA, tant en termes de stratégie, de perspectives de croissance, de gestion financière et d'ESG, la nomination d'EXIMIUM en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance permettrait de faire bénéficier les organes de surveillance et de direction de GEA des compétences d'EXIMIUM en matière de stratégie, de finance d'entreprise et de transformation digitale des organisations ».

  EXIMIUM
Siège social 9 places Jules Nadi, 26100 Romans-sur-Isère
Nationalité Société de droit français
R.C.S. 378 555 619 Romans
Objet social Prestation de services auprès des entreprises industrielles et commerciales et notamment les prestations d'ordre financier, commercial, juridique, administratif... prise de participation sous une forme quelconque dans toutes entreprises ; Achat, fabrication, transformation et vente de tous produits chimiques, toutes opérations de synthèse de tous produits chimiques, financement et location d'équipements industriels ; activités musicales, de conception d'objets meubles, de bateau ou encore de restauration.
Représentant permanent désigné par EXIMUM Madame Céline GASCON GUENAULT
Représentant permanent désigné par EXIMUM Directrice de Participations
Fonctions du représentant permanent au sein d'EXIMIUM Néant
Autres fonctions Néant
Proposition de nomination Siège au Conseil de Surveillance
Durée du mandat Six (6) années
Date d'expiration du mandat Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029.
Nombre d'actions détenues dans la Société 349.593 actions
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années Mandats en cours
Sociétés françaises :
AT-CHI-GANE HOLDING / EX VINEA /FINANCIERE PIPO/PIPO MOTEURS / HUWER HOLDING / IPROBAT / MTS HOLDING / NANOBACTERIE / NEXTIS HOLDING / NOVEXIM / OSE HOLDING / PARATRONIC HOLDING / 113 BIS CHARLES DE GAULLE / 24 MOGADOR
Sociétés étrangères :
Néant
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
Sociétés françaises :
SBS/ EOS CORRUGATED GROUP / INTERNET
Sociétés étrangères :
SELFCAIR INTERNATIONAL


RESOLUTION B

(Distribution exceptionnelle de réserves (ordre du jour complémentaire résultant du projet de résolution déposé par la société EXIMIUM, 9, place Jules Nadi, 26100 Romans-Sur-Isère, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 378.555.619 – projet agréé par le Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l'exposé des motifs relatif aux projets de résolutions proposées par EXIMIUM, prenant acte de la somme inscrite au compte « Autres Réserves » d'un montant de 65.402.119 euros, telle que figurant au bilan des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2023, à laquelle il faut ajouter la somme de 190.238,40 euros sous réserve de l'approbation de la deuxième résolution « Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividende » de la présente Assemblée Générale :

Décide de distribuer, titre exceptionnel, la somme de 18,19 euros par actions pour chacune des 1.099.538 actions composant le capital social de la Société, soit un montant total de 20.000.596,22 euros, et que ce montant sera imputé sur le poste « Autres Réserves » (la « Distribution Exceptionnelle ») ;

Prend acte que les actions auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement n'auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l'article L.225-210 du Code de commerce et que la somme correspondant au montant de la Distribution Exceptionnelle non versée sera affectée au poste « Report à nouveau » :

Décide que la Distribution Exceptionnelle fera l'objet d'une mise en paiement le même jour que la mise en paiement de dividende ordinaire faisant l'objet de la deuxième résolution « Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividende » de la présente Assemblée Générale ».

En outre, l'Assemblée Générale prend acte du fait que :

La Distribution Exceptionnelle est éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% défini par l'article 1583. 2° du Code générale des impôts pour les personnes physiques domiciliées en France qui peuvent en bénéficier ;

La Distribution Exceptionnelle versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France et ne détenant pas leurs actions dans le cadre d'un PEA, est soumise, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code générale des impôts, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL), de 12,8 % imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable. Le cas échéant, peuvent demander à être dispensées du PFNL, à la source, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. La Distribution Exceptionnelle est également soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% de la même manière que le PFNL mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes ;

La Distribution Exceptionnelle versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France ne détenant par leurs actions dans le cadre d'un PEA, est soumise soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu, la contribution sociale généralisée est déductible à hauteur de 6,8 % du revenu imposable de l'année de son paiement ;

Pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, la Distribution Exceptionnelle est soumise à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l'article 223 sexies du Code général des impôts ;

La Distribution Exceptionnelle versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l'Union Européenne, est soumise à une retenue à la source au taux de 12,8 % (articles 119 bis et 187, 1-2 ° du Code générale des impôts), sous réserve de l'application des conventions fiscale internationales et des dispositions relatives aux Etats ou Territoires Non Coopératifs (ETNC).

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.

L'Assemblée Générale décide de la mise en œuvre de la présence résolution par le Directoire et lui donne à ce titre tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, imputer le montant de la Distribution Exceptionnelle sur le compte « Autres Réserves » et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.


EXPOSE DES MOTIFS DE LA RESOLUTION B

« Depuis plusieurs années, la Société dispose d'un niveau important de trésorerie. Par ailleurs, force est de constater que la faible liquidité du titre GEA constitue une préoccupation pour de nombreux actionnaires de GEA.

La distribution exceptionnelle de réserves, que nous soumettons à votre vote, permettrait à la Société de mettre à profit le niveau important de trésorerie en la faisant bénéficier à l'ensemble de ses actionnaires tout en veillant à maintenir la solidité financière de la Société et à préserver ses perspectives de développement.

Par conséquent, l'adoption de cette résolution est dans le meilleur intérêt, d'une part de la Société, et d'autre part, des actionnaires ».

RESOLUTION C

(Proposition de nomination de la société COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance (ordre du jour complémentaire résultant du projet de résolution déposé par la société COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A, 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.554 – projet agréé par le Directoire)

L'Assemblée Générale, sur proposition d'un actionnaire décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années, qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029 :

  • COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A
    10 rue Pierre d'Aspelt – L-1142 Luxembourg,
    immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68554.

EXPOSE DES MOTIFS DE LA RESOLUTION C

« La société COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A détenant 183 523 actions sur 1 099 538 au 9 février 2024 soit 16,70 % du capital, il est légitime qu'elle dispose d'un siège au Conseil de surveillance au titre de représentant de l'un des principaux actionnaires de la société « Grenobloise d'Electronique et d'Automatismes ».

  COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A
Siège social 10 rue Pierre d'Aspelt – L-1142 Luxembourg
Nationalité Société de droit suisse
R.C.S. B 68554 Luxembourg
Objet social La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Représentant permanent Monsieur Roger ZANNIER
Biographie du représentant permanent Monsieur Roger ZANNIER est né le 9/07/1944 et est de nationalité française.

Monsieur Roger ZANNIER a fondé en 1962 le groupe KIDILIZ (ex-Groupe ZANNIER) leader de la mode enfantine et adulte, dont le chiffre d'affaires a atteint environ 800 M€.

Le Groupe KIDILIZ a été cédé en 2018.

La société COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A est diversifiée dans les secteurs textile, vitivinicole, hôtellerie et immobilier.

Monsieur Roger ZANNIER est président du conseil d'administration et administrateur de la COMPAGNIE FINANCIERE RROGER ZANNIER S.A.
Il exerce également des fonctions non exécutives dans d'autres sociétés.
Fonction principale dans la Société Néant
Autres fonctions Néant
Proposition de nomination Siège au Conseil de Surveillance
Durée du mandat Six (6) années
Date d'expiration du mandat Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029.
Nombre d'actions détenues dans la Société 183.523 actions
Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années Mandats en cours
Sociétés françaises :
Néant
Sociétés étrangères :
Néant
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années :
Sociétés françaises :
Néant
Sociétés étrangères :
Néant


Le texte des autres projets de résolutions, de même que leur numérotation, demeurent inchangés.


COMPLEMENT AU RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-105 du Code de commerce, nous vous informons que deux actionnaires de la Société (la société EXIMIUM et la société COMPAGNIE FINANCIERE ROGERE ZANNIER S.A) ont par courriers en date du 1er mars 2024 procédé à des demandes d'inscriptions de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 29 mars 2024 (ci-après l'« Assemblée Générale »)

Ainsi, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport complémentaire sur les demandes d'inscriptions de résolutions susvisées à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

DEMANDE D'INSCRIPTION D'UN PROJET DE RESOLUTION DEPOSE PAR UN ACTIONNAIRE, LA SOCIETE EXIMIUM, PORTANT SUR LA NOMINATION DE LA SOCIETE EXIMIUM EN QUALITE DE NOUVEAU MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nous vous informons qu'en date du 1er mars 2024, conformément à l'article R.225-71 du Code de commerce, la Société a reçu une demande d'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale d'une résolution proposée par un actionnaire, la société EXIMIUM, détenant 349.593 actions (soit 31,79 % du capital au 1er mars 2024), afin d'être nommée en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance (ci-après le « Projet de Résolution A »)

Le Projet de Résolution A soumis par la société EXIMIUM ainsi que l'exposé des motifs sont intégralement repris ci-dessous :

« L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l'exposé des motifs relatif aux projets de résolutions proposés par EXIMIUM, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société :

  • Eximium, société par actions simplifiée ayant son siège social situé 9 places Jules Nadi, 26100 Romans-sur-Isère, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 378 555 619,

avec effet immédiat et pour une durée de six (6) exercices prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029.

EXIMIUM a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le mandat de membre du Conseil de surveillance qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. EXIMIUM a également précisé qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. »

EXPOSE DES MOTIFS

« EXIMIUM est un actionnaire de référence de longue date et fidèle de GEA depuis maintenant plus de dix ans, détenant 31,79 % du capital et 29,01 % des droits de vote de GEA.

Afin que le Conseil de surveillance veille à représenter les intérêts de l'ensemble des actionnaires de la Société, nous demandons à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société de bien vouloir nommer EXIMIUM en tant que membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six ans, conformément à la loi et aux statuts de la Société.

La démarche d'EXIMIUM vise à avoir une représentation au conseil dans une démarche constructive.

Face aux défis à venir de GEA, tant en termes de stratégie, de perspectives de croissance, de gestion financière et d'ESG, la nomination d'EXIMIUM en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance permettrait de faire bénéficier les organes de surveillance et de direction de GEA des compétences d'EXIMIUM en matière de stratégie, de finance d'entreprise et de transformation digitale des organisations ».

Pour les motifs exposés ci-dessus, nous vous informons que le Directoire est favorable à l'adoption de la Résolution A et nous vous proposons d'émettre un vote favorable sur la Résolution A ci-dessus présentée à l'Assemblée Générale.

EXAMEN DE LA DEMANDE D'INSCRIPTION D'UN PROJET DE RESOLUTION DEPOSE PAR UN ACTIONNAIRE, LA SOCIETE EXIMIUM, PORTANT SUR UNE DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE DE RESERVES

Nous vous informons qu'en date du 1er mars 2024, conformément à l'article R.225-71 du Code de commerce, la Société a reçu une demande d'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale d'une résolution proposée par un actionnaire, la société EXIMIUM, détenant 349.593 actions (soit 31,79 % du capital au 1er mars 2024), afin que la Société procède à une distribution exceptionnelle de réserves (ci-après le « Projet de Résolution B »).

Le Projet de Résolution B soumis par la société EXIMIUM ainsi que l'exposé des motifs sont intégralement repris ci-dessous :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l'exposé des motifs relatif aux projets de résolutions proposées par EXIMIUM, prenant acte de la somme inscrite au compte « Autres Réserves » d'un montant de 65.402.119 euros, telle que figurant au bilan des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2023, à laquelle il faut ajouter la somme de 190.238,40 euros sous réserve de l'approbation de la deuxième résolution « Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividende » de la présente Assemblée Générale :

Décide de distribuer, titre exceptionnel, la somme de 18,19 euros par actions pour chacune des 1.099.538 actions composant le capital social de la Société, soit un montant total de 20.000.596,22 euros, et que ce montant sera imputé sur le poste « Autres Réserves » (la « Distribution Exceptionnelle ») ;

Prend acte que les actions auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement n'auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l'article L.225-210 du Code de commerce et que la somme correspondant au montant de la Distribution Exceptionnelle non versée sera affectée au poste « Report à nouveau » :

Décide que la Distribution Exceptionnelle fera l'objet d'une mise en paiement le même jour que la mise en paiement de dividende ordinaire faisant l'objet de la deuxième résolution « Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividende » de la présente Assemblée Générale ».

En outre, l'Assemblée Générale prend acte du fait que :

« La Distribution Exceptionnelle est éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% défini par l'article 1583. 2° du Code générale des impôts pour les personnes physiques domiciliées en France qui peuvent en bénéficier ;

La Distribution Exceptionnelle versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France et ne détenant pas leurs actions dans le cadre d'un PEA, est soumise, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code générale des impôts, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL), de 12,8 % imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable. Le cas échéant, peuvent demander à être dispensées du PFNL, à la source, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. La Distribution Exceptionnelle est également soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% de la même manière que le PFNL mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes ;

La Distribution Exceptionnelle versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France ne détenant par leurs actions dans le cadre d'un PEA, est soumise soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu, la contribution sociale généralisée est déductible à hauteur de 6,8 % du revenu imposable de l'année de son paiement ;

Pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, la Distribution Exceptionnelle est soumise à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l'article 223 sexies du Code général des impôts ;

La Distribution Exceptionnelle versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l'Union Européenne, est soumise à une retenue à la source au taux de 12,8 % (articles 119 bis et 187, 1-2 ° du Code générale des impôts), sous réserve de l'application des conventions fiscale internationales et des dispositions relatives aux Etats ou Territoires Non Coopératifs (ETNC).

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.

L'Assemblée Générale décide de la mise en œuvre de la présence résolution par le Directoire et lui donne à ce titre tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, imputer le montant de la Distribution Exceptionnelle sur le compte « Autres Réserves » et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. »

EXPOSE DES MOTIFS

« Depuis plusieurs années, la Société dispose d'un niveau important de trésorerie. Par ailleurs, force est de constater que la faible liquidité du titre GEA constitue une préoccupation pour de nombreux actionnaires de GEA.

La distribution exceptionnelle de réserves, que nous soumettons à votre vote, permettrait à la Société de mettre à profit le niveau important de trésorerie en la faisant bénéficier à l'ensemble de ses actionnaires tout en veillant à maintenir la solidité financière de la Société et à préserver ses perspectives de développement.

Par conséquent, l'adoption de cette résolution est dans le meilleur intérêt, d'une part de la Société, et d'autre part, des actionnaires ».

Pour les motifs exposés ci-dessus, nous vous informons que le Directoire est favorable à l'adoption de la Résolution B et nous vous proposons d'émettre un vote favorable sur la Résolution B ci-dessus présentée à l'Assemblée Générale.

EXAMEN DE LA DEMANDE D'INSCRIPTION D'UN PROJET DE RESOLUTION DEPOSE PAR UN ACTIONNAIRE, LA SOCIETE COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A, PORTANT SUR LA NOMINATION DE LA SOCIETE COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A EN QUALITE DE NOUVEAU MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nous vous informons qu'en date du 1er mars 2024, conformément à l'article R.225-71 du Code de commerce, la Société a reçu une demande d'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale d'une résolution proposée par un actionnaire, la société COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A., détenant 183.523 actions (soit 16,70 % du capital au 9 février 2024), afin d'être nommée en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance (ci-après le « Projet de Résolution C »).

Le Projet de Résolution C soumis par la société COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A. ainsi que l'exposé des motifs sont intégralement repris ci-dessous :

« L'Assemblée Générale, sur proposition d'un actionnaire décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années, qui expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029 :

  • COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A
    10 rue Pierre d'Aspelt – L-1142 Luxembourg,
    immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68554. 
    »

EXPOSE DES MOTIFS

« La société COMPAGNIE FINANCIERE ROGER ZANNIER S.A détenant 183 523 actions sur 1 099 538 au 9 février 2024 soit 16,70 % du capital, il est légitime qu'elle dispose d'un siège au Conseil de surveillance au titre de représentant de l'un des principaux actionnaires de la société « Grenobloise d'Electronique et d'Automatismes ».

Pour les motifs exposés ci-dessus, nous vous informons que le Directoire est favorable à l'adoption de la Résolution C et nous vous proposons d'émettre un vote favorable sur la Résolution C ci-dessus présentée à l'Assemblée Générale.

Nous espérons que les projets de résolutions A, B et C qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien approuver les résolutions qui vous sont soumises.

Le Directoire


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  Original Source: GEA