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  ENERTIME company press release from 24/05/2022

  24/05/2022 - 11:00

ENERTIME APPELLE LA SECONDE TRANCHE D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS A PRIX FIXE ET REMBOURSABLES MENSUELLEMENT EN NUMERAIRE


ENERTIME (FR0011915339 - ALENE), société française des « CleanTech » au service de l'efficacité énergétique industrielle et de la production d'énergie renouvelable décentralisée (géothermie) annonce avoir appelé la seconde tranche d'obligations convertibles en actions mise en place dans le cadre du contrat de financement conclu le 15 mars dernier avec le fonds d'investissement YA II PN (l'« Investisseur ») (voir communiqué du 16 mars 2022).

Dans le cadre du contrat de financement, l'Investisseur a souscrit le 20 mai 2022 une seconde émission de 531.920 obligations convertibles en actions (les « OC ») d'un montant nominal total de 1 M€ (l'« Investissement Additionnel »). Chaque OC, d'une valeur nominale de 1,88 €1, donnera au porteur le droit de souscrire une action (la « Parité de Conversion »), sous réserve des ajustements légaux et contractuels.

A compter du 1er septembre 2022, ENERTIME remboursera 1/20ème du nombre total des OC de l'Investissement Additionnel le premier jour de bourse de chaque mois (chaque date correspondant à une « Date de Remboursement »). A chaque Date de Remboursement, ENERTIME pourra, à sa discrétion, payer à l'Investisseur le montant de remboursement correspondant en numéraire, en actions, ou pour partie en numéraire et pour partie en actions. ENERTIME a l'intention d'utiliser en priorité la faculté de remboursement en numéraire.

La condition de liquidité de l'action préalable au décaissement de l'Investissement Additionnel par l'Investisseur n'étant pas satisfaite à la date d'appel de la seconde tranche2, ENERTIME s'est engagé à rembourser les OC de l'Investissement Additionnel de manière anticipée :

  • Le 3 octobre 2022, dans l'éventualité où la société n'aurait pas reçu, avant cette date, l'acompte sur les subventions pour lesquelles elle a été sélectionnée dans le cadre du programme Horizon Europe de la Commission Européenne (voir communiqué du 19 janvier 2022) ;
  • Sur demande de l'Investisseur, en tout ou partie à tout moment entre le 3 octobre 2022 et la date de maturité des OC de l'Investissement Additionnel, dans l'éventualité où la société recevrait l'acompte sur les subventions susmentionnées avant le 3 octobre 2022.

ENERTIME dispose par ailleurs de la faculté de rembourser en numéraire les OC en circulation par anticipation à sa discrétion et privilégiera ce mode de remboursement.

Les caractéristiques et modalités détaillées de l'opération sont par ailleurs fournies en annexe de ce communiqué.

Conseil d'ENERTIME : VIRIDIAN CAPITAL

Mickael DUHEM – mduhem@viridiancapital.fr

À PROPOS D'ENERTIME

Créée en 2008, ENERTIME conçoit, développe et met en œuvre des machines thermodynamiques et des turbomachines pour l'efficacité énergétique industrielle et la production décentralisée d'énergie renouvelable.

ENERTIME accompagne ses Clients et Partenaires industriels dans la mise en œuvre de solutions industrielles complexes pour la production d'énergie thermique ou électrique. Les machines ORC d'ENERTIME permettent de transformer de la chaleur en électricité, les Pompes à Chaleur produisent de la chaleur haute température avec de la chaleur plus basse température et de l'électricité. Les turbines de détente de gaz récupèrent l'énergie perdue dans les réseaux de distribution du gaz pour produire de l'électricité et du froid. Sur le marché ORC, ENERTIME est l'un des quatre principaux acteurs mondiaux et le seul français maîtrisant entièrement cette technologie de machines de forte puissance (1 MW et plus).

ENERTIME est le seul acteur combinant une offre ORC et une Offre Pompe à Chaleur HT°. Basée en Ile de France, ENERTIME regroupe 35 collaborateurs dont 19 ingénieurs.

ENERTIME est cotée sur le marché Euronext Growth

ISIN : FR0011915339 - Mnémo : ALENE

Plus d'informations sur www.enertime.com

CONTACTS

ENERTIME

Gilles DAVID – PDG - gilles.david@enertime.com

Sophie DUGUE- Office Manager - sophie.dugue@enertime.com

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Caractéristiques et modalités du financement par émission d'Obligations Convertibles en Actions remboursables mensuellement en numéraire

Cadre juridique de l'opération

L'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 19 juillet 2021 a conféré au Conseil d'administration d'Enertime (« Enertime » ou la « Société »), aux termes de sa 15ème résolution, une délégation de compétence au profit du Conseil d'administration aux fins d'émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés, ou non, des bons de souscription d'actions, directement ou sur exercice de bons d'émission, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées sur conversion ou exercice de tels instruments financiers ne peut excéder 3 M€.

Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Principales caractéristiques des OC de l'Investissement Additionnel

Investissement Additionnel

531.920 OC d'une valeur nominale de 1,88 €3 chacune ont été émises le 20 mai 2022 au profit de l'Investisseur pour un montant nominal total de 1 M€ (l'« Investissement Additionnel »).

Transfert - cotation

Les OC seront librement cessibles et ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, en France ou à l'étranger.

Prix de souscription

Les OC ont été souscrites au pair.

Maturité

Chaque OC aura une maturité de 24 mois à compter de son émission.

Intérêts

Les OC porteront intérêts à un taux de 5% par an jusqu'à la Date de Remboursement applicable (telle que définie ci-après), sous réserve du respect des engagements pris par la Société et des conditions détaillées ci-dessous.

Parité de Conversion

Chaque OC donnera le droit à son titulaire de souscrire à une action Enertime à tout moment jusqu'à la Date de Remboursement applicable, sous réserve des ajustements légaux et contractuels.

Remboursement mensuel

A compter du premier septembre 2022, Enertime remboursera 1/20ème du nombre total des OC de l'Investissement Additionnel le premier jour de bourse de chaque mois (chaque date correspondant à une « Date de Remboursement »).

A chaque Date de Remboursement, la valeur de chaque OC remboursée (la « Valeur de Remboursement ») sera égale à la somme (i) de la valeur nominale de l'OC, (ii) des intérêts courus et (iii) d'une prime de remboursement égale à 8% de la valeur nominale de l'OC. 

A chaque Date de Remboursement, la Société pourra, à sa discrétion, (i) payer la Valeur de Remboursement en numéraire ou (ii) décider de ne pas payer la Valeur de Remboursement en numéraire. Dans le cas (ii), le porteur de l'OC pourra, à sa discrétion, convertir la Valeur de Remboursement en actions à tout moment jusqu'à la maturité de l'OC et recevra à ce titre un nombre d'actions égal à la Valeur de Remboursement divisée par le plus bas entre (i) la valeur nominale de l'OC divisée par la Parité de Conversion applicable, et (ii) 100% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes quotidiens de l'action sur les 10 jours de bourse précédant immédiatement la demande de conversion de la Valeur de Remboursement en actions.

Remboursement anticipé au gré de la Société

La Société peut, à sa discrétion, rembourser en numéraire par anticipation tout ou partie des OC en circulation, auquel cas elle devra payer au porteur d'OC un montant égal au plus élevé entre :

  1. la somme (a) de la valeur nominale totale des OC remboursées, (b) des intérêts courus et (c) d'une prime de remboursement égale à 8% de la valeur nominale totale des OC remboursées, et
  2. la valeur des actions qui auraient été émises sur conversion des OC remboursées par anticipation[4], la valeur par action étant égale au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Enertime du jour de bourse suivant la publication par la Société du communiqué de presse annonçant le remboursement anticipé.

Remboursement obligatoire

La Société devra rembourser les OC dans les cas suivants :

  1. A leur échéance ;
  2. En cas de non-respect d'un engagement pris par la Société ;
  3. En cas d'utilisation d'un financement à prix variable autre que la ligne d'ODIRNANE mise en place avec l'Investisseur en décembre 2020, ou d'un financement dont la structuration serait similaire à l'Investissement.

A la date de maturité, toute OC en circulation sera remboursée en numéraire à sa Valeur de Remboursement.

En cas de non-respect d'un engagement pris par la Société (cas (ii) susvisé), les OC en circulation porteront intérêts à un taux augmenté à 15% (au lieu de 5%) par an.

Dans les cas (ii) et (iii), la Société devra payer un montant égal à la somme (a) de la valeur nominale totale des OC à rembourser, (b) des intérêts courus desdites OC et (c) d'une prime de remboursement égale à 8% de la valeur nominale des OC.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OC

Les actions nouvelles qui seraient émises sur conversion des OC seront dès leur émission admises à la cotation sur Euronext Growth Paris, porteront jouissance courante et seront pleinement assimilées et fongibles avec les actions ordinaires existantes.

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.enertime.com, section Investisseurs) un tableau récapitulatif des OC et du nombre d'actions en circulation.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

La mise en place de ce nouveau financement accompagnera le développement des projets d'efficacité énergétique comme un service utilisant la technologie d'Enertime et qui seront portés par la filiale Energie Circulaire créée en mai 2020 (communiqué du 12 mai 2020). Cette levée de fonds améliorera également significativement la position de trésorerie de la Société.

Principaux risques associés à la Société

La croissance de l'activité d'Enertime en particulier en France et en Europe est favorablement influencée par les politiques publiques de soutien à l'efficacité énergétique et en particulier l'efficacité énergétique électrique ainsi que par l'augmentation majeure du coût de l'énergie sur le marché mondial. Ces politiques pourraient être modifiées ou même inversées pour continuer à privilégier l'augmentation des capacités de production d'électricité plutôt que la réduction de la consommation de cette électricité. Le prix de l'énergie sur le marché mondial pourrait également baisser dans les prochaines années, même s'il est peu probable qu'il revienne aux valeurs d'avant mi-2021.

A l'international, le contre-choc de la pandémie de la Covid-19 et la crise diplomatique en Ukraine pourraient freiner pendant quelques années les investissements en matière d'efficacité énergétique.

La croissance attendue en Europe de l'activité d'Energie Circulaire et donc d'Enertime est étroitement liée à la mise en place de financements en dette et en capital pour les sociétés de projets qui porteront les investissements en machines ORC dans les usines européennes. La mise en place de ces financements nécessite une politique volontariste d'investissement dans l'industrie et en particulier l'acceptation et/ou la couverture de la prise de risque que cela implique.

Incidence théorique de l'émission des OC

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de l'intégralité des OC serait la suivante :

  • Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 20 mai 2022, soit 8.323 576 actions, et sur la base du montant des capitaux propres au 31 décembre 2021 soit 1.462.694 euros :
  Quote-part des capitaux propres par action sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2021, soit 1.462.694 euros
Base non diluée Base diluée (1)
Avant émission de l'investissement Additionnel 0,176 € 0,475 €
Après émission d'un nombre maximum de 531 920 actions résultant de la conversion de la totalité des OC de l'Investissement Additionnel 0,278 € 0,551 €

(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse (i) l'exercice des 197.407 BSA et 250.000 BCE en circulation, (ii) la conversion des OC en circulation émises le 15 mars 2022

  • Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 20 mai 2022, soit 8.323.576 actions) :
  Pourcentage de détention de l'actionnaire détenant 1% du capital
Base non diluée Base diluée (1)
Avant émission de l'investissement Additionnel 1,00 % 0,90 %
Après émission d'un nombre maximum de 531 920 actions résultant de la conversion de la totalité des OC de l'Investissement Additionnel 0,94 % 0,85 %

(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse (i) l'exercice des 197.407 BSA et 250.000 BCE en circulation, (ii) la conversion des OC en circulation émises le 15 mars 2022


[1] Soit 110% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action ENERTIME sur les 5 séances de bourse consécutives précédant immédiatement le 20 mai 2022.

[2] Soit une valeur moyenne des transactions quotidiennes de l'action Enertime sur les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi de la demande de souscription supérieure ou égale à 50.000 euros (voir communiqué du 16 mars 2022)

[3] Soit 110% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action Enertime sur les 5 séances de bourse consécutives précédant immédiatement le 20 mai 2022.

[4] i.e. en tenant compte de toute Valeur de Remboursement due, le cas échéant.


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  Original Source: ENERTIME