Systèmes informatiques et électroniques de péage
RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 30 SEPTEMBRE 2023 ET
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
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" GRENOBLOISE D’ELECTRONIQUE ET D’AUTOMATISMES "
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
au capital de 2 400 000 Euros
Siège social : MEYLAN (38240) Chemin Malacher
071 501 803 RCS GRENOBLE
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GRENOBLOISE D’ELECTRONIQUE & D’AUTOMATISMES
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de 2 400 000 euros Siège
social : Chemin Malacher MEYLAN
(38240)
071 501 803 RCS GRENOBLE
_______________
RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS
DE L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2023
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de
l’activité de notre société durant l’exercice clos le 30 septembre 2023 et pour
soumettre à votre approbation, notamment, les comptes annuels dudit
exercice. Nous vous invitons également à constater la fin des mandats
des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant et à vous prononcer
sur la nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire et
suppléant.
Nous vous précisons tout d’abord que les états financiers qui vous sont
présentés, arrêtés par le Directoire le 22 décembre 2023 et soumis au
Conseil de Surveillance le 25 janvier 2024, ne comportent aucune
modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à
celui des méthodes d’évaluation, par rapport à l’exercice précédent.
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article R.
225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les
résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.
Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles
que prévues par la réglementation.
I. - ACTIVITE ET RESULTATS
1) Situation et activité au cours de l’exercice ; progrès réalisés ;
difficultés rencontrées
Le chiffre d’affaires au 30 septembre 2023 s’établit à 40 198 107 € contre
37 920 948 € sur l’exercice précédent.
Le montant total des produits d’exploitation, compte tenu de la variation de
la production stockée (+ 1 236 134 €) et des reprises sur provision,
2
transfert de charges et autres produits (+ 422 159 €) ressort à
41 856 400 € contre 36 047 364 € au 30 septembre 2022.
L’activité en France s’est poursuivie avec la fourniture d’équipements de
péage et de logiciels pour la quasi-totalité des sociétés d’autoroutes.
De nouvelles commandes ont également été enregistrées, en particulier
pour la fourniture de badges de télépéage.
De nouveaux contrats ont été signés pour l’équipement de plusieurs
parkings, notamment à Toulouse et à Nantes.
Le renouvellement de la totalité des équipements de La Défense à Paris a
été finalisé au cours de l’exercice.
A l’international GEA a poursuivi avec succès toutes ses réalisations en
cours.
GEA a également remporté de nombreux succès commerciaux significatifs
dans plusieurs pays, y compris concernant la fourniture de badges de
télépéage, et a pris pied au cours du second semestre dans un 39éme
pays.
Les charges d’exploitation s’élèvent pour l’exercice à 40 413 903 € (contre
33 464 308 € sur l’exercice précédent) en ce compris :
- Les dotations aux amortissements et provisions sur immobilisation et
sur actif circulant de l’exercice d’un montant de 326 232 €
- La masse salariale chargée pour 13 267 235 €, pour un effectif moyen
de 161 salariés.
Le montant des engagements de retraite provisionné à la clôture de
l’exercice s’élève à 552 016 euros.
Le résultat d’exploitation a été impacté par la hausse considérable de la
masse salariale directe (+ 842 K€) et indirecte au travers du recours à
l’intérim (+ 410 K€) dans un contexte de forte inflation défavorable à
l’entreprise.
Il ressort à 1,64 M€ contre 2,58 M€ en 2022.
Les produits et les charges d’ordre financier (hors dotations et provisions
financières) s’élèvent respectivement à 846 126 € et 24 111 €, contre 210
594 € et 26 612 € sur l’exercice précédent.
Après prise en compte d’un résultat exceptionnel négatif de 180 189 € et de
l’impôt sur les sociétés d’un montant de 625 129 €, le résultat net s’établit
à 1 618 057 €, contre 2 328 332 € pour l’exercice précédent.
2) Evolution des fonds propres et de l’endettement
Les capitaux propres s’élèvent au 30 septembre 2023 à 72,59 millions
d’euros contre 72,43 millions au 30 septembre 2022.
3
L’endettement bancaire est nul et la société GEA n’a souscrit aucun contrat
de crédit-bail.
3) Délais de paiement
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est
Echu
(1) Hors facturations aux établissements de la société
Factures reçues non réglées au 30/09/23 dont le
terme est échu
Factures émises non réglées au 30/09/23 dont le terme est
échu (1)
91Total
jours
et plus
1 à 3031 à 60
joursjours
61 à 9091 joursTotal
jourset plus
1 à 3031 à 6061 à
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jours
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées
5
33
Montant total des77
factures concernées
(TTC)
2 5992 676
461 85447 283
164 331759 006
1 432 474
Pourcentage du0,00 %
montant total des
achats de l’exercice
(TTC)
0,01 %0,01 %
Pourcentage du
chiffre d’affaires de
l’exercice (TTC)
1,16 %0,12 %
0,41 %1,91 %
3,60 %
Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures00
exclues
Montant total des00
factures exclues (HT)
(C) Délais de paiement de référence (contractuel ou légal)
Délais de paiementDélais légaux : 45 jours
utilisés pour le calcul
des retards de
paiement
Délais contractuels : variables selon les contrats
Délais légaux : 45 jours
4) Evolution prévisible et perspectives d’avenir
Grâce à son importante base installée et à son avance technologique, la
société GEA entend poursuivre le développement de ses activités, en
particulier au travers de l’automatisation de la perception du péage.
Le carnet de commandes fermes, exporté à 69 %, s’élevait au 30/09/2023
à 39,4 M€ contre 46 M€ au 30/09/2022.
4
5) Evènements intervenus depuis la clôture de l’exercice
Depuis la clôture la société a notamment remporté de nouveaux contrats
pour un montant global de plus de 10 M€, dont 75 % à l’exportation.
Le chiffre d’affaires brut (non retraité des produits constatés d’avance) au
premier trimestre de l’exercice en cours ressort à 12,02 M€ contre 8,77 M€ un
an auparavant.
6) Activité en matière de recherche et développement
programme de
cadre n’a été
Notre société a poursuivi au cours de cet exercice son
recherche ; aucune des dépenses engagées dans ce
immobilisée au titre de l’exercice écoulé.
7) Rachat d’actions et opérations sur le capital
Le Directoire a été autorisé le 31 mars 2022 et le 31 mai 2023 à racheter en
bourse ses propres actions, conformément aux dispositions de l’article L.22-
10-62- du Code de Commerce, avec pour objectif la régularisation du cours
de bourse de l’action de la société par intervention systématique à contre
tendance, ou bien la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange
dans le cadre d’opérations de croissance externe ou d’annulation des actions,
et dans les conditions suivantes :
- Prix maximum d’achat : 150 euros
- Nombre maximum d’actions à acquérir : 10 % du nombre d’actions
existantes.
Ce programme de rachat a fait l’objet des communiqués qui ont été
transmis à l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur ActusNews en
date du 31 mars 2022 et du 31 mai 2023.
Les opérations réalisées dans le cadre de l’objectif de régularisation du
cours de bourse l’ont été dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie de l’AMAFI conclu avec un prestataire de services
d’investissement (contrat de liquidité conclu le 11 juillet 2005 entre la
société et la société de bourse EXANE BNP PARIBAS, renouvelable par
tacite reconduction et dont l’application s’est poursuivie sur l’exercice).
Au titre du contrat de liquidité, il a été acquis au cours de l’exercice 1 308
actions au cours de bourse moyen de 88,49 euros et il a été cédé 1 285
actions au cours moyen de 89,82 euros.
Le montant des commissions au titre du contrat de liquidité a été de
14 073 euros hors taxe sur l’exercice.
Aucun achat d’actions propres en vue d’annulation n’a par ailleurs été
réalisés sur l’exercice.
5
A la clôture des trois derniers exercices, la société GEA disposait :
Au 30 septembre 2023, de 1 132 actions (0,1 % du capital), pour une
valeur comptable de 102 047 €.
Au 30 septembre 2022, de 1 109 actions (0,1 % du capital), pour une
valeur comptable de 95 395 €.
Au 30 septembre 2021, de 3 362 actions (0,3 % du capital), pour une
valeur comptable de 341 566 €.
8) Autres
La société, qui n’est pas soumise à l’obligation de produire des comptes en
normes IFRS, a mis en place certaines des méthodes préférentielles du
règlement CRC 99-03 transposables à l’activité de GEA en vue de se
rapprocher des normes comptables internationales.
La société comptabilise ainsi chaque année depuis 2004 une provision pour
indemnités de départ à la retraite correspondant au montant des
engagements de l’entreprise vis-à-vis du personnel.
La société a réalisé le 30 septembre 2013 un versement d’un montant de 1
434 184 € à un organisme externe pour la gestion de ses indemnités de
départ à la retraite. Au 30 septembre 2022, la valorisation de l’actif
cantonné s’élève à 1 300 983 € après actualisation.
Par ailleurs, il a été mis en application depuis l’exercice 2005/2006 les
règlements du Comité de la règlementation comptable CRC 2004-06 relatif à
la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et CRC 2002-10
relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs.
La Société n’est pas tenue à l’obligation d’établissement de la déclaration de
performance extra-financière prévue à l’article L. 225-102-1 du Code de
commerce.
La Société n’est pas tenue à la mise en place d’un plan de vigilance prévu à
l’article L. 225-102-4 du Code de commerce.
II. - FILIALES, PARTICIPATIONS, SUCCURSALES
(articles L.232-1, L.233-6, L.233-7 et L.247-1 du Code de commerce)
1) Filiales (+ de 50 % et de 66,66 % du capital)
Néant
2) Participations (5 %, 10 %, 20 %, 33,33 % et 50 %
)
Néant
6
3) Succursales
- Etablissement de GEA en Côte d’Ivoire
- Etablissement de GEA en Grèce
- Etablissement de GEA en Tunisie
- Etablissement de GEA en Russie
- Etablissement de GEA en Croatie
- Etablissement de GEA au Portugal
- Etablissement de GEA au Maroc
III. - PARTICIPATIONS RECIPROQUES
Aucune participation de cet ordre n’a été détenue par la société au cours de
l’exercice écoulé, ayant nécessité une aliénation d’actions visée à l’article
R.233-19 du Code de commerce.
IV. - DEGRE D’EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES
Il a été procédé à une revue des risques et il n’a pas été identifié d’autres
risques significatifs que ceux listés ci-après :
1) Technologiques, industriels et environnementaux :
Prévention des risques technologiques
L’activité de la société GEA n’entre pas dans le cadre des dispositions de
l’article L.225-102-2 du Code de commerce concernant les installations
figurant sur la liste prévue à l’article L.515-36 du Code de l’environnement.
Lancement de nouveaux produits
La maîtrise de l’ensemble des phases d’étude, de réalisation et de mise en
service des équipements confère à la société GEA une grande sécurité au
niveau des délais.
De la même façon, cette maîtrise associée à la politique de qualité
développée au sein de la société GEA minimise les risques d’éventuels
dysfonctionnements.
Compétence des sous-traitants
La société GEA sous-traite pour des raisons d’efficacité économique une
partie relativement faible et très ciblée de sa production et des travaux
d’installation.
7
La société GEA s’attache en outre à disposer toujours d’au moins deux
sources de sous-traitance pour un même type de prestation.
Compétence du personnel
La société GEA mise son développement sur l’innovation permanente de
ses produits, la qualité et la pérennité des services associés ce qui
nécessite un personnel hautement qualifié et stable.
Cette stabilité s’est affirmée depuis la création de la société GEA.
Dépendance à l’égard du personnel clé
L’entreprise est suffisamment structurée pour ne pas être exposée de façon
significative à ce risque.
Environnementaux
La production de la société GEA ne donne pas lieu à des risques de
pollution, tant au niveau de la fabrication que du stockage.
GEA est certifiée ISO 14001 depuis le 16/11/2021.
La société n’identifie pas de risque financier direct lié aux effets du
changement climatique.
Les actions prises pour réduire les risques environnementaux sont les
suivantes :
- La quasi-totalité de la production de l’entreprise est réalisée en France sur
son unique site de Meylan dans l’Isère.
Une faible part seulement de la production (tôlerie, partie du montage) est
sous-traitée et uniquement localement ou régionalement.
- A l’exportation la société privilégie lorsque cela est possible une sous-
traitance locale de sa production auprès de partenaires régionaux afin de
limiter notamment l’impact des transports sur l’environnement.
- L’entreprise favorise par ailleurs le développement et la diffusion de
technologies respectueuses de l’environnement.A cet égard le
développement et le déploiement des voies de télépéage sans arrêt 30
Km/h (TSA) dans le cadre de la mise en œuvre du Grenelle de
l’environnement ou bien le développement de systèmes de télépéage flux
libre permet la réduction des émissions de gaz à effet de serre (notamment de
CO2).
2) Commerciaux :
8
Arrivée de nouveaux concurrents
A notre connaissance aucun nouveau concurrent n’est intervenu dans les
domaines d’activité de la société GEA au cours de l’exercice.
Baisse des prix
La société GEA évolue sur un marché concurrentiel ce qui peut entraîner
une pression sur les prix.
Par ailleurs, la société GEA peut être appelée à faire des efforts
commerciaux stratégiques ponctuels, notamment pour pénétrer de
nouveaux marchés à l’export.
Contrefaçon
Le risque de contrefaçon est marginal compte tenu des évolutions
technologiques permanentes et du niveau de services associé à la vente de ce
type de produits.
Risques clients (risque de crédit et/ou de contrepartie)
Le risque client est faible compte tenu de la qualité des donneurs d’ordre, en
particulier en France (sociétés publiques ou privées concessionnaires
d’ouvrages d’art).
A l’exportation le risque est beaucoup plus élevé, notamment lorsque la
société aborde de nouveaux pays dans des zones difficiles.
La société GEA s’efforce dans toute la mesure du possible d’obtenir des
paiements par lettre de crédit irrévocables et confirmées par une banque
française.
Une analyse des risques est effectuée régulièrement. En cas de probabilité
de sinistre une provision comptable est, le cas échéant, constituée.
3) Financiers :
Risques de change
Comme pour les exercices antérieurs, lorsque cela est possible, la
couverture des risques de change commerciaux est réalisée sous forme de
contrats à terme.
La société GEA peut être amenée à utiliser également ponctuellement les
dispositifs de couverture de la COFACE.
Ventes à terme en cours au 30 septembre 2023 : 700 000 USD
9
Risques de taux
Néant
Risques sur matières premières
Néant
Dilution et risques d’OPA
Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote
au sein de la société GEA, ce qui assure une protection contre les OPA
inamicales.
Volatilité du cours des actions de la société GEA (risques sur actions et
autres investissements)
Depuis sa cotation en 1994, la société GEA a utilisé les dispositions légales lui
permettant d’intervenir sur le marché pour régulariser le cours de son titre
par interventions sur le marché, systématiquement à contre tendance, celles-
ci restant mesurées.
Ces opérations sont réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu
avec une société de bourse spécialiste du titre qui agit conformément aux
exigences déontologiques de l’Autorité des Marchés Financiers.
Au cours de l’exercice 2022/2023 l’action GEA a coté au plus bas 75 euros
(le 19/10/2022) et au plus haut 102 euros (le 11/09/2023).
4) Juridiques et fiscaux :
Litiges
De par ses activités tant en France qu’à l’étranger, la société GEA peut faire
l’objet de divers litiges.
Elle a souscrit des polices d’assurance responsabilité civile (garantie : 8 000
000 d’euros avant livraison et 4 000 000 d’euros après livraison ;
franchise : de 0 à 30 000 € selon dommage), multirisques et perte
d’exploitation (garanties : marge brute dans le cadre de la police pertes
d’exploitation, reconstruction à neuf ainsi que remboursement des BME à
dire d’expert ; franchises : néant), flotte automobile (garanties : illimitée en
RC et valeur à dire d’expert dans le cadre de la garantie tous risques ;
franchises : néant en RC et variable pour le véhicule selon type) et
aérienne (garanties : garantie corps aéronef 600 000 €, RC personnes non
transportées 12,5 millions d’euros, RC à la place 150 000 €) adaptées à son
activité.
10
Fiscaux et sociaux
La société GEA remplit ses obligations fiscales et sociales.
Propriété industrielle
Sans objet
5) Risques de liquidité :
Les capitaux propres s’élèvent au 30 septembre 2023 à 72,59 millions
d’euros contre 72,43 millions au 30 septembre 2022.
L’endettement bancaire est nul et la société GEA n’a souscrit aucun contrat
de crédit-bail.
Au 30 septembre 2023 la société GEA disposait de 56,68 millions d’euros de
trésorerie nette. La trésorerie est placée en SICAV monétaires ou sur des
comptes à termes sans risque en capital.
6) Risques opérationnels :
En matière de contrôle interne la société GEA s’est attachée à mettre en
place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société
dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité
française et internationale.
La marche des affaires courantes de la société et de ses établissements est
supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de
l’équipe de direction composée de 4 directeurs et d’un Secrétaire Général : M.
Tanoukhi, en charge de la direction des projets ; M. Alexis Zaslavoglou,
responsable du développement des produits nouveaux ; M. Mannechez qui
dirige les applications logicielles ; M. Thoreau qui assure la direction
commerciale ; et enfin M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire général.
Le Directoire supervise avec son équipe de direction les opérations de
prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à
l’activité, les risques à caractère plus financier l’étant par M. Grigori
Zaslavoglou, Secrétaire Général.
Les questions de sécurité du système d’information de la société sont
traitées, sous l’autorité du Directoire, par le directeur des applications
logicielles. Celui-ci s’appuie sur un service interne administration systèmes et
réseaux spécialisé composé de trois personnes dédiées.
Les offres commerciales significatives sont validées par au moins un
membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même
tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec
leur accord écrit préalable.
La gestion des ressources humaines est assurée par le Directoire avec son
équipe de direction en s’appuyant sur des compétences internes et
externes.
11
Les fonctions comptables et financières ainsi que le contrôle de gestion ont
été assurés au cours de l’exercice, sous l’autorité du Directoire, par le
Secrétaire Général, assisté d’un service comptable et de trésorerie composé
de 8 personnes. Sous l’autorité du Secrétaire Général, le chef comptable,
agissant conformément aux procédures comptables de la société, s’assure de
l’enregistrement correct et exhaustif des factures clients et fournisseurs. Les
ressources affectées à la fonction comptable sont examinées chaque année
et sont apparues pour le moment adaptées à la taille et à l’activité de la
société.
Les achats sont réalisés sur affaire. Les stocks et les travaux en cours font
l’objet d’un inventaire physique annuel complet et d’une revue semestrielle.
Les paiements des fournisseurs sont subordonnés à une validation par le
service achat et/ou des responsables de projets concernés. Un contrôle
final avant paiement est effectué par un des membres du Directoire.
La politique de couverture des risques financiers de toute nature ainsi que les
engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du
Directoire, par le Secrétaire général. Les placements financiers ont été
réalisés sur la base des instructions du Secrétaire Général, qui a assumé par
ailleurs l’ensemble des relations de la société avec les banques.
Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à
l’endettement bancaire et compte tenu de l’importance et de la
permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des financements et de la
trésorerie a été assuré par le Secrétaire Général. Celui-ci a supervisé
également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et
comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de
chaque arrêté comptable le Conseil de Surveillance a été informé de la
situation de la trésorerie de la société.
Le Secrétaire Général a supervisé également la production des états
financiers et leur finalisation en liaison avec l’expert-comptable après audit
par le Commissaire aux comptes.
Les fonctions juridiques et fiscales sont externalisées pour l’essentiel auprès
de cabinets spécialisés.
Le système comptable et de gestion repose sur un système d’information
interne bénéficiant de l’appui régulier d’un expert-comptable, le traitement
de la paie étant externalisé auprès de ce dernier.
Le Directoire s’assure que les obligations de conservation des informations,
données et traitements informatiques concourant à la formation des états
comptables et financiers sont respectées.
Un arrêté comptable est effectué deux fois par an.
Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l’issue de chaque
semestre.
L’organisation en place facilite ainsi le suivi de l’exhaustivité, la correcte
évaluation des transactions et l’élaboration des informations comptables et
financières selon les principes comptables en vigueur et les règles et
méthodes comptables appliquées par la société. Ces principes comptables,
validés par le Directoire et revus par le Commissaire aux comptes, ont été
portés à la connaissance du Conseil. Tout changement de principe
12
comptable fait le cas échéant l’objet d’une consultation du Commissaire aux
comptes et d’une information du Conseil de Surveillance.
Les informations comptables et financières sont contrôlées par le
Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications selon les
normes en vigueur.
La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et
des annexes sont expliquées au Conseil de Surveillance lors de chaque
arrêté de comptes publiés.
Sous l’autorité du Secrétaire Général, l’information comptable et financière
fait l’objet d’une diffusion régulière aux actionnaires et à la communauté
financière, selon un échéancier établi avec l’appui d’un conseil juridique
extérieur.
La société GEA se conforme aux obligations d’information résultant de la
transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive
Transparence. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités
l’application de la réglementation en la matière.
Les procédures de contrôle interne ont pour objet :
-
de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des
opérations ainsi que les comportements des personnes s’inscrivent
dans le cadre défini par les orientations données aux activités de
l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements
applicables et par les valeurs, normes et règles internes de
l’entreprise.
-
de vérifier que les informations comptables, financières et de
gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent
avec sincérité la situation de la société.
-
de prévenir les risques d’erreur et de fraude à l’intérieur de la
société.
-
d’assurer la sauvegarde et la protection des actifs.
Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une
garantie absolue que les risques soient totalement éliminés et ne peut
fournir qu’une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs.
7) Risques liés à la crise sanitaire
La société a respecté strictement les réglementations imposées par les
autorités sanitaires tout au long de la crise.
Elle a mis en place les mesures et les moyens de protection destinés à
protéger ses salariés en collaboration étroite avec le CSSCT et la Médecine
du Travail.
8) Conflit en Ukraine
La société n’est pas présente sur le marché Ukrainien.
Notre établissement en Russie n’a plus aucune activité.
13
Comme toutes les entreprise GEA en a subi les conséquences indirectes :
hausse du coût des carburants, hausse du prix des transports, hausse du
prix de l’électricité.
L’inflation générale induite par cette crise s’est traduit par une
augmentation très importante de la masse salariale.
Si l’impact sur l’exercice 2022 avait été relativement limité puisque la
hausse générale des salaires n’avait pesé que sur le dernier trimestre de
l’exercice, en revanche l’impact en année pleine sur l’exercice 2023 a été
très important (+ 842K€, soit + 6,77 %)
La société s’efforce dans toute la mesure du possible de répercuter ces
hausses de coûts au niveau de ses prix de vente mais cela n’est pas
toujours possible.
V. – INFORMATIONS SOCIALES
Au 30 septembre 2023, l’effectif total de la société GEA était de 166
personnes.
La société GEA ne rencontre pas de difficulté de recrutement particulière.
Des heures de travail supplémentaires ont été ponctuellement réalisées en
raison de surcroîts temporaires d’activité ou bien au cours des phases
d’installation ou de mise en service des différents chantiers.
En raison également de surcroîts temporaires d’activité ou bien dans le
cadre de remplacement de salariés absents, la société GEA a fait appel à des
personnels extérieurs à l’entreprise. Cela a représenté, sur l’exercice
2022/2023, un total de 4 357 jours de travail (contre 2 605 jours sur
l’exercice précédent).
La société GEA est passée à un horaire de travail hebdomadaire de 35
heures au début de l’année 2000.
Certains salariés ont, à leur demande, opté pour un travail à temps partiel. Il
s’agit de 4/5èmes liés à des congés parentaux ou bien de temps partiels
autres.
Des salariés bénéficient par ailleurs de temps partiels thérapeutiques sur
prescription médicale.
Les rémunérations salariales chargées ont représenté pour l’exercice écoulé
13 267 235 € contre 12 425 617 € pour l’exercice précédent.
Un accord d’intéressement a été signé le 14/02/2020 au sein de la société
GEA.
Un plan d’épargne d’entreprise a été mis en place le 26/09/2012.
L’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes semble assurée
au sein de l’entreprise comme en témoigne l’index égalité femmes-hommes
14
publié au cours de l’exercice qui est ressorti à 80/100, au-dessus de
l’obligation légale de 75/100.
Il convient par ailleurs de noter que les partenaires sociaux ont été en
mesure de suivre dans le cadre de l’accord de NAO conclu le 19/12/2012 les
indicateurs dans le domaine de l’embauche et dans le domaine de
l’articulation entre activité professionnelle et exercice de la responsabilité
familiale qui avaient été mis en place lors du précédent accord.
Un nouvel indicateur a été mis en place par les partenaires sociaux suite au
décret N° 2012-1408 en matière de rémunération effective pour les salariés
revenant de congé parental.
Deux plans d’action sur l’égalité professionnelle femmes/hommes ont été
signés par la direction le 15 décembre 2022 et le 3 mars 2023 et ont été
validé par le Comité Social et Economique.
La politique générale d’égalité de traitement sera poursuivie.
Il n’a pas été conclu d’accord collectif au niveau de l’entreprise au cours de
l’exercice.
La société GEA est soumise aux accords interprofessionnels et accords de
branche de la Métallurgie.
L’environnement et les conditions de travail font l’objet de suivis
périodiques par la commission de santé, sécurité et conditions de travail
(CSSCT) de la société GEA.
Les actions de formation sont réalisées en fonction des besoins apparus au
cours de l’exercice. Elles donnent lieu à un bilan, soumis au Comité Social et
Economique.
La société GEA s’efforce d’accueillir des travailleurs handicapés (8
personnes au 30 septembre 2023).
Par ailleurs, la société ayant intégralement remplie son obligation légale
d’emploi effectif de travailleurs handicapés elle n’a eu à effectuer aucun
versement en 2023 au Fonds pour l’insertion professionnelle des personnes
handicapées.
Pour des raisons d’efficacité économique, la société GEA sous-traite une
partie relativement faible et ciblée de sa production ainsi que des travaux
d’installation.
15
VI. - ACTIONNARIAT
1) Identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des
trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la
moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes
du
capital ou des droits de vote et/ou ayant franchi ces seuils au cours de
l’exercice (Article L.233-7. I du Code de commerce) :
Actionnaires
Famille
ZASLAVOGLOU
Eximium
Seuils en nombre de
droits de vote
NN - 1
Plus de la Plus de la
moitié moitié
Plusdu Plusdu
quart quart
Warwyck Phoenix
PCC OCO
Seuils en nombre
d’actions
NN - 1
Plus du tiers Plusdu
tiers
Plusdes Plus des
trois trois
dixièmes dixièmes
Plus du Plusdu
dixième dixième
Plusdu Plusdu
vingtièmevingtième
Il n’existe à la connaissance de la société aucun pacte d’actionnaires.
Conformément aux dispositions de l’article 33- 6 des statuts, les actions
inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d’un
droit de vote double.
2) Souscription, achat ou prise en gage par la société de ses propres
actions, dans le cadre de l’intéressement du personnel aux résultats de
l’entreprise
Nous vous informons, conformément aux dispositions de l’article L.225-211
du Code de commerce, qu’aucun achat ou vente d’actions de la société n’a
été réalisé au titre de l’article L.225-208 du Code de commerce.
Les opérations effectuées sur le titre de la société en application de l’article
L.22-10-62 dudit Code sont rappelées ci-dessus sous le chapitre I, § 6),
avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l’action de la
société par intervention systématique à contre tendance.
3) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux salariés de
la Société
Aucune opération visée à l’article L.225-184 du Code de commerce n’a été
réalisée au titre de l’exercice écoulé.
16
4) Participation des salariés au capital
Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de
commerce, nous vous précisons que les salariés de la société ne possèdent
pas d’actions de la société entrant dans le cadre d’un plan d’épargne
d’entreprise prévu par les articles L. 3332-1 à L.3332-28 du Code du travail ou
de fonds communs de placement d’entreprise régis par le chapitre III de la loi
n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement
collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de
créances.
VII.- LE TITRE EN BOURSE
Le titre "G.E.A." a été introduit sur le Second Marché de la Bourse de
PARIS, le 21 juin 1994, au prix d’offre de 120 Francs (18,29 euros).
Il est actuellement coté sur Euronext Paris, compartiment C.
Au 10 janvier 2024, le titre cotait 98 euros, et sur cette base, la
capitalisation boursière de "G.E.A." était de 107,7 millions d’euros.
VIII.- PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT
Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant
à ………………………………………………………………………………...1 618 057,00 €
auquel est ajoutée la somme de ………………………………..….……..1 580,80 €
figurantaucompte« Reportànouveau »
correspondant aux dividendes non versés (actions
détenues par la société elle-même),
soit au total..............................................................….…1 619 637,80 €
de la manière suivante :
- Une somme de ……………………………………………………………1 429 399,40 €
est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant
précisé que dans l’hypothèse où, lors de la mise en
paiement, la société détiendrait certaines de ses propres
actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non
versés à raison de ces actions sera affecté au compte
"Report à nouveau".
- Le solde, soit …………………………………………………………………190 238,40 €
est viré à la réserve ordinaire.
Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à ………1,30 €
personnes
Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par des
physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis :
17
- à une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique ou, sur
option du contribuable, à une imposition selon le barème progressif de l’impôt
sur le revenu d’une part,
- aux prélèvements sociaux d’autre part.
1°) L’impôt sur le revenu
L’imposition des dividendes se fait en deux temps :
• Le prélèvement forfaitaire non libératoire :
Tout d’abord, et sous réserve des règles particulières applicables
notamment aux revenus afférents à des titres inscrits dans un PEA, le
dividende sera soumis, l’année de son versement, à un prélèvement à la
source forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce taux est appliqué sur la base du
montant brut du dividende (avant application de tout abattement et
déduction des frais et charges de toute nature) (art. 117 quater, I-1 et 125 A,
III bis du Code Général des Impôts).
Considéré comme un acompte d’impôt sur le revenu, ce prélèvement est
imputable sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été
opéré, l’excédent éventuel étant restituable.
La Société opère le prélèvement forfaitaire et procède à la déclaration et au
paiement de celui-ci.
Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière
année est inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou
veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition
commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117
quater, I-1 du Code Général des Impôts).
Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du
versement, l’actionnaire formule sa demande de dispense, en produisant à la
Société une attestation sur l’honneur dans laquelle il indique que son revenu
fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus
de l’avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à
50 000 € ou 75 000 € (art. 242 quater du Code Général des Impôts).
• L’application du taux forfaitaire unique ou du barème progressif de l’impôt
sur le revenu :
Entre les mains de l’actionnaire, c’est l’année suivant celle du versement que
l’imposition définitive intervient : sous réserve à nouveau des règles
particulières applicables notamment aux titres inscrits dans un PEA, le
dividende brut sera soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de
12,8 %, ou, sur option expresse et irrévocable, au barème progressif de
18
l’impôt sur le revenu (art. 200 A, 2 du Code Général des Impôts).
Le cas échéant, l’option est exercée chaque année lors du dépôt de la
déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration.
Elle est par ailleurs globale et porte sur l’ensemble des revenus (dividendes,
intérêts…), gains (plus-values de cession de droits sociaux), profits et
créances, réalisés au cours de l’année considérée et entrant dans le champ
d’application du prélèvement forfaitaire unique.
En cas d’exercice de cette option, les dividendes sont pris en compte dans le
revenu global pour leur montant net après application d’un abattement de 40
% et déduction des dépenses engagées pour l’acquisition ou la
conservation des revenus (art. 13, 2 et 158, 3-1°du Code Général des
Impôts).
• La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du
Code Général des Impôts)
Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède un certain seuil
sont soumis, en sus de l’impôt sur le revenu, à la contribution exceptionnelle
sur les hauts revenus (CEHR).
Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer fiscal de
l’année d’imposition, lequel s’entend du revenu net imposable majoré, le cas
échéant, du montant de certaines sommes, revenus ou abattements, étant
précisé que les revenus exceptionnels ou différés sont pris en compte sans
qu’il soit fait application du système du quotient.
Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :
-
3 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 €
et inférieure ou égale à 500.000 € pour les contribuables
célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 500.000 € et
inférieure ou égale à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à
une imposition commune ;
- 4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000
€ pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et
supérieure à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition
commune.
2°) Les prélèvements sociaux
Les revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 sont soumis aux
prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
De la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire, ces
19
prélèvements sociaux sont calculés sur le montant brut du dividende,
précomptés et versés au Trésor, par la Société.
Le montant net versé par la Société à l’actionnaire personne physique
correspond donc au montant brut du dividende, diminué du prélèvement
forfaitaire non libératoire d’impôt sur le revenu (12,8 %) et des
prélèvements sociaux (17,2 %).
Ce dividende sera payé par la société Uptevia – 12, place des Etats-Unis –
CS 40083 – 92 549 Montrouge, à compter du jour de l’Assemblée Générale.
Par ailleurs nous vous informons que les sommes distribuées à titre de
dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Revenus non éligibles à
l’abattement
ExercicesRevenus éligibles à
l’abattement
Dividendes Autres
revenus
distribués
2019/2020
2020/2021
2021/2022
1 631 739,20 € / /
771 566,60 € / /
1 429 399,40 €//
IX.- DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du
Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de
l’exercice écoulé comprennent une somme de 25 324 euros, correspondant à
des amortissements non-déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.).
X-. FIXATION DE LA REMUNERATION DEVANT ETRE ALLOUEE AUX
MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Nous vous demandons de statuer sur la fixation de la rémunération devant
être allouée aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en
cours, dont nous vous proposons de fixer le montant global à 46 000 euros.
XI-. AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L’EFFET
D’OPERER EN BOURSE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE
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Nous vous demandons de statuer sur l’autorisation à donner au Directoire,
afin de lui permettre de procéder au rachat des titres de la société,
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de
commerce.
A cette fin, il vous est présenté le détail du programme de rachat, tel
qu’élaboré par le Directoire dont il va vous être donné lecture, faisant
l’objet d’une résolution spécifique soumise à votre vote.
XII – RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES
DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE AU COURS DE
L’EXERCICE
