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RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Société Anonyme au capital de 22 000 000 Siège Social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie http://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr 969 504 133 RCS Nanterre
SOMMAIRE 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ DU GROUPE ET DE LA SOCIÉTÉ FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2022 .......... P.4 PRÉSENTATION DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ET DE SES ACTIVITÉS .............................................................. P.43 2.1 : Organigramme du Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ................... P.44 2.2 : Informations sur l’activité ......................................................... P.44 2.3 : Localisation, importance des principaux établissements ................... P.49 2.4 : Administration - Contrôle ......................................................... P.50 2.5 : Évolution boursière ................................................................ P.51 COMPTES CONSOLIDÉS .......................................................... P.53 3.1 : Bilan .................................................................................. P.54 3.2 : Compte de résultat ................................................................. P.56 3.3 : Capacité d’autofinancement ...................................................... P.57 3.4 : Tableau des flux de trésorerie .................................................... P.58 3.5 : Tableau de variation des capitaux propres ..................................... P.59 3.6 : Annexe ............................................................................... P.60 COMPTES ANNUELS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ............ P.81 ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL .......... P.90 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ET LES COMPTES CONSOLIDÉS ............... P.91 4.1 : Bilan .................................................................................. P.82 4.2 : Compte de résultat ................................................................. P.84 4.3 : Annexe ............................................................................... P.86 1 2 3 4 5 6
Rapport d’activité Du Groupe et de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS 1 3 Fournitures de bureau
4 1 - ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS 1.1 : ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2022 Le chiffre d’affaires consolidé hors taxes du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS pour l’exercice 2022 s’établit à 215,0 M€, en progression de 12,2 % par rapport à l’exercice précédent et de 11,4 % à périmètre comparable (hors acquisition d’IPL Business). Le conflit en Ukraine n’a pas eu d’effet direct sur la performance de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, compte tenu de l’absence d’activité en Ukraine ou en Russie mais des impacts indirects conjoncturels ont pu être constatés : inflation des prix des matières premières et de l’énergie, difficultés d’approvisionnement, ruptures de produits etc... Dans un contexte de reprise économique amorcée en 2021, l’année 2022 a été marquée par une croissance du PIB limitée, de l’ordre de 2,6% du fait principalement de la forte hausse des prix des matières premières et de l’énergie. Cela s’est traduit par une inflation de 6% en moyenne annuelle, conséquence de la guerre en Ukraine. En France, le marché des ventes de fournitures et équipements de bureau est structurelle- ment baissier depuis de nombreuses années en particulier pour les familles de produits les plus exposées à la dématérialisation des documents. Malgré une baisse des volumes, le marché a progressé en valeur principalement du fait de la répercussion de l’inflation des prix d’achat des matières premières avec notamment le prix de la pâte à papier en hausse de près de 60% depuis le début de l’année 2022. Fin septembre 2022 et en moyenne mobile sur les 12 derniers mois, le marché en France adressé par les fournituristes et la VAD est en croissance de 1,8 % (source GFK / UFIPA – Le baromètre papeterie office, données à fin septembre 2022). En France, la croissance du chiffre d’affaires de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS résulte d’une part, de la croissance du marché BtoB dans un contexte d’inflation des prix et d’autre part, de la poursuite de la conquête client favorisée en partie par la disparition en 2021 de l’un des principaux concurrents de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. En ce qui concerne les évolutions du chiffre d’affaires par familles de produits, on constate sur l’exercice, un fort développement des ventes de mobilier et de papier et un recul des ventes de consommables et produits d’imprimerie, familles les plus impactées par la politique de transformation digitale et de dématérialisation que nous constatons chez nos clients depuis la crise sanitaire de 2020. En Belgique, nous avons effectué une fusion-absorption d’IPL Business en faveur de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS au 31 mars 2022 avec effet rétroactif au 1 er octobre 2021. Ce rapprochement nous a permis de consolider nos parts de marché et de compenser le léger retrait de chiffre d’affaires de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique qui avait réalisé en 2021 d’importantes ventes de mobilier. Au Luxembourg, les ventes sont en progression par rapport à l’année 2021, pénalisée par l’impact négatif de la généralisation du télétravail chez nos clients du segment des grandes entreprises. RAPPORT D’ACTIVITÉ DU GROUPE ET DE LA SOCIÉTÉ FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2022
5 Autres faits marquants de cet exercice : Le volume de marge du groupe est en progression de 5% mais de 3% à périmètre comparable (hors acquisition d’IPL Business) par rapport à l’exercice précédent. Le taux de marge s’est dégradé sur l’exercice du fait de l’inflation des coûts des matières premières et de l’énergie ainsi que des difficultés d’approvisionnement nécessitant de mettre en place des solutions alternatives pour éviter des ruptures de produits. La poursuite de notre transformation digitale en accélérant le déploiement de notre nouvelle plateforme web pour nos clients. Cela leur permet de gérer, en complète auto- nomie, les paramètres de leur compte sur la plateforme tout en conservant le support des équipes commerciales. En 2022 nous avons effectué de nouveaux développements et investissements sur la plateforme web afin d’améliorer ses performances. Nous avons aussi déployé notre nouveau site internet en Belgique et au Luxembourg. La modernisation de notre centre de préparation automatisé avec un projet d’implanta- tion d’un nouveau logiciel de gestion logistique WMS (Warehouse Management System) dont la mise en production est prévue au cours de l’exercice 2023. Après prise en compte des différents éléments exposés ci-dessus, le résultat opérationnel de l’exercice 2021/2022 s’établit à 2,1 M€ contre 2,5 M€ sur l’exercice précédent. Le coût de l’endettement financier étant de de 0,2 M€, le résultat net consolidé, part du groupe, s’établit à 1,9 M€. 2022 2021 2020 2019 C.A. H.T en M€ C.A.H.T en M€ 193,2 175,0 191,6 215,0
6 Au 30 septembre 2022, la structure financière de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS reste très solide avec des capitaux propres de 79,3 M€ et des passifs à long terme de 3,6 M€. En synthèse, les chiffres clés consolidés de notre activité se présentent comme suit : 1.2 : CONTRIBUTION DE NOS MÉTIERS À L’ACTIVITÉ L’activité de distribution de fournitures et de mobilier de bureau est prépondérante au sein du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS dont le chiffre d’affaires est réalisé en France, en Belgique et au Luxembourg. 2022 2021 M€ Variation Contribution M€ Variation Contribution Distribution fournitures et mobilier de bureau 213,4 +12,6% 99,3% 189,5 +9,2% 98,9% Autres activités 1,6 -23,8% 0,7% 2,1 +46,8% 1,1% C.A. H.T. consolidé 215,0 +12,2% 100,0% 191,6 +9,5% 100,0% (en Millions d’€uros) 2022 2021 Chiffre d’affaires H.T. 215,0 191,6 Résultat opérationnel courant 3,2 4,9 Soit en % du CA 1,5% 2,5% Résultat opérationnel 2,1 2,5 Coût de l’endettement financier net -0,2 -0,1 Charge d’impôt 0,0 0,0 Bénéfice consolidé part du Groupe 1,9 2,4 Nombre d’actions 2 169 232 2 169 232 Résultat net par action part du Groupe en 0,87 1,11 (en Millions d’€uros) 2022 2021 Total du bilan 147,1 147,9 Capital 22,0 22,0 Capitaux propres part du Groupe 79,3 76,8 Passifs financiers long terme 3,6 4,3 Actifs non courants nets 68,0 68,9
7 1.3 : RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES 2 - ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A. Notre société a une activité de holding financière. Les prestations d’études et de conseils se sont élevées à 252 K€. Les charges de fonctionnement se sont élevées à 873 K€. Le résultat d’exploitation fait ressortir une perte de 621 K€. Le résultat financier (+ 1 546 K€) comprend les charges liées à l’endettement, les produits de placements de trésorerie ainsi que les dividendes de filiales pour un montant de 1 500 K€. Le résultat exceptionnel s’élève à 6 K€. Le bénéfice de l’exercice ressort à 931 K€, hors charge d’impôt sur les sociétés. Les comptes résumés de la société se présentent comme suit : Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous indiquons qu’au titre des trois derniers exercices, des dividendes ont été distribués par notre société dans les conditions suivantes : (en M€) 2022 2021 1 - France 196,5 91,4% 175,8 91,8% 2 - Europe 18,5 9,7% 15,8 8,2% C.A. TOTAL 215,0 100,0% 191,6 100,0% (en Millions d’€uros) 2022 2021 Chiffre d’affaires H.T. 0,3 0,6 Résultat d’exploitation -0,6 0,0 Résultat financier 1,6 0,1 Résultat courant 0,9 0,1 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les sociétés - - RÉSULTAT NET 0,9 0,1 Montant des dividendes (en €uros) 30/09/21 30/09/20 30/09/19 Eligibles (*) - - - Non éligibles (*) - - - TOTAL - - - (*) à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI. Dans le contexte de la crise COVID et conformément aux recommandations gouvernementales, il n’a pas été procédé à des distributions de dividendes au cours des trois derniers exercices.
8 Concernant les délais de paiement des fournisseurs et des clients (articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de Commerce), la situation des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu est la suivante : Article D. 441 I - Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 22 3 Montant total des factures concernées TTC en 30 435,74 81,10 0,00 49,35 0,00 130,45 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC en 3,35% 0,01% 0,00% 0,01% 0,00% 0,01% Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC en (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) et en 0,00 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais légaux : 30 jours date de facture ou 45 jours fin de mois
9 Article D. 441 I - Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 5 0 Montant total des factures concernées TTC en 306 117,75 - - - - 0,00 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC en Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC en 100% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) et en 0,00 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais légaux : 30 jours date de facture ou 45 jours fin de mois 0
10 3 - ÉVÈNEMENTS MARQUANTS DE L’EXERCICE PAR ENTITÉ Activité distribution - FIDUCIAL BUREAUTIQUE Sur l’exercice 2021/2022 FIDUCIAL BUREAUTIQUE a subi les effets du contexte géopolitique et économique. Dans la première partie de l’exercice, nous avons ressenti les conséquences de la crise Covid en Chine, avec les ruptures des chaînes d’approvisionnement, les pénuries sur certaines catégories de produits et l’inflation. La guerre en Ukraine à partir de fin février 2022 a largement amplifié ces tendances. L’inflation a été le fait marquant de cette 2 e partie d’exercice, en lien avec l’augmentation du coût de l’énergie. Tous nos produits ont été impactés par l’inflation des prix et particulièrement les ramettes de papier (hausse d’environ 60% depuis janvier 2022) ainsi que les produits dérivés du papier. Le ralentissement économique s’est fait sentir en fin d’exercice, de même que la volonté de nos clients de maitriser leurs achats et d’accélérer leur processus de dématérialisation. Sur cet exercice, FIDUCIAL BUREAUTIQUE a bénéficié de la conquête de nombreux clients effectuée dans le courant de l’année précédente en partie liée à la disparition de l’un de nos concurrents. De nombreux nouveaux clients sur l’exercice 2021/2022 ont également complé- té ces résultats positifs, générant une croissance sur les principaux segments de clientèle de FIDUCIAL BUREAUTIQUE. Enfin la répercussion des hausses de prix appliquées par nos fournis- seurs et liées à l’inflation des matières premières a également impacté notre chiffre d’affaires. L’objectif de ventes de FIDUCIAL BUREAUTIQUE sur l’exercice 2021/2022, prévoyait une croissance de l’ordre de 10% par rapport à l’exercice 2020/2021, lequel était déjà revenu au niveau de 2019, avant les effets de la crise sanitaire. Cet objectif a été largement atteint avec une croissance de notre chiffre d’affaires de 12,7 %, traduisant une augmentation des parts de marché. A titre de comparaison, le marché a progressé de 1,8% sur la même période (source GFK / UFIPA – Le baromètre papeterie office, données à fin septembre 2022). En termes de mix produits, l’exercice 2021/2022 a connu une évolution forte des ventes de ramettes de papier car FIDUCIAL BUREAUTIQUE a su trouver des solutions dans un contexte de pénurie. Cette disponibilité sur le papier nous a permis de consolider le marché B2B en donnant satisfaction à de nombreux clients. Les catégories mobilier et ergonomie ont continué à croître de façon significative alors que les consommables d’impression ont continué leur déclin en lien avec la dématérialisation. Les autres faits significatifs de cet exercice sont les suivants : Nous avons continué à subir les effets de l’inflation avec des hausses de prix impor- tantes de la part de nos fournisseurs, surtout dans les secteurs du papier et des dérivés papier. Cela a impacté négativement notre marge. Nous avons également ressenti les effets importants de l’inflation sur nos frais géné- raux notamment ceux liés à l’énergie, l’emballage etc… Nous avons mis en place des solutions pour assurer une continuité de service sur de nombreux produits, sur lesquels les pénuries ou les ruptures des chaines d’approvision- nement étaient importantes. Nous avons dû trouver des solutions pour faire face aux difficultés de recrutement de collaborateurs dans plusieurs catégories de personnel. Nous avons continué à déployer notre nouvelle plateforme web auprès de nos clients. Cette plateforme bénéficie des dernières technologies en matière de performance, d’ergonomie et de richesse d’informations pour faciliter le parcours du client. Cette migration est donc un élément important de notre transformation digitale. Le déploiement de notre offre de factures dématérialisées s’est poursuivi auprès des clients avec, à fin septembre 2022, plus de 65% de nos factures clients envoyées de manière numérique.
11 Le chiffre d’affaires réalisé par FIDUCIAL BUREAUTIQUE au cours de l’exercice 2021/2022 s’élève à 201,8 M€ contre 179,1 M€ pour l’exercice précédent. La contribution au chiffre d’affaires consolidé, après élimination des opérations internes, s’établit à 195,4 M€ contre 173,7 M€ sur l’exercice précédent. Le montant de la marge de l’exercice a augmenté sous l’effet de la hausse des ventes malgré une légère détérioration de notre taux de marge liée au mix produit et à l’inflation des coûts d’achats des matières premières et des frais de transport. Dans le même temps, les charges de fonctionnement ont fortement augmenté suite à la croissance de l’activité et à la hausse des prix de l’énergie. Il s’en suit que la contribution au résultat opérationnel courant s’établit à 4,5 M€. Ainsi, FIDUCIAL BUREAUTIQUE est en mesure de poursuivre les investissements de transformation digitale et de modernisation de la chaîne logistique qui ont été entamés sur l’exercice précédent. Pour 2023 nous envisageons les actions suivantes : Poursuivre la transformation digitale de FIDUCIAL BUREAUTIQUE en finalisant le déploiement de la plateforme web sur la totalité de nos clients. Cela leur permettra de bénéficier d’une autonomie sur la plateforme tout en conservant le support des équipes commerciales de FIDUCIAL BUREAUTIQUE. En 2023 nous continuerons à effectuer des développements et investissements sur la plateforme web afin de capter des clients ayant un profil de vente à distance, autonomes sur le web et aussi d’automatiser certains processus tels que les retours clients. Rester centrés sur la conquête clients afin de pérenniser notre croissance malgré une tendance baissière du marché. Élargir significativement notre offre de produits et services en continuant les partenariats avec nos fournisseurs pour proposer de plus en plus de produits non stockés, accessibles sur notre site e-commerce. Poursuivre la modernisation de notre centre de préparation automatisé avec l’implantation d’un nouveau logiciel de gestion logistique (Warehouse Management System). Renforcer notre engagement environnemental avec les objectifs suivants : - Conforter notre avance en matière de produits verts pour arriver très rapidement à plus de 50% de notre offre en produits verts ; - Responsabiliser l’ensemble des collaborateurs à consommer responsable et à ne pas utiliser de produits à usage unique ; - Diminuer l’empreinte carbone de nos livraisons avec des véhicules peu polluants ; - Réduire nos trajets de livraisons avec la mise en place d’un outil d’optimisation des tournées. La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Belgique L’année 2021-2022 a été marquée par la fusion de la société IPL Business avec FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique au 31 mars 2022 avec effet rétroactif au 1 er octobre 2021. Cette croissance externe a permis de continuer à augmenter les parts de marché de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique sur un marché en décroissance. Les clients de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ont pu bénéficier d’une nouvelle plateforme de com- mande www.fiducial-office-solutions.be, avec des fonctionnalités adaptées aux exigences des entreprises. Comme en France, le secteur des fournitures de bureau a été impacté par les hausses de prix des matières premières. Les analyses du bureau d’études GFK du premier semestre de 2022 montrent une hausse du chiffre d’affaires des fournisseurs classiques des entreprises de 2,1% en valeur, mais
12 en baisse 1% en unités de vente. La croissance du marché est principalement liée aux hausses de prix des produits de la famille des papiers et de ses dérivés. Dans ce contexte économique de décroissance et d’inflation, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique a réussi à maintenir son niveau de chiffre d’affaires avant l’acquisition d’IPL Business. Les ventes de mobilier sont en régression par rapport à l’exercice précédent mais cette baisse a été compensée par une hausse des ventes de fournitures de bureau et de papier, avec un effet prix favorable. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique continue à professionnaliser son organisation commerciale avec les 3 canaux de vente : Une équipe de commerciaux sédentaires dédiée aux T.P.E. qui constitue le contact unique de ces entreprises, aussi bien pour la vente que pour l’après-vente. Une équipe de commerciaux « terrain » qui a pour mission de développer et de prospecter le segment des P.M.E. Une équipe de Responsables Grands Comptes qui négocie et gère les grandes entreprises et administrations. Cette spécialisation permet de répondre parfaitement aux attentes et besoins des différentes catégories d’entreprises. La force de vente d’IPL Business est venue renforcer cette organisation. Dans un marché tendu, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique a réalisé un chiffre d’affaires de 16,2 M€, en forte progression par rapport à l’exercice précédent (12,6 M€) du fait de la fusion avec IPL Business. A périmètre constant, le chiffre d’affaires de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique se maintient au même niveau que sur l’exercice précédent. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique a également conservé son volume de marge (hors IPL Business) avec un taux de marge brute en progression par rapport à l’exercice précédent. La contribution au résultat opérationnel courant est en régression du fait d’une contribution négative d’IPL Business sur l’année de la fusion et s’élève à 0,3 M€ contre 0,5 M€ sur l’exercice précédent. La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Luxembourg. Le retour au bureau des collaborateurs des entreprises clientes après une période de télétravail, dû à la crise sanitaire COVID, a permis à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Luxembourg de poursuivre le développement de son chiffre d’affaires. Le renforcement de l’équipe commerciale s’est traduit par une augmentation des parts de marché. La croissance du chiffre d’affaires concerne principalement les produits d’imprimerie et les produits personnalisés. La création d’un poste spécialisé dans ces domaines a encore renforcé la position de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS au Luxembourg. Le chiffre d’affaires a évolué positivement dans le segment des PME grâce à une politique soutenue de développement de la clientèle. La répartition entre le canal grands comptes et réseau s’est équilibré pour atteindre 60/40 contre 80/20 il y a un an. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Luxembourg continue son rôle de précurseur dans l’offre « Zéro plastique ». Sa présence active au sein de l’IMS (Inspiring More Sustainability) lui offre d’importantes opportunités de développement. L’IMS est un organisme qui a lancé un challenge “Zero Plastic Single Use” et qui a doublé son nombre de membres en un an avec 88 grandes entreprises luxembourgeoises prêtes à relever le défi. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Luxembourg a réalisé cette année un chiffre d’affaires de 2,6 M€ en progression par rapport à l’exercice précédent. Le volume de marge est en croissance mais le taux de marge brute de l’exercice s’est détérioré du fait de l’inflation des prix. La contribution au résultat opérationnel courant est de -0,6 M€. Par ailleurs, FIDUCIAL BUREAUTIQUE a soutenu financièrement sa filiale en acceptant une réduction de capital pour absorber les pertes de l’exercice 2021 et en souscrivant une augmentation de capital de 791 K€ pour renforcer ses capitaux propres.
13 Autres activités - FIDUCIAL OFFICE STORES Le chiffre d’affaires des deux magasins de Lyon s’établit à 1,6 M€, en léger retrait par rapport à l’exercice précédent. Le taux de marge brute est également en retrait par rapport à l’exercice précédent du fait de l’inflation des coûts d’achat et de l’énergie. La contribution au résultat opérationnel courant s’élève à -0,2 M€. L’activité Grands Comptes représente 24% du chiffre d’affaires global. Malgré une baisse de chiffre d’affaires par rapport à l’exercice précédent, le taux de marge est en progression sur cette activité. Les ventes ont progressé sur le segment des écoles dans un contexte de tension sur les prix car la plupart des écoles ont choisi d’adhérer à des groupements nationaux. Pour le nouvel exercice, nous envisageons les actions suivantes : Mettre en avant notre image de spécialiste des beaux-arts et développer notre offre pour s’adapter à l’évolution de la clientèle ; Renforcer notre présence et accroitre la visibilité sur les réseaux sociaux en augmentant le nombre d’abonnés ; Optimiser l’implantation de nos surfaces de ventes et développer les synergies entre nos deux magasins. 4 - ÉVÈNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Nous n’avons pas connaissance d’évènement significatif intervenu après la clôture de l’exercice pouvant avoir un impact sur les comptes. 5 - FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Tous les risques et litiges identifiés ont donné lieu, après analyse interne et avec les conseils de FIDUCIAL, à diverses provisions destinées à les couvrir. Il n’existe à ce jour aucun autre fait exceptionnel ou litige susceptible d’avoir une incidence significative sur les comptes, le patrimoine, l’activité ou la situation financière du Groupe. Au 30/09/2022, les provisions pour litiges s’élèvent à 1,2 M€ dans les comptes consolidés. 6 - PERSPECTIVES D’AVENIR Compte tenu des incertitudes sur l’évolution des comportements des consommateurs dans un contexte d’inflation et des répercussions économiques du conflit en Ukraine, il est encore difficile de prévoir avec précision quel sera l’impact de l’environnement macro-économique sur notre activité du prochain exercice. D’ailleurs, l’activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a continué d’être en progression plus modérée depuis la clôture de l’exercice, du fait d’un ralentissement lié à la conjoncture économique. D’après les projections macro-économiques publiées par la Banque de France en décembre 2022, les tensions sur les prix des matières premières et de l’énergie devraient se poursuivre sur l’année 2023 et se maintenir au même niveau qu’en 2022 avec un pic au premier semestre 2023 et une décrue ensuite (au voisinage de 4% en fin d’année). Par ailleurs, notre secteur d’activité étant très sensible à l’évolution du PIB, le ralentissement marqué de la croissance du PIB, avec une évolution prévue à 0,3% en 2023 devrait impacter l’activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS au cours du prochain exercice. Nous avons pris les dispositions pour mener à bien tous nos projets et en particulier finaliser la migration de tous nos clients sur notre nouvelle plateforme internet. De plus, notre solidité financière nous permettra de participer à la consolidation de notre marché, en saisissant les opportunités qui pourraient se présenter.
14 Pour l’exercice 2022/2023 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS devrait atteindre un chiffre d’affaires consolidé de l’ordre de 225 M€ et présenter un résultat opérationnel consolidé d’un niveau similaire à celui de l’exercice 2021/2022 compte-tenu de l’inflation des prix et d’un niveau de charges opéra- tionnelles en hausse dû à la croissance attendue de notre activité. 7 - DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l’article 223 du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l’article 39-4 du même code et ce pour un montant de 73 K€ au niveau du Groupe. Il n’a été procédé à aucune réintégration visée par l’article 39-5 du Code général des impôts. 8 - ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Au cours de l’exercice le Groupe n’a pas engagé de dépenses de recherche et de développement. 9 - PRÉSENTATION DES COMPTES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION Aucune modification dans la présentation des comptes et dans les méthodes d’évaluation n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022. 10 - CAPITAL SOCIAL Au 30 septembre 2022, le capital social est de 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions de même catégorie, entièrement libérées, émises au pair. Conformément aux dispositions de l’article L 233-13 du Code de Commerce et compte-tenu des informations dont nous avons connaissance, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50%, 66,66% ou 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales : La société civile FIDUCIAL possède plus de 95% du capital social et des droits de vote. 11 - OPÉRATIONS AFFÉRENTES AUX ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne détient et n’a détenu aucune action d’autocontrôle au cours de l’exercice. A la date de clôture, aucune action de la société n’est détenue par le personnel du Groupe au titre d’opérations en relation avec l’actionnariat des salariés dans le cadre de la participation. 12 - PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE (L.225-100-15°) Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société mère et les sociétés qui constituent le groupe ont pour objet : d’une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et les règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise.
15 d’autre part de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société. Le système de contrôle interne a également pour objectif de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise notamment les risques comptables et financiers (erreur ou fraude…), mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité. Concernant les risques liés à l’activité, ces derniers sont recensés et décrits dans le présent rapport au point 14 « Gestion des risques ». Le contrôle interne contribue à assurer la permanence des actions visant à la limitation, la réduction des risques et l’atteinte des objectifs sans toutefois fournir une assurance absolue au management que ces risques sont totalement éliminés. Les acteurs ou les structures exerçant des activités de contrôle sont les suivants : Comité d’Audit La mission du Comité d’Audit ne peut se scinder de celle du Conseil d’Administration qui garde la responsabilité d’arrêter les comptes sociaux et consolidés. Le Comité d’Audit a pour mission d’éclairer le Conseil d’Administration sur les modalités d’arrêté des comptes (calendrier, principes, options comptables…), le choix des auditeurs, l’organisation, les procédures et les systèmes de gestion de la Société. Composition et fonctionnement Le Comité d’Audit (ci-après désigné « le Comité ») est composé d’au moins trois (3) membres, désignés par le Conseil d’administration de la Société et choisis au sein de ce Conseil. Ils sont nommés pour une durée coïncidant avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat des membres du Comité peut être renouvelé et ce, en même temps que le mandat des membres du Conseil d’administration. Les critères d’appréciation des compétences et d’indépendance sont identiques à ceux appliqués aux administrateurs. La Présidence du Comité est confiée au membre indépendant. Les membres du Comité peuvent s’adjoindre une personne extérieure disposant d’une expérience professionnelle en matière financière ou comptable. Attributions Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce et aux réglementations européenne et nationale applicables aux établissements de crédit, le Comité d’Audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que celui des risques de toutes natures auxquels la Société est exposée. A cet effet, il est, notamment, chargé des missions suivantes : 1. Suivi du processus d’élaboration de l’information financière, 2. Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, 3. Émission d’une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale, 4. Suivi de la réalisation de la mission des Commissaires aux Comptes, 5. Vérification du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance définies par les dispositions applicables en la matière, 6. Approbation de la fourniture des services mentionnés à l’article L.822-11-2 du Code de commerce, 7. Compte-rendu régulier de l’exercice de ses missions au Conseil d’Administration. Comité RSE Le Comité RSE, dont la création a été décidée lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2022, est un Comité dont la mission ne peut se scinder de celle du Conseil
16 d’Administration qui garde la responsabilité de la mise en place de la politique RSE, de l’ensemble de son environnement et de son suivi. Composition et fonctionnement Le Comité RSE, comme le Comité d’Audit, est composé d’au moins trois (3) membres, désignés par le Conseil d’Administration de la Société et choisis au sein de ce Conseil. Ils sont nommés pour une durée coïncidant avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration. Le mandat des membres du Comité peut être renouvelé et ce, en même temps que le mandat des membres du Conseil d’Administration. Les critères d’appréciation des compétences et d’indépendance sont identiques à ceux appliqués aux administrateurs. La Présidence du Comité est confiée au membre indépendant. Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire et au moins deux (2) fois par an pour l’examen des aspects relatifs à la Déclaration de Performance Extra-Financière. Attributions Les missions du Comité recouvrent au moins quatre (4) domaines, pour lesquelles il n’a aucun pouvoir de décision et réserve au Conseil d’Administration les conclusions de ses travaux avec ses avis et recommandations. Le Comité RSE est chargé : de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale (telles que les politiques de diversités et de non-discrimination et les politiques de conformité et d’éthique) dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ; d’examiner la déclaration de performance extra-financière en matière sociale et environnementale prévue par l’article L. 22-10-36 du Code de commerce lorsque celle-ci est requise ; d’examiner les avis émis par les investisseurs, analystes et autres tiers et, le cas échéant, le potentiel plan d’action établi par la Société aux fins d’améliorer les points soulevés en matière sociale et environnementale ; d’examiner et d’évaluer la pertinence des engagements et des orientations stratégiques du Groupe en matière sociale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs et de suivre leur mise en œuvre. Le Comité de direction est chargé de mettre en œuvre la stratégie décidée par le Conseil d’Administration, d’identifier les éventuels risques inhérents aux activités exercées par la société et de veiller au respect de la bonne application des procédures de contrôle interne. Il définit les actions à moyen terme et contrôle l’organisation et le suivi des projets importants. Le Comité de direction comprend dix (10) membres qui représentent les fonctions opérationnelles et supports de l’entreprise. Il est présidé par le Directeur Général opérationnel du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Il se réunit une (1) à deux (2) fois par mois. La Direction Générale opérationnelle du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS met en œuvre des réunions de suivi et des indicateurs lui permettant d’assurer un contrôle rigoureux et régulier de l’activité de la société. Le Directeur Général opérationnel conduit : - des face-à-face réguliers avec chacun des membres de l’équipe de direction, - des revues trimestrielles de gestion par département. La Direction administrative et comptable coordonne les missions administratives et comptables et gère également les aspects réglementaires et fiscaux avec l’assistance des directions technique, juridique, fiscale ou autres. La consolidation des comptes est effectuée par un service distinct qui met en place les procédures « groupe » et veille à la bonne application des normes IFRS. La Direction du contrôle budgétaire dont le rôle s’articule autour de deux (2) axes : le budget annuel (révisé en cours d’année) et le suivi des réalisations dans le cadre du « reporting » mensuel. Elle repose sur une équipe de contrôle de gestion rattachée à la Direction Générale, le Responsable du contrôle de gestion étant lui-même membre du Comité de direction : - Le budget fait l’objet d’instructions précises (principes, calendrier), émises par la Direction du
17 contrôle budgétaire. Il est saisi dans l’outil de suivi budgétaire. Le budget final est approuvé par la Direction générale. - Le « reporting » est préparé à partir de l’outil budgétaire, selon un calendrier précis communiqué préalablement. Il est alimenté par l’extraction des réalisations remontées automatiquement à partir des données de la comptabilité. - Le contrôle de gestion présente mensuellement au sein du Comité de direction les résultats de ses analyses, qui sont commentés en séance afin d’évaluer les actions à entreprendre. A la demande du Directeur Général opérationnel, des analyses spécifiques sont effectuées de façon ponctuelle. C’est le cas notamment pour la marge de l’activité négoce qui est analysée mensuellement au niveau de la segmentation clients et de la segmentation produits. La Direction juridique est responsable de la sécurité juridique des activités, des engagements et opérations effectuées par le groupe. Dans le cadre de ses missions, elle intervient en amont avec une activité de conseil auprès de la Direction générale, des Directions fonctionnelles et opérationnelles. Elle est aussi en charge de la gestion des éventuels contentieux. Elle veille également à la protection juridique des marques du groupe et à la conformité des réglementations notamment financières. La Direction juridique est également chargée de la gestion centralisée de la couverture des risques et de la gestion d’un programme d’assurance groupe (polices dommages / pertes d’exploitation, responsabilité civile, transport etc.). Elle prend en charge également la préparation des réunions du Conseil d’Administration, des Comités d’Audit, des Comités RSE et des Assemblées Générales d’actionnaires. La Direction de l’Audit Interne groupe a pour objectif d’apporter au Président de la société l’assurance que le système de contrôle interne répond à la double obligation de sécurité des actifs et d’efficacité économique. L’audit interne intervient dans le but : - d’exprimer un avis sur le niveau de contrôle interne et sur l’efficacité de l’organisation des fonctions concernées, - d’informer la Présidence des insuffisances relevées et des risques encourus, - de recommander des mesures correctives et préconiser des actions d’améliorations. Composée d’une équipe pluridisciplinaire présente au niveau du Groupe, la Direction de l’Audit Interne propose annuellement, dans le cadre du Plan d’audit Groupe, a minima une thématique spécifique relative à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Cette thématique fait l’objet d’une validation par la Direction Générale. A l’issue de la ou des missions diligentées, les résultats des travaux sont présentés à la Direction Générale. Un plan d’action est défini, dont la mise en œuvre est suivie par la Direction de l’Audit Interne. La Direction de l’audit interne supervise le Système de Management de la Qualité et le Système de Management de l’Environnement de l’entreprise et, pour ce faire, porte dans ses équipes un responsable QSE (Qualité, Sécurité, Environnement) dédié. Son rôle est de garantir la conformité de la société et son efficience au référentiel ISO 9001 et ISO 14001 (version ISO 2015) pour la Belgique et la France et le Luxembourg, intégrant le modèle d’activité et une analyse de risques. Au cours de l’exercice écoulé, la Direction de l’Audit Interne est intervenue sur les missions suivantes : - Le suivi de la mise en œuvre des recommandations de l’audit de la gestion des accès à l’outil GCE ; audit qui a généré des recommandations liées à la gestion des profils et des habilitations, ainsi qu’une évolution fonctionnelle des demandes dématérialisées ; - L’audit externe annuel de suivi 1 de la certification ISO 9001 et 14001 en France, en Belgique et au Luxembourg, qui a validé la conformité et l’efficacité du dispositif dans son ensemble ; - Le renouvellement de la certification FSC-PEFC ; - Le suivi et le pilotage du programme des « requêtes clients » et du coût de non qualité ; - La participation au groupe de travail MiddleNext permettant de s’informer sur les évolutions règlementaires ; - La gestion de la réglementation RGPD en collaboration avec le service juridique, les opérationnels et l’informatique, afin de répondre aux nombreuses sollicitations ; - Le support aux réponses d’appels d’offres en matière tant de RGPD que de RSE et d’anticorruption ;
18 - L’alignement des processus de la Belgique avec ceux de la France à l’issue d’évolutions managériales en Belgique ; - L’évaluation « GOLD » dans le référentiel ECOVADIS qui a été reconduite, et qui permet à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS de démontrer son bon comportement en matière de RSE dans le cadre des réponses aux appels d’offres des principaux donneurs d’ordres. Enfin, lors de cet exercice a été réalisée la déclaration de performance extra-financière (DPEF). Ce rapport a, conformément à la réglementation, été certifié par l’organisme certificateur puis par les Commissaires aux comptes. Les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leurs diligences de certification des comptes annuels, sont amenés à prendre connaissance de l’organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application et, s’il y a lieu, à émettre des recommandations visant à améliorer ces procédures. Les Co-Commissaires aux Comptes ont participé aux deux réunions du Conseil portant sur l’arrêté des comptes semestriels et annuels et aux réunions du Comité d’Audit. L’organisation de la société a conduit à la mise en place des principales procédures de contrôle interne : - Fonctionnement courant, décrivant les processus qui fixent les modes de travail de l’entreprise. - Engagement de dépenses (projets, frais généraux, investissements) qui obéissent à des règles précises. Chaque dépense doit faire l’objet d’une autorisation avant d’être engagée, selon un processus hiérarchique défini. - Contrôle budgétaire permettant d’assurer un suivi analytique de la performance de chaque centre budgétaire, une analyse des charges et la maîtrise de leur évolution. - Gestion des ressources humaines (mise en œuvre des recrutements, évolution de la masse salariale, contrôles des frais de déplacement, des commissionnements). - Facturation qui couvre la prise de commande (manuelle ou électronique), la centralisation des ordres de préparation, l’expédition des marchandises, la génération du fichier de facturation et l’édition des factures intermédiaires ou en fin de mois. - Fixation de limites d’engagement en fonction de la nature des opérations commerciales. Selon la situation concernée (appel d’offres, remise, avoir, nouveau client, niveau de marge, client stratégique), l’accord est soit laissé dans le périmètre du Chef des ventes, soit validé par sa hiérarchie, Directeur Régional, Directeur Commercial ou Directeur Général Opérationnel. - Définition de la politique produits : les produits distribués font l’objet d’une sélection très rigoureuse auprès des fournisseurs pour qu’ils répondent aux critères de sécurité, de protection de l’environnement, aux règles d’éthique en matière de fabrication et pour qu’ils s’inscrivent dans la démarche de développement durable de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Des contrôles appropriés sont mis en place aux différents stades de la vie des produits ‘sensibles pour l’environnement’ : sélection, contrôle qualité (y compris destructifs), stockage, livraison, récupération et recyclage. - Surveillance des stocks et règles des inventaires tournants : les références produits sont classées en trois (3) groupes en fonction de leur valeur et de leur taux de rotation. Sur ces critères, les inventaires des produits ont lieu entre une (1) et trois (3) fois par an. Cette méthode de comptage permet de faire à la fois un inventaire exhaustif annuel, mais aussi de mettre l’accent sur les classes de produits qui présentent un impact fort sur la valorisation des stocks. - Réclamations clients tracées dans le système d’information et rapprochées des avoirs clients En complément, des procédures de contrôle interne spécifiques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ont été déployées. Le contrôle interne existant au sein de la fonction comptable s’analyse de la façon suivante : - La fonction comptable, placée sous l’autorité du Directeur administratif et comptable, est centralisée afin de permettre une meilleure maîtrise et une rationalisation de l’information financière et comptable des différentes entités opérationnelles. - Chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur responsabilité. - La comptabilité et la gestion commerciale de la société sont tenues sur un ERP (Enterprise Resource Planning) « Générix- GCE ». Ce logiciel renforce la maîtrise des risques grâce à des contrôles automatiques. La définition des profils utilisateurs organise le respect des règles de séparation de fonction.
19 L’emploi 5 4 3 2 1 0 La formation L’économie circulaire Les conditions de santé et sécurité au travail Importance pour les parties prenantes Importance pour le business La loyauté des pratiques La sous-traitance et les fournisseurs Le changement climatique - Le Directeur administratif et comptable effectue par ailleurs une supervision permanente des travaux de son équipe et participe activement à l’élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires. - Le système de reporting financier mensuel permet de suivre l’évolution de la performance de la société afin de la comparer au budget. Un tableau de bord portant sur les principaux indicateurs économiques est produit mensuellement. On y trouve, sous forme de graphiques ou de chiffres, des données sur la trésorerie, l’activité commerciale, les volumes de production, les engagements clients, les gains d’achats, les charges d’activité des fonctions supports, les mouvements de personnel et l’évolution de la masse salariale. Ces indicateurs sont comparés soit par rapport au budget soit par rapport à un objectif de performance. - Chaque semestre, les états financiers de chaque filiale sont envoyés au service de consolidation du groupe. Celui-ci analyse et contrôle les fichiers fournis par les responsables comptables de chacune des filiales et les intègre dans un logiciel de consolidation « Talentia CPM consolidation reporting ». Il assure également les retraitements de consolidation. - Les comptes semestriels et annuels font l’objet d’un examen par les Commissaires aux Comptes de la société. 13 - DISPOSITIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (Ordonnance N° 2017-1180 du 19/07/17 et son décret d’application N° 2017-1265 du 9/08/17) IDENTIFIER LES RISQUES POUR MIEUX LES MAITRISER L’analyse de risques réalisée dans le cadre de la certification ISO 9001 (version 2015) permet à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS d’identifier en partie les risques RSE (Social, Environnemental, Sociétal, respect des droits de l’homme et lutte contre la corruption) associés au modèle économique de l’entreprise. En complément, l’analyse des Aspects Environnementaux Significatifs (AES) réalisée dans le cadre de la certification ISO 14001 (version 2015) permet d’identifier très précisément les risques environnementaux. Tous les aléas susceptibles de mettre l’entreprise en situation de risque sont identifiés, analysés et pondérés : le