PREMIERE PARTIE

RAPPORT DE GESTION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE SOCIAL

CLOS LE 30 JUIN 2023

I - ACTIVITÉ ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE ÉCOULE

1. Comptes sociaux Bastide, le Confort Médical

Notre chiffre d'affaires a évolué au cours des trois derniers exercices comme suit :

•

276.523.541 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2021,

•

249.781.235 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2022,

•

239.097.334 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2023,

Soit une diminution de 4.3 % sur l'exercice par rapport au 30 juin 2022.

La société a réalisé des ventes de marchandises pour un montant de 109.158.738 € contre

116.664.304 € pour l'exercice clos le 30 juin 2022 soit une diminution de 6.43 % entre N et N-1.

Les activités de Prestation de Santé à Domicile et la location de matériel médical aux particuliers et aux

collectivités ont, pour leur part, diminué de 2.66 % portant le chiffre d'affaires réalisé à 129.938.596 €

contre 133 116 932 € pour l'exercice clos le 30 juin 2022.

Le résultat d'exploitation de l'exercice s'élève à - 7.127.348 € contre 4.056.119 € au 30 juin 2022. La

variation du résultat s'explique par la diminution du chiffre d'affaires, liée à la filialisation des activités

respiratoires, tandis que la masse salariale ainsi que les autres achats et charges externes ont été

pleinement affectés par le contexte inflationniste.

Le résultat financier de l'exercice s'élève à 1.500.787 € pour l'exercice clos au 30 juin 2023 contre

1.037.036 € pour clos au 30 juin 2022. La variation s'explique par la croissance des dividendes reçus,

compensée par des intérêts d'emprunts ainsi que par une différence d'écart de change défavorable

et les dépréciations sur certains titres de participation.

Il est à noter un résultat exceptionnel de -10.600.094€, principalement constitué des dépréciations de

comptes courants de certaines participations détenues par la société, de cession d'immobilisations,

d'amortissements dérogatoires relatifs aux frais d'acquisitions sur titres ainsi qu'aux charges

exceptionnelles sur exercices antérieurs.

Il n'y a pas de participation des salariés aux résultats de l'entreprise au titre de la clôture du

30 juin 2023.

Pour cet exercice, il ressort un montant de charges de 626.962€ au titre des dépenses visées par

l'article 39-4 du code général des impôts qui ont généré un impôt de 156.741 €.

En tant que société tête d'intégration fiscale, la société bénéficie d'un produit d'impôt sur les bénéfices

de 4.618.854 € pour cet exercice, contre un produit d'impôt de 4.004.574 € pour le précédent.

L'entité enregistre une perte de -11.607.800 € pour l'exercice clos au 30 juin 2023, contre un déficit

de 345.103 € pour l'exercice précédent.

2. Comptes consolidés Bastide, le Confort Médical -

Situation des filiales

2.1. Comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes IFRS en vigueur et selon les

principes et méthodes détaillés dans l'annexe aux états financiers consolidés.

Le périmètre de la consolidation ainsi que les méthodes retenues sont exposés de façon détaillée

dans l'annexe aux états financiers consolidés.

Le chiffre d'affaires consolidé est de :

•

444 073 k€ pour l'exercice clos au 30 juin 2021,

•

468 300 k€ pour l'exercice clos au 30 juin 2022,

•

508 031 k€ pour l'exercice clos au 30 juin 2023.

Le coefficient de marge brute est passé de 65,51 % pour l'exercice clos le 30 juin 2022 à 65,69 % pour

l'exercice clos le 30 juin 2023.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 42.789 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2023 contre

38.888 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2022.

Le coût de l'endettement financier brut passe de -10.204 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2022

à -16.593 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2023.

Compte tenu de l'impôt sur le résultat d'un montant de -5.960 k€, il ressort un bénéfice net de

12.786 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2023 contre 14.326 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2022.

2.1. Situation des filiales au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023

Société / Métier

Chiffre d'affaires

Résultat d'exploitation

Résultat net

(en K€)

Assistance respiratoire

AIR + Santé SAS

2 517

1 057

808

4s e-MED

494

142

102

Apnéa Médical SAS

2 123

383

292

Assistance Technique Santé SAS

2 820

1 298

926

- 2

- 4

B2R SAS

3 567

1 193

901

Bastide respiratoire Nimes

3 250

906

680

Bastide respiratoire Rhones

3 866

1 357

1 024

Bastide respiratoire Alsaces

- 0,648

Bastide respiratoire Paca

5 718

1 418

1 054

Bastide respiratoire LR

5 175

1 233

930

Bastide respiratoire Caen

2 012

364

274

Bastide respiratoire Aveyron

1 138

117

Bastide respiratoire Bayonne

2 245

307

234

Bastide respiratoire Savoie

2 960

826

646

Bastide respiratoire Midi Pyrénnées

4 186

972

731

Bordo2 Médical SAS

327

-90

-100

Lorair

1 675

434

330

Dom'Air SARL

7 941

302

FB Consult SAS

1 466

180

167

Humanair Médical SAS

3 205

203

133

Home Respi

893

184

183

Médical Plus SAS

3 118

1 327

957

Service Oxygène 31 SAS

1 720

540

411

Service Oxygène SAS

4 427

1 571

1 175

Service Oxygène Ouest SAS

-7

-10

Loiret Service Oxygène SAS

483

-413

- 444

Maintien à Domicile 13 SAS

245

-147

-142

Alveol'Air

1 808

817

630

Dom'air val de loire

594

-124

-140

Expresspoly

1 794

-87

-191

Aramis

491

-250

-319

Ouest Médical Air

482

Nutrition, perfusion, diabétologie, stomathérapie, urologie, Cicatrisation

Cicadum

3 918

-40

-60

Cicaplus

3 539

-150

-174

AB2M SAS

3 930

231

177

AIXPER'F

5 055

946

698

Anissa Pâtisserie SARL

680

-62

148

ATOUTSOIN

3 110

BCG

285

-5

BCS

10 913

-934

-919

Corsica Santé SAS

1 707

219

182

Corsica Santé 2A

336

Diabsanté

4 836

809

585

Diabsante Alpes

-108

-114

Diabsanté Rhones

-151

-156

Diabvie SAS

-180

-215

Dynavie SAS

1 307

211

203

Experf Alsace

451

-114

Experf Aquitaine

5 030

373

259

Experf Centre

5 895

375

251

Société / Métier

Chiffre d'affaires

Résultat d'exploitation

Résultat net

(en K€)

Nutrition, perfusion, diabétologie, stomathérapie, urologie, Cicatrisation

Experf Languedoc Roussillon

3 884

695

515

Experf Nord

4 321

-180

-191

Experf Nord-Est

1 942

295

233

Experf Paca

1 195

Experf Rhône Alpes

6 553

-77

-87

Experf Vaucluse Drome

1 296

-48

-59

IPAD Médical SAS

1 300

113

Medsoft SAS

6 180

-112

-163

MEDIC-HOME

987

354

289

Maxicare

4 325

1 557

1 165

Hospitalisation à Domicile 13 SAS

1 062

Omnidom SAS

138

-95

-106

Santelynes SAS

1 259

234

169

Sphère Santé SAS

15 528

2 342

1 792

TCM Pharma SAS

1 908

515

442

Ulimed SAS

18 312

470

694

Livramedom

-1 099

Probace Meditec

3 516

461

417

BPDM

1 749

344

243

VSB MATERIEL MEDICAL

915

106

105

Prestation de santé générale

Confortis SAS

6 544

4 018

3 010

Entedom SAS

2 922

270

184

Up to Date

2 008

-13

Filiales à l'étranger

AFPM SA

-42

849

Bastide Homecare Development

Bastide Medical Ibersalud

-177

-261

Baywater Healthcare

38 613

3 284

2 708

Devco

-8

131

Dorge Medic

3 742

557

385

Dyna Medical

6 358

423

308

Intus

3 659

688

661

Promefa

2 411

Sodimed

9 437

121

Airmedical Products

1 686

229

169

Neumotec

1 098

-7

-14

Keylab

8 918

2 949

2 132

Bastide sanitaria Italia

438

Bastide Canada Holding

ART SOURCE

341

Genium

3 157

392

368

Medpro

11 077

1 277

1 020

Utenspa

942

Fonctions supports

Bastide Franchise SAS

4 091

1 156

865

Carbam

2 530

380

357

Care Service

366

- 2 025

- 2 181

Bastide Groupe SAS

12 865

1 414

781

New Médical Concept SAS

21 783

1 192

3 084

Selenis

641

-8

SB formation

Distrimed

13 326

1 303

1 066

3. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement des métiers techniques de prestation de santé

à domicile, notamment à l'étranger. Les effets relutifs sur les résultats issus de cette stratégie ont été

contrariés dans un contexte général d'inflation, notamment du capital humain mais aussi des coûts

de l'énergie. Il en résulte une faible progression de sa marge opérationnelle qui ne progresse que de

10 Bps.

4. Engagements de retraites

Cette information ne présente pas un caractère significatif pour la société Bastide le Confort Médical.

L'estimation de ces engagements au 30 juin 2023 ressort à 880 K€ € et est comptabilisée dans les

provisions pour risques et charges.

II - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS

AU COURS DE L'EXERCICE CLOS

1. Actionnariat de la société Bastide le Confort Médical

Au 30 juin 2023, le nombre d'actions effectivement émises était de à 7.350.928 actions ordinaires

et 4.591 actions de préférence, de 0,45 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées

et représentant 11.406.567 droits de vote théoriques et 11.354.416 droits de vote exerçables en

Assemblée Générale. Etant précisé que l'écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le

nombre de droits de vote exerçables en Assemblées Générales résulte des actions privées du droit

de vote (auto-détention) ainsi que des droits de vote double.

Suivant le Conseil d'administration du 28 juin 2023, 20 actions de préférence 1 ont été converties en

2000 ordinaires et 100 000 actions de préférences A ont été attribuées à Vincent Bastide. Leur émission

effective étant intervenue après le 30 juin 2023, il n'en est pas tenu compte dans les tableaux suivants.

Le concert composé de Monsieur Guy BASTIDE, Madame Brigitte BASTIDE, Monsieur Vincent BASTIDE,

la SOCIETE D'INVESTISSEMENT BASTIDE et la société FINANCIERE BGV, détient, directement et

indirectement, 4.002.125 actions de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL, représentant 7.999.190

droits de vote, soit 54,40% du capital et 70,13% des droits de vote, selon la répartition suivante :

Actions

% capital

Droits de vote

% droits de vote

SIB

3 897 756

52,99%

7 794 812

68,33

FINANCIERE BGV

91 066

1,24

182 132

1,60

Vincent BASTIDE^[1]

7 772

15 544

Guy BASTIDE

Brigitte BASTIDE

Total concert

4 002 125

54,40

7 999 190

70,13

Public

3.353.394

45,60

3.407.377

29,87

Total

7.355.519

100

11.406.567

100

(1) Vincent Bastide s'était vu attribué gratuitement 100.000 ADP A le 22 mars 2022. Les droits, obligations et caractéristiques de

ces ADP A figurent dans les statuts de la Société. Ces ADP A ayant été émises matériellement après le 30 juin 2023, elles seront

prises en considération au titre de l'exercice de leur émission (30 juin 2024).

Par ailleurs, il est à noter que depuis le 15 décembre 2021, le Conseil d'Administration peut

s'appuyer, afin d'examiner ses résolutions, sur les avis émis par le Conseil stratégique de la Holding

animatrice du Groupe, B Finance & Participations. Cette dernière est en charge d'examiner les

options stratégiques, financières ou commerciales s'offrant au Groupe. Le Conseil stratégique

de B Finance & Participations s'appuie notamment sur la consultation d'experts indépendants à

l'entreprise et l'expérience propre de ses membres afin d'émettre ses différents avis.

Actionnariat

L'actionnariat de Bastide Le Confort Médical, caractérisé par une forte présence familiale, est gage

de stabilité et de continuité.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou

indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote. Il n'y a pas eu de

variation significative dans cette répartition depuis la clôture jusqu'à la date d'établissement du

présent document.

La société est contrôlée comme décrit ci-dessus. Les mesures prises en vue d'assurer que le contrôle

n'est pas exercé de manière abusive sont :

–

laprésenced'unemajoritéd'administrateursindépendantsauseinduConseild'Administration

(voir Partie 5.2.1) ;

–

la présence de comités spécialisés (cf rapport de gestion sur le gouvernement d'entreprise)

–

l'existence d'un flottant significatif.

VINCENT BASTIDE

34,23 % capital

(droits de vote 57,86%)

GUY BASTIDE

42,83 % capital

(droits de vote 27,44%)

BRIGITTE BASTIDE

22,94 % capital

(droits de vote 14,70%)

SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT

BASTIDE

52,99 % capital

(68,33% Droit de vote)

CONCERT FAMILIAL BASTIDE

54,40% CAPITAL

(70,13% Droits de vote)

1,24%

(1,60% Droit de vote)

B FINANCE

ET PARTICIPATIONS

97,53%

FINANCE BGV

94,17%

2,55%

SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT

BASTIDE - AUTODÉTENTION

AUTRES ENTITÉES

JURIDIQUES

OPÉRATIONNELLES

FLOTTANT

45,60 % capital

(29,87% Droit de vote)

VINCENT BASTIDE

Président Directeur Général

Précisions

L'actionnariat de la société B Finance & Participations est composé de la façon suivante :

Actions

ordinaires

Actions de

préférence A^[1]

Actions de

préférence B^[2]

% capital

Droits

de vote

% droits

de vote

Guy Bastide

54 155 663

42,83

54 155 663

27,44

Vincent Bastide

15 502 458^[3]

27 772 464

34,23

114 210249⁹

57,86

Brigitte Bastide

29 010 195

22,94

29 010 195

14,70

Total

15 502 458

27 772 464

83 163 858

100

197 376 107

100

^[1]Les ADP A ont les mêmes droits financiers que les actions ordinaires et confèrent un droit de vote préférentiel tant qu'elles sont

détenues par Vincent Bastide.

^[2]Les ADP B garantissent leurs porteurs contre une baisse de la valeur des titres Bastide (via une priorité de leurs droits financiers

sur les autres actions émises par B Finance & Participations) et permettent de leur assurer une source régulière et prévisible de

revenus (en donnant droit à un dividende annuel préciputaire cumulatif appliqué au prix de souscription). Dans le cadre de la

réorganisation, il est également prévu (dans les jours ou semaines qui suivront la réalisation de l'apport des actions Financière

BGV à B Finance & Participations) : (i) d'ouvrir le capital de Financière BGV à certains managers clés (pouvant détenir au total

jusqu'à environ 5 % du capital social de Financière BGV), et (ii) de simplifier les modalités de détention d'une partie du capital de

SIB afin de permettre aux managers de détenir leurs actions SIB directement, par l'apport par les managers et Financière BGV à

SIB de leurs actions BCM Management suivi de la dissolution sans liquidation de BCM Management dans SIB. Il est par ailleurs

envisagé qu'une partie des ADP B de B Finance & Participations qui seront détenues par Guy et Brigitte Bastide fassent l'objet d'une

donation, à compter de juin 2022, à Vincent Bastide.

[3]

En ce compris 3 598 974 actions ordinaires et droits de vote B Finance & Participations détenus par Vincent Bastide par

l'intermédiaire de AE Corp (société à responsabilité limitée dont il détient l'intégralité du capital).

Actionnariat de la société Bastide Le Confort Médical au 30 juin 2022

Actions

% capital

Droits de vote

% droits de vote

SIB

3 897 756

52,99

7 765 755

68,33

FINANCIERE BGV

91 066

1,24

182 132

1,59

Vincent BASTIDE^[1]

7 772

15 544

Guy BASTIDE

3 351

Brigitte BASTIDE

Total concert

4 002 125

54,10

7 999 889

70,13

Public

3.350.983

45,90

3.440.542

29,87

Total

7.350.928

100

11.407.324

100

Aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

(2) Vincent Bastide s'est vu attribué gratuitement 100.000 ADP A le 22 mars 2022. Les droits, obligations et caractéristiques de ces

ADP A figurent dans les statuts de la Société.

Au 30 juin 2021

Le concert composé de Monsieur Guy BASTIDE, Madame Brigitte BASTIDE, Monsieur Vincent

BASTIDE, la SOCIETE D'INVESTISSEMENT BASTIDE et la société FINANCIERE BGV, détient, directement

et indirectement, 54,28 % du capital et 69,98 % des droits de vote, selon la répartition suivante :

% capital

% droits de vote

SIB

53,04

68,39

FINANCIERE BGV

1,24

1,60

Vincent BASTIDE

Guy BASTIDE

Brigitte BASTIDE

Total concert

54,28

69,98

Public

45,72

30,02

Total

100

Aucun autre actionnaire ne détenait plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

Evolution de l'actionnariat

2021

2022

2023

capital

% droits

de vote

capital

% droits

de vote

capital

% droits

de vote

SIB

53,04

68,39

68,33

52,99 %

68,33

FINANCIERE BGV

1,24

1,6

1,24

1,6

1,24

1,6

Vincent BASTIDE

Guy BASTIDE

Brigitte BASTIDE

Total concert

54,28

69,98

54,41

70,13

54,4

70,13

Public

45,72

30,02

45,59

29,87

45,6

29,87

Total

100

Caractéristiques des plans d'attributions d'actions

Plan 1

Plan 2

Plan 3

Plan 4

Plan 5

Plan 6

Plan 7

Plan 8

Plan 9

Plan 10

Plan 11

Date de l'Assemblée

25/11/16 03/05/18 03/05/18 03/05/18 18/12/19 18/12/19 18/12/19 18/12/19 15/12/21 18/12/19 18/12/19

Date de la décision du

Conseil

06/03/17 02/07/18 03/01/19 18/07/19 24/03/20 25/03/21 25/03/21 22/03/22 22/03/22 29/06/22 17/10/22

Nombre total d'actions

de préférence émises/à

2700

1800

250

100 000

2850

100

émettre gratuitement

Dont le nombre attribué à

un mandataire de BLCM

100 000

Date de fin de période

d'acquisition des actions

31/03/18 02/07/19 03/01/20 18/07/20 01/04/21 01/04/22 01/04/22 23/03/23 22/03/23 29/06/23 17/10/23

Date de fin de période

de conservation

31/12/19 02/07/20 01/01/24 18/07/21 01/04/22

01/04/23 01/04/23 23/03/24 15/12/27 02/07/24 18/10/24

Conditions de perfor-

mance financière

oui

Conditions de présence

dans les effectifs

oui

Date à laquelle les actions

gratuites sont suscep-

tibles d'être convertibles

01/03/23 02/07/20 01/01/24 18/07/21 01/04/24 01/04/25 02/04/23 25/03/24 15/12/27 02/07/24 18/10/24

en actions ordinaires

Nombre total d'actions

ordinaires BLCM

5200

1800

3000

2600

8100

5400

2600

750

562558

8550

300

potentiel

Nombre d'actions ordi-

naires suite à la réalisa-

tion de la conversion des

1700

actions de préférence

1800

2600

Reliquat du nombre

potentiel d'actions or-

dinaires résultant des

2000

6000

4200

562558

8550

300

actions de préférence

restant à convertir

Catégorie des

bénéficiaires

Salariés

et/ou

dirigeants dirigeants dirigeants dirigeants dirigeants dirigeants dirigeants dirigeants

de filiale

Salariés

et/ou

de filiale

Salariés

et/ou

de filiale

Salariés

et/ou

de filiale

Salariés

et/ou

de filiales

Salariés

et/ou

de filiales

Salariés

et/ou

de filiales

Salariés

et/ou

de filiales

manda-

taire social

dirigeant

Salariés

et/ou

dirigeants dirigeants

de filiales

Salariés

et/ou

de filiales

* conditions et critères de conversion non remplis

2. Prises de participation réalisées au cours de l'exercice

Le Groupe a poursuivi sa politique de croissance externe au cours de l'exercice.

La Société Bastide Le Confort Médical a réalisé l'acquisition de :

•

51 % des droits sociaux de la société GENIUM (société de droit italien) et prestataire de santé

à domicile dans le domaine de l'assistance respiratoire

•

13 % des droits sociaux de la société NEW MEDICAL CONCEPT (prestataire de santé spécialisé

dans la perfusion et nutrition) portant sa participation à 100 % ;

•

100 % des droits sociaux de la société PROBACE MEDITEC (prestataire de santé spécialisé

dans la perfusion et nutrition) ;

•

100 % des droits sociaux de la société MEDIC-HOME (prestataire de santé spécialisé dans la

perfusion et nutrition) ;

•

100 % des droits sociaux de la société 4S e-MED (prestataire de santé spécialisé dans le

respiratoire) ;

3. Nouvelles franchises

La société BASTIDE FRANCHISE a, au cours de l'exercice clos, ouvert des nouvelles franchises.

•

PARIS XX (ILE DE FRANCE) – concept agence, aout 2022.

•

VERDUN (MEUSE), concept agence, aout 2022.

•

OSNY (VAL D'OISE), concept agence, aout 2022.

•

LA ROCHE SUR YON (VENDEE), concept agence, septembre 2022.

•

AUXERRE (YONNE), concept local, octobre 2022.

•

PORNIC (LOIRE ATLANTIQUE), concept agence, octobre 2022.

•

LA VILLE SUR BOIS (ESSONNE), concept agence, juin 2023.

4. Autres événements significatifs

Suite à la démission du commissaire aux comptes ERNST & YOUNG en janvier 2023, l'Assemblée

générale du 14 mars 2023 a nommé le Commissaire aux Comptes Titulaire, AXIOME AUDIT ET

STRATEGIE pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le

30 juin 2027.

Le mandat du commissaire aux comptes DELOITTE et associés cotitulaire arrive à expiration lors

de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 30 juin 2023. Il sera demandé à

l'Assemblée générale de constater la fin de ce mandat et son non-renouvellement.

Le Président Directeur Général s'est vu consentir une autorisation relative aux avals, cautions ou

garanties au nom de la société d'un montant et d'une durée déterminée.

Le règlement intérieur du conseil d'administration a été révisé par décision du dit Conseil en mars

2023 afin de prendre en considération la nouvelle recommandation du code de gouvernance

Middlenext révisé en septembre 2021 relative à la responsabilité sociale et environnementale.

La gouvernance a été recomposée suite à la démission de Jean-Claude BRDENK directeur général

adjoint en charge des opérations. Elle s'organise désormais autour de Vincent Bastide, Président

Directeur Général qui reprend en direct les attributions de Jean Claude BRDENK, et d'Olivier

JOURDANNEY Directeur Général Adjoint. La Direction Générale continue de s'appuyer sur une équipe

de management opérationnel structurée aussi bien en France qu'à l'international.

Le conseil a décidé en octobre 2022 d'attribuer 100 actions de préférence à un salarié du Groupe.

Vincent BASTIDE, directeur général, a bénéficié d'un plan d'attribution de 100.000 d'actions de

préférence tel qu'approuvé par l'assemblée générale du 15 décembre 2021.

La Société a décidé du rachat d'actions de préférence issues de plan d'attribution décidé au cours

d'exercices précédents, les critères de conversion n'étant pas remplis du fait de départ du Groupe ou

de l'absence d'atteinte des critères de performance. Ce rachat porte sur 1.129 actions de préférence.

Par décision du 28 juin 2023, le conseil a décidé de la conversion de 20 actions de préférence en

2.000 actions ordinaires au profit de deux salariés issus d'un plan datant de mars 2017., les critères

de conversion étant remplis. Il en a résulté une modification du capital social corrélative.

Par ailleurs la convention d'animation unissant la Société avec B FINANCE ET PARTICIPATIONS,

holding animatrice du Groupe s'est poursuivie. Cette convention vise à délivrer diverses évaluations

d'options stratégiques, financières, commerciales ou opérationnelles et assurer la coordination de la

politique générale du Groupe Bastide incluant l'ensemble de ses participations.

Il a été conclu au cours de l'exercice une convention de prestations de services stratégiques entre

la Société et la société la société B FINANCE ET PARTICIPATIONS visant à fournir des conseils une

assistance dans divers domaines (relations publique et communication auprès des Investisseurs,

opérations financières et croissance externe), financement des investissements projetés…).

III - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA DATE

DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET ÉVOLUTION PREVISIBLE

1. Actionnariat et Direction de la société Bastide le Confort

Médical

Aucun évènement significatif relatif à l'actionnariat et à la Direction de la Société n'est intervenu

depuis la clôture.

2. Nouvelles acquisitions

Depuis la clôture, la Société a procédé aux acquisitions suivantes :

•

Acquisition de la société de la société OCCIT'PERF à hauteur de 100 % le 3 juillet 2023. Cette

société exerce son activité dans le domaine de la perfusion dans la région Occitanie,

•

Acquisition de la société OXIGO à hauteur de 51 % le 4 juillet 2023. Cette société de droit

néerlandais exerce son activité dans le domaine de l'assistance respiratoire aux Pays-Bas,

3. Nouvelles franchises

Aucune nouvelle franchise depuis le début de l'exercice.

4. Autres évènements significatifs

Dans le cadre des dispositions du Plan France RELANCE, et afin de renforcer sa structure financière,

Bastide envisage d'émettre des obligations simples dites « obligations relance » pour un montant

nominal maximum de 27.000.000 €, à souscrire en intégralité par le Fonds Obligations Relance

France ; et des obligations simples dites « obligations complémentaires » pour un montant nominal

maximum de 3.000.000 € à souscrire en intégralité par le Fonds Obligations Relance France – Turenne

Capital Partenaires et Tikehau.

5. Evolution prévisible

Le Groupe Bastide est confiant dans sa capacité à maintenir une croissance organique solide en 2023-

2024 et vise ainsi un chiffre d'affaires de 540 M€, hors nouvelles opérations de croissance externe, pour

l'exercice ouvert depuis le 1^erjuillet 2023.

Le contrôle strict des coûts opérationnels combiné à la part grandissante des activités à plus forte

technicité dans le chiffre d'affaires devraient permettre au Groupe d'atteindre sur l'exercice 2023-2024

une marge opérationnelle courante au moins égale à celle réalisée sur l'exercice 2022-2023.

Le Groupe cherche à améliorer sa trésorerie et donc à diminuer son endettement. Au regard des enjeux

liés au financement mais surtout au coût associé de la dette financière, le Groupe n'envisage pas effectuer

de croissance externe significative durant l'exercice.

Enfin, Le Groupe est en cours de finalisation de l'émission d'une Obligation Relance à hauteur de 26,7 M€,

d'une maturité in fine de 8 ans, afin de renforcer sa structure financière sur le long terme.

IV - RACHAT D'ACTIONS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

(article L. 22-10-62 du code de Commerce)

L'Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2022 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une

durée de 18 mois, à acheter des actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions

prévues par les articles L225-209 et suivants du code de Commerce, en vue notamment :

•

D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Bastide le confort médical

par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de

liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;

•

De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement

dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions

acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

•

D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation

d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et

selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats

de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions

dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

•

D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la

société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

•

De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, suite à l'autorisation conférée par

l'Assemblée générale des actionnaires du 14 décembre 2022.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange des actions peuvent être effectués par tout moyen,

notamment sur le marché de gré à gré, la part pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est

pas limitée et peut représenter la totalité du programme.

Le prix d'achat ne doit pas excéder 70 euros par action ordinaire. Aucun prix minimum de vente n'a

été retenu car il s'agit d'une simple faculté.

Les opérations réalisées au titre du contrat de liquidité par la Société sur ses propres titres entre le

1^erjuillet 2022 et le 30 juin 2023 sont explicitées ci-dessous.

Au 1^erjuillet 2022, la Société détenait 2.245 titres.

Du 1^erjuillet 2022 au 30 juin 2023, la Société a acheté 53.638 actions au cours moyen de 31,6650

euros et a vendu 53.915 actions au cours moyen de 31,7696 euros au titre du contrat de liquidité.

Du 1^erjuillet 2022 au 30 juin 2023, la Société n'a ni acquis ni cédé d' actions ordinaires et n'a vendu

aucune action au titre du contrat de rachat.

Au 30 juin 2023, la société Bastide Le Confort Médical détient 52.151 actions, 1.968 au titre du contrat

de liquidité, avec 21 849 et 28 334 actions en autodétention, soit au total 0,71 % du capital social.

Pour rappel, le montant de la valeur nominale des actions est de 0,45 euros.

V - TABLEAU DES RÉSULTATS

En application de l'article R225-102 du code de commerce, le tableau des résultats qui est joint au

présent rapport (annexe V) permet d'avoir une perception globale de l'évolution de la société sur

plusieurs exercices.

VI - AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le résultat de l'exercice se solde par une perte -11.607.800€ que nous vous proposons d'affecter

comme suit :

Origine :

Perte de l'exercice

11.607.800€

Affectation :

compte « Report à nouveau »

-9.053.859€

Lequel s'élèverait à la somme de 0 € après affectation

Le solde de la perte de l'exercice est affecté au compte "autres réserves" pour 2.553.941€, portant le

solde du compte de 33.365.721€ à 30.811.780€.

Nous vous rappelons conformément à l'article 243 Bis du C.G.I, que la société a distribué :

–

Un dividende de 1.984.073,13 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2020,

–

Un dividende de 1.984.073,13 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021.

–

Aucun dividende au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022,

VII - INVESTISSEMENTS ET RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

1. Investissements réalisés par la société Bastide le Confort

Médical

Les investissements réalisés par la Société sont présentés dans l'annexe sur les comptes sociaux.

2. Recherche et développement

L'équipedeDirectionestàlarecherchepermanentedenouveauxproduitsettechniquesenparticipant

à de nombreux congrès et salons aussi bien nationaux qu'internationaux. Dans cette perspective, le

groupe a développé une activité de sourcing, afin d'identifier notamment de nouveaux fournisseurs

et produits innovants. L'équipe de Direction participe également à l'évolution de la profession, en lien

avec l'UPSADI, à laquelle elle a adhéré en cours d'exercice, afin que le rôle des prestataires de santé

soit mieux reconnu dans le parcours de soins.

Les dépenses afférentes à la recherche et au développement ne sont pas à ce stade d'un montant

significatif.

VIII - ENDETTEMENT

La société porte une dette nette bancaire (syndiquée et bilatérale) assortie d'emprunts obligataires

pour un montant total de 314 millions d'euros hors engagements de loyers. Ces emprunts sont

destinés à financer l'ensemble des activités propres du groupe dans le cadre de sa croissance

organique mais aussi la croissance externe et le paiement des compléments de prix.

La documentation juridique du financement bancaire et obligataire (tous deux étant traités pari-

passu) établit un cas de défaut en cas de dépassement d'un rapport à 4.0 de la dette financière

nette (incluant les dettes d'earn-out et l'endettement lié à l'ancien périmètre définit par IAS 17)

rapporté à l'EBITDA consolidé et annualisé de la société. Ce rapport s'établit à la présente clôture

à environ 3,69.

IX – INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE REGLEMENT

Conformément aux dispositions de l'article D. 441-4 du code de commerce dans sa rédaction issue

du décret n° 2015-1553 du 27 novembre 2015, il est présenté une information relative aux délais de

paiement des fournisseurs et des clients au 30 juin 2023 :

Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date

de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées

à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

En milliers

d'euros

0 jour

1 à 30

31 à 60

(indicatif)

jours

61 à 90

jours

91 jours

et plus

Total

(1 jour

et plus)

0 jour

1 à 30

31 à 60

(indicatif)

jours

61 à 90

91 jours

jours et plus

Total

(1 jour

et plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures

concernées

13 325

20 837

58 527

15 139

Montant total

des factures

concernées TTC

33 591 564

4 853 344

3 771 478

-255 214

-1 304 697

7 064 910

28 485 900

2 682 525

1 062 155

490 695

3133 291

7 368 666

Pourcentage du

montant total

des achats de

l'exercice HT

20,91 %

3,02 %

2,35 %

-0,16 %

-0,81 %

4,40 %

Pourcentage du

chiffre d'affaires

de l'exercice HT

11,91 %

1,12 %

0,44 %

0,21 %

1,31 %

3,08 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des

factures exclues

121

N/A

Montant total des

factures exclues TTC

410 104

N/A

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou L.443-1 du code de commerce)

Délais de paiement

utilisés pour le calcul

des retards

de paiement

Délais contractuel : Non

Délais légaux : Loi LME

Délais contractuel : Non

Délais légaux : Loi LME

X - PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE ET CESSION

La société Bastide le Confort Médical a procédé à des prises de contrôle au cours de l'exercice clos le

30 juin 2023.

Les prises de participations sont présentées au chapitre II dans le paragraphe « Evènements

significatifs survenus au cours de l'exercice clos ».

XI – ACTIONNARIAT SALARIE

Le montant du capital social détenu par les salariés au 30 juin 2023 est de 12.196 actions ordinaires

au titre de la participation et de 4.591 actions de préférence inscrites au nominatif.

La loi de simplification du droit des sociétés du 19 juillet 2019 a supprimé l'obligation faite aux sociétés

par actions dont les actions détenues par les salariés représentent moins de 3 % du capital social de

convoquer tous les trois ans une assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur

une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise. Cette

obligation est toutefois maintenue lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en

numéraire.

XII – INFORMATIONS SOCIALES

Ces informations sont explicitées au chapitre XV dans la déclaration de performance extra financière.

XIII – RISQUES DE L'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE

1. Nature et facteurs de risques

Dans le cadre des objectifs définis par la Direction Générale, le groupe Bastide a une approche

prudente et responsable à l'égard de ses risques. Leur revue exhaustive a permis de mettre en

évidence les risques significatifs et pertinents au regard de l'activité tels qu'ils sont décrits ci-après.

Catégorie de risques

Facteurs de risques

Probabilité

Impact

•

Risques liés à l'activité

•

Risques réglementaires

•

Risques liés à l'innovation

•

Risque de réputation

•

Risque de déconventionnement

et perte d'autorisation

•

Fort

•

Modérée

•

Modéré

•

Faible

•

Modéré

•

Modéré

•

Faible

•

Fort

•

Risques financiers

•

Risque lié à l'inflation

•

Risque de contrepartie

•

Risque de liquidité

•

Risque de taux d'intérêt

•

Fort

•

Faible

•

Faible

•

Faible

•

Modéré

•

Faible

•

Faible

•

Modéré

•

Risques liés aux systèmes

d'informations

•

Indisponibilité totale des systèmes

d'informations (cyberattaque),

•

Fuite d'informations confidentielles

et stratégiques.

•

Faible

•

Faible

•

Modéré

•

Modéré

•

Risques organisationnels

•

Risques liés à la gestion des ressources

humaines

•

Disponibilités/approvisionnement

des dispositifs médicaux

•

Faible

•

Faible

•

Modéré

•

Modéré

1.1. Risques liés à l'activité

Risques règlementaires

Identification et description du risque

Le Groupe Bastide Le Confort Médical intervient principalement en France dans le secteur de la

santé, réglementé et régulé par les administrations centrales tant sur le contenu des activités que

sur leur tarification. En France, plus de 70 % de son chiffre d'affaires est en effet facturé auprès de

l'Assurance maladie et des assurances complémentaires. Une description de ce secteur est précisée

au paragraphe 3.4.1.1.

Le Groupe - tout comme les autres acteurs du secteur - ne bénéficie que d'une faible visibilité sur

les politiques de santé publique et de prise en charge des thérapies en ville dont les tarifs sont fixés

par le Comité Economique des Produits de Santé (CEPS) après consultation des acteurs du secteur

(usagers, fabricants, distributeurs, …). Ainsi depuis dix ans, le secteur d'activité fait systématiquement

l'objet de baisses de tarifs significatives concernant l'ensemble des prises en charge à domicile. Ces

baisses tarifaires sont brutales, liées notamment à l'évolution de l'Objectif national de dépenses

d'assurance maladie (ONDAM) et à la Loi de Financement de la Sécurité Social élaborée par le

Gouvernement, adoptée annuellement par le Parlement et mis en œuvre – pour ce qui concerne les

dispositifs médicaux – par le CEPS.

A titre d'illustration, les tarifs de remboursement du traitement de l'apnée du sommeil ont subi une

baisse globale moyenne de 9 % au 1^erseptembre 2021.

Mesures de gestion

Dans ce contexte, il peut être difficile d'anticiper avec précision les baisses de tarifs à venir pour

chaque prise en charge et d'appréhender ses conséquences sur le plan d'affaires du Groupe. Pour

anticiper ces difficultés, Bastide s'est fortement investi au niveau de la profession par son adhésion et

sa participation en tant qu'administrateur à la principale organisation professionnelle (la FEDEPSAD)

de sorte à être informé le plus tôt possible de tout changement tarifaire. Dans ce cadre, le Groupe

participe activement aux discussions des tarifs inscrits à la LPPR avec le CEPS et mène de nombreuses

actions de sensibilisation des acteurs décisionnaires aux thématiques de la dépendance et de la

prise en charge de patients à domicile.

Par ailleurs le Groupe opère une orientation stratégique en diversifiant ses sources de revenus

(étranger, tarifs non règlementés…) de sorte à réduire progressivement le risque tarifaire et les

impacts résultant de chaque abaissement des conditions de remboursement.

Risques liés à l'innovation

Identification et description du risque

Les principales activités du Groupe consistent en la mise à disposition au domicile du patient d'un

dispositif médical et de l'organisation d'un suivi et d'une éducation thérapeutique du patient.

Le Groupe ne fabrique aucun dispositif médical et n'a pas vocation à le faire à l'avenir. Il est donc

tributaire de l'évolution de son environnement technologique et règlementaire.

Ainsi, de nouveaux traitements et de nouvelles technologies apparaissent pour la prise en charge

des patients pouvant entraîner de nouveaux modèles de prises en charge remettant en cause

l'intervention du Groupe auprès du patient (notamment avec des technologies plus autonomes

diminuant la nécessité d'une intervention humaine : télé-observance, dispositifs autonomes, …).

Par ailleurs, au-delà des technologies, de nouveaux types d'organisation de la prise en charge peuvent

également impacter les activités du Groupe (modèle de location de dispositifs médicaux passant à

l'achat, appels d'offre…).

Mesures de gestion

Le Groupe a mis en place une organisation dédiée pour déployer sa stratégie d'innovation qui

s'articule autour de deux objectifs : contribuer à son excellence opérationnelle et créer de nouvelles

offres dans ses métiers traditionnels et les nouveaux métiers.

Pour cela, elle s'appuie notamment sur son département innovation (Bastide Innovation, Care Innov)

qui agit comme catalyseur pour détecter et étudier les tendances émergentes et systémiques.

Par ailleurs, le Groupe adapte continuellement sa démarche d'innovation et investit chaque année

notamment dans ses outils numériques pour fluidifier et optimiser les parcours.

Par son expansion au-delà des frontières une politique de diversification des lignes de produit, le

Groupe réduit son risque d'exposition à ces facteurs.

Risques de réputation

Identification et description du risque

La division « collectivités de santé » du Groupe Bastide opère dans un environnement exposé

politiquement, judiciairement et médiatiquement à la suite des allégations portées par M. Victor

Castanet sur le fonctionnement d'ORPEA et les relations entre la Société et ce groupe d'EHPAD. La

Société s'est exprimée publiquement sur cette question en indiquant avoir exécuté ses prestations

dans le strict respect de ses relations contractuelles.

Le Groupe ne peut néanmoins exclure d'être entendu dans le cadre des développements judiciaires

de cette affaire et de subir à cette occasion un risque réputationnel.

Le Groupe Bastide a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Claude Brdenk - en qualité de

Directeur Général Adjoint en charge des Opérations et du développement pour motif personnel.

Mesures de gestion

Le Groupe a mis en œuvre les contrôles et procédures usuelles (KYC et évaluations Loi Sapin II) afin

de s'assurer de la maîtrise de ses risques. Les conditions commerciales des relations avec les acteurs

publics ou privé du secteur des EHPAD sont respectueuses de l'environnement règlementaire. Le

Groupe n'anticipe donc pas une mise en jeu de sa responsabilité dans ce cadre.

Par ailleurs, les activités du Groupe auprès de ces acteurs restent très limitées au regard de l'ensemble

de ses activités (moins de 20 % du CA). La survenance d'un éventuel risque réputationnel aurait donc

un impact très limité sur le Groupe et n'affecterait probablement pas ses autres activités. Par ailleurs,

la Société n'identifie aucun risque de déconventionnement ou de perte d'autorisation lié à ce facteur

réputationnel.

Identification et description du risque

•

Pour que leurs activités soient prises en charge par l'Assurance Maladie en France, les sociétés

du Groupe bénéficient d'un conventionnement avec cette dernière qui se matérialise par un

agrément délivré par les organismes d'assurance maladie du régime obligatoire. Ce dispositif

ainsi que la prestation associée sont définis par les Articles L160-13, L161-36-4, L162-1-21, L162-

16-7, L162- 21-1, D161-13-2 à D161-13-5 du Code de la Sécurité sociale, et Art. 83 de la Loi 2016-

41 du 26 janvier 2016. L'agrément est délivré établissement par établissement par les Caisses

Régionales d'Assurance Maladie (CRAM) concernées, sans limite de durée, et permet donc à

chacun de facturer la caisse primaire d'assurance maladie dont dépend chaque patient.

Un agrément peut être suspendu ou retiré par les organismes d'assurance maladie en cas de

mauvaises pratiques de facturation ou de prises en charge de patients.

Depuis sa création, le Groupe n'a jamais fait l'objet de ce type de mesure.

•

Les sociétés du Groupe sont soumises au cadre législatif et règlementaire encadrant la

relation avec les sociétés commercialisant de produits de santé et les professionnels de

la Santé (Loi du 29 décembre 2011 relative au renforcement de la sécurité sanitaire du

médicament et des produits de santé, dite « Loi Bertrand » et codifiée à l'article L4113-6 du

Code de la santé publique)

•

En outre, la dispensation de l'oxygène nécessite des autorisations spécifiques délivrées par

les Autorités Régionales de Santé (ARS).

•

A l'étranger, les filiales du Groupe répondent à des obligations généralement similaires et

adaptées au cadre règlementaire du Pays.

Mesures de gestion

Le Groupe a mis en place différents outils permettant de limiter l'ensemble de ces risques et leurs

conséquences par différentes actions.

En tout premier lieu le Groupe assure la délivrance d'une prestation répondant aux standards

qualitatifs requis afin de garantir son agrément. En ce sens, les diligences effectuées par le service

Qualité, adossées aux vérifications de contrôle interne, permettent de garantir la conformité et

l'efficacité opérationnelle. Les pratiques sont audités périodiquement par des tiers indépendants en

vue de l'obtention de ses labélisations ISO et QUALIPSAD. Le Conseil d'Administration est informé par

des remontées régulières du bon fonctionnement de l'entreprise et à défaut des mesures correctrices

mises en œuvre.

En outre, des dispositifs de prévention ont été adoptés en amont (code d'éthique, politique de frais

et dépenses professionnelles, collaborateur dédié à la compliance et au whisthleblowing, formations

périodiques, dispositif d'alerte…) et en aval (inspections qualité, dispositifs de contrôle obligatoire…).

En dernier lieu, des campagnes de formation ont été développés en interne tant pour garantir une

facturation régulière que l'usage de pratiques conformes à la règlementation.

1.2 Risques financiers

Risques liés à l'inflation

Identification et description du risque

La conjoncture inflationniste actuelle pourrait avoir une incidence négative sur les résultats du

Groupe :

–

Les coûts d'activité de Bastide reposent essentiellement sur la main d'œuvre et aux coûts liés

à leurs déplacements auprès des patients (pour lesquels il s'agit principalement du coût de

l'énergie) ;

–

La hausse des autres coûts des matériaux a une incidence moindre sur la profitabilité du

modèle. Une part significative des actifs exploités étant immobilisés, la revalorisation du

coût de ces approvisionnements aura une incidence modérée et progressive sur les charges

d'amortissement du Groupe ;

–

Par ailleurs le Groupe ne peut pas librement répercuter la hausse de ses coûts sur ses prix de

vente pour la part du chiffre d'affaires soumise à une tarification fixée par les états (notamment

sur le territoire Français, cf. § Risque Règlementaire).

Mesures de gestion

Des actions sont menées par le syndicat professionnel auprès des organismes tutélaires Français

pour atténuer ces risques par des demandes de moratoires sur des baisses de tarifs. En outre le

Groupe met en œuvre des plans de réduction de coûts permettant de préserver les marges de

l'entreprise tout en conservant ses avantages compétitifs. A l'étranger, notamment au Royaume-Uni,

les clauses d'indexation de coûts sont activées auprès du NHS afin de répercuter le coût de l'inflation

sur les tarifs pris en charge.

Risque de taux d'intérêts

Identification et description du risque

Il est rappelé que la Société porte une dette nette bancaire (syndiquée et bilatérale) assortie

d'emprunts obligataires pour un montant total de 314 millions d'euros hors engagements de loyers.

Ces emprunts sont destinés à financer l'ensemble des activités propres du groupe dans le cadre de

sa croissance organique mais aussi la croissance externe.

La politique de gestion des taux est coordonnée, contrôlée et gérée de manière centralisée, avec

pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la maitrise de la volatilité de la charge

financière. Le Groupe Bastide utilise les divers instruments disponibles sur le marché.

Au niveau du Groupe, la proportion des emprunts bancaires est intégralement à taux variable

(EURIBOR 3M flooré à zéro plus la marge de crédit dépendant du levier DFN/EBITDA).

Le détail des dettes bancaires et obligataires figure en annexe des états financiers consolidés arrêtés

au 30 juin 2023.

Mesures de gestion

La société Bastide Le Confort Médical a procédé le 16 novembre 2021 au refinancement de sa dette

bancaire. Le contrat nouveau de crédits syndiqué prévoit notamment un covenant unique gouverné

par le respect d'un ratio de levier (désigné par les Dettes Financières Nettes Consolidées à la date du

calcul du ratio / EBITDA Consolidé des 12 derniers mois) inférieur à :

•

4,0 30 juin 2023 (sous condition d'acquisitions réalisées durant la période) ;

•

3,50 à compter du 31 décembre 2023.

Le ratio de levier est testé tous les semestres et est calculé hors effet de la norme IFRS 16, proforma

des retraitements antérieurs applicables selon IAS 17. A la date du 30 juin, le covenant en vigueur est

respecté.

Le risque sur les taux d'intérêts liés aux emprunts reste limité du fait des couvertures mises en place

bien que l'examen des anticipations d'évolution des taux directeurs, en croissance depuis plusieurs

mois, conduise à une hausse du coût global du financement pour le Groupe. Le Groupe a confié à

un expert financier indépendant l'appréciation de l'efficacité de ses couvertures sur l'ensemble de

ses actifs et passifs, y compris non financiers. Les conclusions sont annuellement examinées par le

comité d'audit lors de sa revue des risques. Il préconise ainsi les évolutions à attendre du schéma et

de la stratégie de couverture.

La sensibilité de l'évolutions du taux EURIBOR 3M sur le coût du financement, en lien avec les

couvertures souscrites, est détaillée dans l'annexe des comptes consolidés.

Par ailleurs, la part réservée à des placements financiers par Bastide Médical n'est pas significative et

en conséquence le Groupe n'est pas exposé.

Risques de contrepartie

Identification et description du risque

Les opérations de relance et de recouvrement des créances clients sont assurées par les services

internes du Groupe. Les encours clients sont constitués exclusivement de créances domestiques

disposant d'une contrepartie dans la même devise que celle utilisée pour la facturation, quel que soit

le pays.

Le risque client est modéré compte tenu d'une part d'une absence de dépendance vis-à-vis d'un seul

client :

•

L'activité visée par le tiers payant, couvrant près de 70 % de l'activité du Groupe, est

principalement réalisée par les systèmes gouvernementaux d'assurance maladie et les

mutuelles ou assurances privées. Il est en outre fragmenté et individualisé par prestation ou

service réalisé par le Groupe pour chaque patient ;

•

Par ailleurs, les vingt clients les plus représentatifs du Groupe Bastide, hors Assurance maladie

et régimes complémentaires, ne représentent qu'environ 1/3 de l'activité non couverte par le

tiers payant ;

•

En fin les 5 plus gros clients du Groupe (hors Assurance maladie) représentent moins de 8 %

du chiffre d'affaires de la Société et part encore moins importante de sa marge opérationnelle.

Mesures de gestion

Le Groupe met en œuvre des procédures de contrôle interne préventives visant à le prémunir contre

l'ouverture de comptes insolvables. En outre un ensemble de mesures de supervision visent à suivre

l'évolution et le plafonnement des en-cours clients afin de garantir un niveau d'exposition acceptable.

Ces en-cours sont définis en fonction de la nature de la contrepartie (particulier, professionnel privé,

professionnel public…), du volume d'affaires traité avec cette contrepartie et du risque globalement

acceptable au regard des engagements financiers du Groupe. Le Groupe Bastide n'a pas eu à

constater de défaillance importante sur l'exercice clos au 30 juin 2023.

Risque de liquidité

Identification et description du risque

Au 30 juin 2023, la société dispose d'un contrat de crédits syndiqué et de lignes de financement

ouvertes et tirables, incluant endettement financier bilatéral et locations financières.

Le contrat de crédits principal s'établir comme suit : le montant de la 1ère tranche amortissable est

fixé à 25 m€, celui de la seconde tranche remboursable in fine s'élève à 170 m€, et enfin 80 m€ sous

format RCF.

La maturité des tranches du contrat de crédits a été initialement fixée en novembre 2024, deux

années potentielles supplémentaires restant à la main des prêteurs sur demande de l'emprunteur.

Le Groupe a ainsi formulé une première demande d'extension du terme du crédit auprès de l'agent

du crédit en octobre 2022 qui a été acceptée, portant l'échéance du contrat de crédits en novembre

2025. Une seconde demande de prorogation a été soumise aux prêteurs en octobre 2023, permettant

de porter l'échéance en novembre 2026.

Par ailleurs le Groupe a procédé au remboursement d'une échéance obligataire de 25 M€ en juillet

2023. Considérant sa situation de crédits satisfaisante au regard des conditions de financement, le

Groupe a obtenu de la part de banques absentes du club-deal des participations additionnelles dont

les conditions sont alignées sur le contrat de crédits initial et a procédé le 26 octobre 2023 à la mise

eb place d'une obligation relance de 26.7 M€. Ces ressources visent à assurer le financement de la

croissance du Groupe et les flux de trésorerie excédentaires accumulés permettront de faire face à

l'échéance du remboursement obligataire de janvier 2024 pour un montant de 25 M€.

Le risque encouru par le Groupe pourrait résider dans le fait de ne pas trouver de financement lui

permettant d'asseoir sa stratégie de croissance.

Mesures de gestion

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure

de faire face à ses échéances à venir. Afin de servir ses ambitions de croissance externe et afin de

maintenir son risque de liquidité à un niveau maitrisé, le Groupe étudie périodiquement les ressources

permettant d'accroitre ses capacités de tirage. A ce stade, le Groupe a identifié suffisamment d'intérêt de

la part de contreparties financières pour servir ses options de financement sur les prochains exercices

mais il a aussi réorganisé sa stratégie de gestion d'actifs afin de réduire l'endettement net du Groupe.

1.3 Risques liés aux systèmes d'informations

Indisponibilité totale des systèmes d'informations

Identification et description du risque

Comme de nombreux groupes, Bastide Médical est exposé au risque d'exposition de ses systèmes

d'information. Ainsi, ce n'est pas une spécificité propre mais les enjeux associés à ce risque qui

conduisent à le détailler dans ce paragraphe. Pour l'exercice 2022-2023, aucune attaque majeure,

qui aurait eu pour effet d'impacter la disponibilité des systèmes d'informations, n'a été subie par les

sociétés du Groupe.

Compte tenu de l'informatisation élevée de l'ensemble des processus (notamment prise en charge

des patients et facturation), industriels et administratifs, le Groupe se situe dans un contexte fort

d'exposition de ses systèmes d'informations en raison de :

•

l'utilisation de solutions Cloud par les collaborateurs ;

•

la nécessité d'une interface informatique pour formaliser un lien avec les patients ;

•

des liens avec ses filiales ;

•

l'utilisation de nouveaux outils collaboratifs (solutions de mobilité) ;

•

l'augmentation de la part de télétravail.

Une cyberattaque conduirait selon son importance, à une indisponibilité partielle ou totale des

systèmes d'informations du Groupe. Selon la gravité de cette attaque, celle-ci pourrait être de nature

à priver le Groupe de ses moyens opérationnels (programmation des tournées auprès des patients

et des clients, supervision à distance de certains dispositifs médicaux connectés « non-critiques »)

mais aussi comptables (dont notamment la facturation et l'encaissement).

Mesures de gestion

Au niveau du Groupe il est à préciser que les systèmes entre pays sont indépendants, la chute de l'un

n'entraînant pas implicitement la chute des autres.

Outre cette segmentation globale, diverses mesures préventives ont été mises en place quant à

l'architecture du système mais aussi des outils de sécurité locale (sécurité et cryptage des postes,

autorisations, pare-feu, antivirus…). L'existence d'un serveur virtuel de secours distant dans un

environnement hautement sécurisé et une procédure d'urgence garantissent la continuité du service,

même dans les situations les plus critiques est en œuvre.

Des tests périodiques de ce système sont effectués par des tiers habilités à cet effet. Les éventuelles

failles sont diagnostiquées afin qu'une réponse y soit apportée dans les meilleurs délais.

Le conseil d'administration est informé une fois par an sur l'état global de la sécurité par le Directeur

des Systèmes d'information du Groupe.

Fuite d'informations confidentielles et stratégiques

Identification et description du risque

Les informations concernées peuvent être :

•

stratégiques, c'est-à-dire qu'une fuite aurait un impact significatif sur l'activité du Groupe par

exemple un projet d'acquisition, le développement de nouveaux produits ou lignes de service ;

•

soumises à un cadre réglementaire, par exemple une fuite de données sensibles au niveau

des ressources humaines, données clients, anonymisation de données de santé des patients,

contraintes par le Règlement Général sur les Données Personnelles (RGPD).

Ces informations peuvent faire l'objet de menaces internes (exemples : malveillance, vol de données)

ou externes (exemple : cyberattaques).

Par ailleurs l'ensemble des données de santé des patients sont anonymisées et soumises en France

au protocole de certification HDS (Hébergeur de Données de Santé). A l'étranger aussi le niveau de

protection des données personnelles médicales requiert des niveaux de certification faisant partie

des standards les plus élevés.

Une fuite d'informations aurait un impact négatif sur l'image du Groupe et pourrait lui faire perdre

de réelles opportunités de développement.

Cette fuite d'informations pourrait également engendrer des sanctions financières par les autorités

administratives compétentes dans leurs domaines.

Mesures de gestion

Le Groupe a mis en place, pour limiter ces risques et répondre aux contraintes réglementaires,

des dispositifs tels que par exemple la cartographie des informations confidentielles et la mise

en conformité au RGPD. Il utilise également des serveurs sécurisés dédiés pour le traitement de

l'ensemble des données de santé.

La conformité de l'ensemble de ces paramètres est, tout comme pour les risques de sécurité informatique,

traité une fois par an par le Conseil d'Administration sur rapport du Directeur des systèmes d'information.

1.4 Risques organisationnels

Risques liés à la gestion des ressources humaines

Identification et description du risque

La performance dans la durée du Groupe dans un environnement délivrant des services médicalisés

reposenotammentsurlaqualitédesescollaborateurs,leurscompétencestechniquesetleurengagement.

Dans ses activités, Bastide Médical est ainsi exposé aux risques de ne pas pouvoir attirer et conserver

les compétences requises et faire évoluer ces compétences.

Ces risques peuvent engendrer notamment des insuffisances dans :

•

le niveau ou la qualité des formations ;

•

la gestion des carrières et des opportunités ;

•

la reconnaissance des performances et des contributions, notamment dans certaines filières

d'expertise.

Cependant le Groupe ne souffre pas à ce jour d'un turnover susceptible de mettre en péril son activité

notamment :

–

Du fait que le turnover le plus significatif est observé sur les catégories de personnel présentant

les profils les moins techniques et expérimentés ;

–

En raison de la diversité des compétences des salariés et de l'absence d'enjeu autour d'un

savoir-faire clé concentré auprès d'un petit Groupe de personnes ;

–

Mais aussi car l'absence d'activité de recherche, l'existence d'un capital technologique ou

l'exercice d'une activité fortement règlementée réduisent l'exposition du Groupe à la fuite de

personnels stratégiques.

Mesures de gestion

Au travers de sa charte des RH, le Groupe Bastide s'est engagé sur trois piliers : la responsabilité et

l'éthique, l'épanouissement, et le capital humain.

Notre politique s'attache ainsi à identifier, attirer et développer les compétences de chacun de

ses collaborateurs en leur offrant un projet professionnel global reposant sur un ensemble de

valeurs (bienveillance, solidarité, éthique, transparence…), de mesures (santé et sécurité, formation,

animation) de principes fonctionnels (exigence et équilibre, dialogue, objectivité) mais aussi

organisationnels (recrutement, rémunération…).

Cette démarche donne les meilleures chances au Groupe d'apporter de nouvelles compétences tout

en faisant évoluer positivement ses méthodes de travail. En toute occasion, le bon équilibre de ces

principes renforce la motivation des collaborateurs et la recherche continue de l'excellence.

Risques liés aux approvisionnements

Identification et description du risque

Le Groupe peut être exposé conjoncturellement à des difficultés d'approvisionnement de certains

dispositifs médicaux. Ainsi des difficultés ont pu être rencontrées au cours du dernier exercice

dans certaines géographies dans le domaine du traitement de l'apnée du sommeil en raison d'une

problématique de matériovigilance d'un fabricant (Philips) conjugué à une pénurie mondiale de

certains composants électroniques.

Ce risque demeure structurellement toutefois assez modéré compte tenu des nombreuses sources

d'approvisionnement possibles pour l'ensemble des activités du Groupe.

Mesures de gestion

Le Groupe essaie de multiplier ses sources d'approvisionnement (y compris en exploitant la

diversification géographique) pour éviter de se retrouver dans ce type de situation.

Le fort développement à l'international du Groupe lui a permis de réduire encore ce risque en

renforçant sa visibilité pour les fabricants.

2. Procédures de contrôle mises en place par la Société

Le contrôle a pour objet de veiller raisonnablement à ce que les actes de gestion ou la réalisation

des opérations ainsi que le comportement des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre du respect

de la réglementation et des règles et principes auxquels la Société souhaite voir se conformer ses

membres.

Le contrôle interne vise à assurer la réalisation d'un certain nombre d'objectifs qui sont :

–

la conformité aux lois et règlements, normes internes et bonnes pratiques applicables ;

–

l'application des instructions, orientations et objectifs fixés par la Direction Générale,

notamment en matière de politique de prévention et de maîtrise des risques ;

–

de concourir à la préservation des actifs du Groupe ;

–

le bon fonctionnement des processus internes de la Société,

–

la fiabilité des informations notamment financières et comptables communiquées à des fins

internes ou externes, devant refléter la situation de la Société et de son patrimoine de façon

sincère et conformément aux référentiels comptables en vigueur.

L'un des objectifs du système de contrôle est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité

de l'entreprise, l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Les dispositifs

mis en œuvre contribuent ainsi à réduire les risques d'erreurs ou de fraudes.

Cependant, comme tout système de contrôle il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques

sont totalement éliminés. En effet, la Société est soumise aux contraintes inhérentes à tout processus

mis en œuvre par des personnes humaines et aux contraintes de ressources humaines et matérielles

dont celle-ci peut disposer.

La Direction Générale est soucieuse de voir développer au sein du Groupe, un certain nombre de

valeurs et de principes éthiques auxquels elle est très attachée. Elle souhaite que l'ensemble des

collaborateurs du Groupe puisse toujours se conformer à la réglementation applicable dans les

différents domaines.

Le périmètre concerné par le présent rapport comprend l'ensemble des sociétés présentes dans le

périmètre de consolidation des comptes au 30 juin 2023.

Les entités de petite taille sont autorisées au cas par cas par la Direction Générale à mettre en œuvre

un système de contrôle interne adapté en s'appuyant sur un référentiel de principes de contrôles

clés allégés mais garantissant un niveau de confiance satisfaisant.

Le contrôle repose sur des procédures internes de contrôle et d'autorisation, ainsi que des procédures

externes. Ces procédures sont consignées au sein du référentiel de qualité de l'entité qui sert de

socle documentaire au dispositif mis en œuvre.

2. 1.

Les procédures internes de contrôle et d'autorisation

Les acteurs privilégiés du contrôle interne sont le Conseil d'administration, le comité d'audit, la

Direction Générale et la Direction Financière.

La société a mis en place des outils visant à assurer ce contrôle interne au niveau de la Direction

Générale et opérationnelle.

2.1.1. Mise en place de programmes de contrôle

2.1.1.1. Au niveau de la Direction Générale

Les services administratifs, de la Société sont placés sous l'autorité de la Direction Générale, assistés

par les services supports du Groupe.

Les données comptables et budgétaires trimestrielles (ou selon le cas, semestrielles) sont examinées

et analysées régulièrement avec le service comptable de la Société. Lors de ces examens, le risque

d'exposition financière de l'entreprise fait aussi l'objet d'une analyse documentée par le responsable

des services financiers qui en réfère à la Direction Générale.

Des réunions d'analyse et d'évaluation sont organisées avec les responsables des différents

services administratifs et commerciaux de la société au cours desquelles sont effectuées des revues

budgétaires et des revues stratégiques (annuellement et autant que de besoin). Les programmes

d'investissement sont définis avec ces différents responsables.

La Société assure, dans le cadre de sa direction juridique et en collaboration avec ses conseils

habituels, le traitement des dossiers et/ou contentieux de la Société susceptible de générer des

risques significatifs, l'assistance juridique de la Société et de ses filiales. Elle veille au niveau de ses

couvertures en matière d'assurance.

2.1.1.2. Au niveau opérationnel

Le contrôle interne est effectué au moyen de méthodes adéquates définies par la Direction Générale,

et précisées en détail pour chaque activité afin qu'elles soient adaptées aux spécificités internes ou

externes de la Société. Ces méthodes tendent donc à répondre aux spécificités desdites activités.

Ces méthodes sont notamment le contrôle mensuel des factures à établir permettant de valider la

facturation des activités, le contrôle continu en comptabilité pour établir les situations comptables

bimensuelles et trimestrielles ; elles portent également sur les moyens de paiement qui sont générés

par le logiciel de gestion sans intervention manuelle.

Les autres procédures de contrôle interne peuvent porter sur des fonctions de support, le contrôle

opérationnel, le domaine informatique, juridique, la qualité…

La Société dispose sur intranet d'un site dédié à la qualité ce qui participe au respect des procédures

de contrôle interne.

Différents services déposent régulièrement sur ce site des procédures et instructions relatives à

l'ensemble de l'activité opérationnelle de la Société.

L'ensemble des services administratifs actualisent régulièrement ces procédures chaque fois que

cela est nécessaire.

Un contrôle existe préalablement ou simultanément à l'exécution des opérations pour chaque

collaborateur dans le cadre des actes qu'il exécute dans sa fonction ou mission professionnelle et

par sa hiérarchie.

Une politique qualité a été mise en place depuis plusieurs années et concerne aujourd'hui l'ensemble

de l'activité de la Société. Le service qualité est le relais entre la Direction Générale et les services

administratifs et acteurs opérationnels de la Société.

Les procédures élaborées par chaque service sont visées par la Direction Générale et le service

qualité. Puis, ce dernier relaie la nouvelle procédure auprès de l'ensemble des collaborateurs.

Le service qualité intervient périodiquement au sein des agences, pôles, plateformes et services afin

de s'assurer du bon respect des procédures.

Lors de l'intégration de nouveaux collaborateurs, des formations sont dispensées, qui contribuent à

diffuser les valeurs de la société et les instructions dans les domaines concernés.

Des séminaires et journées de travail sur des thématiques définies par la Direction Générale et

l'encadrement sont organisés annuellement avec les directeurs ou responsables de services afin de

diffuser et rappeler largement les valeurs et les instructions de la société à respecter.

L'ensemble de ces valeurs et instructions se retrouve sur le site intranet dédié évoqué ci-dessus.

Chacun des responsables des services du groupe veillent au contrôle interne de leur unité.

Leur rôle s'inscrit dans un processus d'amélioration continue du contrôle interne et consiste à

accompagner dans leur mise en œuvre des standards du contrôle interne du groupe et à coordonner

les travaux sur le contrôle interne dans leur service.

Les éventuels écarts constatés par rapport aux objectifs déterminés donnent lieu, le cas échéant, à la

mise en place d'actions correctives.

Les agences, pôles et plateformes de la société Bastide le Confort Médical n'ont pas d'autonomie

de gestion, ni de responsabilité dans le processus de décision. Ils dépendent des différents services

administratifs placés sous l'autorité de la Direction Générale.

2.1.2. Les acteurs privilégiés du contrôle interne

Les acteurs privilégiés du contrôle interne sont :

–

le Conseil d'Administration

–

Le Comité d'audit qui s'assure notamment des systèmes de contrôle interne et de gestion des

risques, en communiquant périodiquement son rapport du suivi de ces missions - l'auditeur

interne qui réalise des audits sur les différents sites de la société Bastide Le Confort Médical

afin de s'assurer du respect des procédures de contrôle interne,

–

les différents responsables des services administratifs du Groupe, chargés de veiller au respect des

objectifs et à l'information de la Direction Générale, notamment le service financier et comptable,

–

la Direction des Services informatiques, chargée de veiller au bon fonctionnement des

systèmes d'information. Elle veille à l'exploitation du système d'information, à la sécurité du

système d'information, à la sauvegarde et l'archivage des données, à la mise en place d'un

plan de secours informatique,

–

les directeurs et responsables opérationnels (de région et de division),

–

le service qualité qui intervient :

•

en encadrant la mise en place de procédures et,

•

en procédant à des audits qualité au sein des agences et pôles.

2.1.3. Les outils privilégiés du contrôle interne

Le contrôle mis en place au sein de la Société s'appuie sur les outils suivants :

–

l'établissement de situations comptables semestrielles,

–

une revue régulière de points définis par la Direction Générale incluant les indicateurs qualité

pouvant concourir à l'appréciation de l'atteinte des objectifs du système général de contrôle

interne,

–

le respect des politiques définies par la Direction,

–

la prévention des erreurs et des fraudes,

–

la sincérité et l'exhaustivité des informations financières.

La Société met en œuvre des reportings mensuels comptables et financiers, analysés avec les

directeurs et responsables concernés. Ces reportings mensuels permettent de mesurer le niveau

d'activité de la Société et la rentabilité commerciale (tableaux de suivi du chiffre d'affaires, des marges

par division commerciale).

L'ensemble de ces informations est un outil ayant pour objectif de permettre à la Direction de faciliter

la gestion de la Société.

Des réunions d'analyse et d'évaluation sont organisées avec les directeurs et responsables des

divisions concernées, au sein des comités de direction ou de comités d'exploitation et des revues

budgétaires (annuellement).

La Société organise des réunions d'analyse et d'évaluation sur tout sujet méritant une intervention

ponctuelle.

Le Groupe a mis en place un code éthique et de lutte contre la corruption promouvant notamment

des valeurs d'honnêteté, de compétence, de qualité et du service.

L'ensemble des procédures existe, cependant elles ne sont pas toutes documentées.

2. 2.

Les procédures externes de contrôle

2.2.1. Les organismes de contrôle et de tutelle

Des contrôles peuvent exister par des organismes extérieurs portant sur l'exploitation :

•

les organismes de sécurité sociale : les caisses primaires d'assurance maladie et Caisses

d'assurance retraite et de la santé au travail concernant la facturation de l'activité tiers payant

et prise en charge au titre de la liste des produits et prestation remboursables,

•

l'Agence Régionale de Santé (ARS) pour l'activité liée à l'oxygénothérapie,

•

l'organisme agréé de Certification qui valide et certifie que l'activité de la Société peut être

certifiée ISO 9001 pour ces activités de prestations.

2.2.2. Les Commissaires aux comptes

Ils ont une mission permanente et indépendante de vérifier les valeurs et documents comptables de

la société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur, ainsi que de vérifier la

concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de

gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation

financière et les comptes de la société. La société est dotée de plusieurs commissaires aux comptes,

conformément à la législation qui lui est applicable.

Les Commissaires aux comptes effectuent un examen des comptes semestriels et effectuent un

audit des comptes au 30 juin.

La Société recourt par ailleurs aux services des Commissaires aux comptes dans la limite de

la réglementation, pour des interventions ponctuelles dans le cadre des services autres que la

certification des comptes.

2.2.3. Les prestataires extérieurs spécialisés

La Société se réserve par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés

notamment à des conseils juridiques. Ces prestations couvrent par exemple le domaine social et

fiscal.

XIV – MONTANTS DES PRETS A MOINS DE TROIS ANS INTER

ENTREPRISES

La Société et ses filiales n'ont pas eu recours à ce dispositif légal.

XV – INJONCTIONS OU SANCTIONS PECUNIAIRES POUR DES

PRATIQUES ANTI-CONCURRENTIELLES

La Société et ses filiales n'ont fait l'objet d'aucune injonction ou sanctions pécuniaires par l'Autorité

de la concurrence.

XVI –DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Ce chapitre est développé dans la déclaration de performance extra financière.

Lecture va vous être donnée des rapports des commissaires aux comptes, sur les comptes annuels

donnant un avis quant à la régularité, à la sincérité et à l'image fidèle du résultat des opérations de

l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la clôture de cet

exercice.

Nous ouvrirons ensuite le débat, puis nous passerons au vote des projets de résolutions qui vous ont

été présentés et que nous vous invitons à approuver.

Nous allons maintenant vous présenter notre rapport spécial.

DEUXIEME PARTIE

RAPPORT SPECIAL A L'ASSEMBLEE GENERALE

I – MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

Concernant la marche des affaires sociales de la Société, elle est décrite dans la partie générale de ce

rapport notamment au Chapitre 1.

II- ELEMENTS RELATIFS AUX AJUSTEMENTS DES OPTIONS

DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS EN CAS DE RACHAT

D'ACTIONS

NEANT

III–AUTORISATIOND'UNPROGRAMMEDERACHATD'ACTIONS

PAR LA SOCIETE

Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder à l'achat avec faculté de

subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément

aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et aux autres dispositions légales en

vigueur, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite

de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte

des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la

durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée

Générale du 14 décembre 2022.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

•

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Bastide le confort médical

par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de

liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;

•

de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement

dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions

acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

•

d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation

d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et

selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats

de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions

dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

•

d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la

Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

•

de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, suite à l'autorisation conférée par

l'Assemblée générale des actionnaires du 14 décembre 2022.

Ces achats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de

titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment,

sauf en période d'offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la

Société

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le

cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 70 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de

division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué

sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre

d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 52.202.500 €.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de

l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions,

de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,

d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir

d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de

l'action de la Société.

L'AssembléeGénéraleconfèretouspouvoirsauConseild'administration,avecfacultédesubdélégation

dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation,

pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme

d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue

des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des

marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une

manière générale, faire le nécessaire.

IV – AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE

D'ANNULER LES ACTIONS RACHETEES PAR LA SOCIETE DANS

LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L.22-10-62 DU CODE

DE COMMERCE

Ilestdemandéàl'Assembléegénérale,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespour

les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration

et du rapport des Commissaires aux comptes de :

1. donner au Conseil d'administration l'autorisation de réduire le capital social, sur ses seules

décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la

décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers

mois précédents, par annulation de toute quantité d'actions que la société détient ou pourra détenir

par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de

réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires

en vigueur,

2. fixer à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

3. donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser

les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social,

d'en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable

des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de modifier en

conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

4. décider que l'autorisation priverait d'effet, toute délégation antérieure ayant le même objet.

IV – PROPROSITION DE RENOUVELLEMENT DU MANDAT

D'ADMINISTRATEURS.

Le mandat des administrateur suivants arrivent à expiration :

–

Julie CAREDDA

–

Robert FABREGA

–

Kelly GUICHARD

Il est proposé à l'assemblée générale, sur proposition du Conseil et du Comité des nominations de

renouveler les mandats des administrateurs pour une nouvelle durée de trois ans et leur mandant

prendront fin alors de l'assemblée générale appelé à statuer sur les comptes clos au 30 juin 2026.

Fait à Caissargues

Le 16 octobre 2023

Le Conseil d'Administration

Monsieur Vincent BASTIDE

ANNEXE V

RRESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS

EXERCICESET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES

NATURE DES INDICATIONS

Exercice

30/06/2019

30/06/2020

30/06/2021

30/06/2022

30/06/2023

Exercice

I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

Capital social

3.305.196

3.305.974,95

3.306.788,55

3.309.983

3.309.983,55

Nombre des actions ordinaires existantes

et de préférence

7.344.880

7.346.611

7.348.419

7.355.519

Nombre des actions dividende prioritaire

(sans droit de vote) existantes

Nombre maximal d'actions futures à créer

- par conversion d'obligation

- par exercice de droits de souscription

- par les actions de préférence

7.000

19.000

24.200

22.600

571408

II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXER-

CICE

Chiffre d'affaires hors – taxes

205.771.010

240.444.025

276.523.540

249.781.235

239.097.334

Résultats avant impôts, part. des salariés

et dotations aux amort. Et provisions

14.567.000

27.243.887

14.567.446

5.093.155

-5.626.561

Impôts sur les bénéfices

- 1.699.737

- 1.269.487

- 1.880.728

-4.004.574

-4.618.854

Participation des salariés due au titre

de l'exercice

Résultat après impôts, part. des salariés

et dotations aux amort.et provisions

- 6.198.062

4.428.389

8.918.314

-345.103

-11.607.800

Résultat distribué

1.984.073

III RESULTAT PAR ACTION

Résultat après impôts, part. des salariés mais

avant dotations aux amort. Et provisions

-2,21

3,52

4,51

3,40

6,44

Résultat après impôts, part. des salariés

et dotations aux amort. Et provisions

-0,84

0,60

1.21

-0,05

-1.57

Dividende attribué à chaque action

0.27

IV PERSONNEL

Effectif moyen des salariés pendant l'exercice

1.564

1.681

1.761

1.678

1.571

Montant de la masse salariale de l'exercice

41.826.244

43.565.029

46.863.833

46.285.947

46.543.204

Montant des sommes versées au titre

des avantages sociaux de l'exercice

(sécurité sociale, œuvres sociales)

13.163.298

13.495.388

15.303.310

13.879.875

13.110.308

III - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2023

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce, nous avons

l'honneur de vous rendre compte des termes du rapport sur le gouvernement d'entreprise de notre

Société relatif à l'exercice clos le 30 juin 2023.

Le présent rapport a été établi par le Conseil d'Administration et a été préparé sur la base des

contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société, notamment les Directions Juridique

Financière et des Ressources Humaines.

1. Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère aux préconisations Middlenext, sous réserve des exclusions justifiées dans le

présent rapport, conformément à l'article L.225-37 du Code de Commerce.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, publié en décembre 2009 et

révisé en septembre 2016 et 2021, considérant qu'il est adapté à sa gouvernance et à la structure de

son actionnariat. Ce Code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).

Le Conseil d'Administration, conformément à la recommandation du Code de gouvernement

d'entreprise Middlenext, a pris connaissance des points de vigilance du Code et s'est en outre attaché

tout au long de l'exercice à veiller à leur prise en considération dans le respect des spécificités de

l'activité et du fonctionnement du Groupe Bastide.

Thèmes

Conformité

Déontologies des membres du conseils

Dans le règlement

et dans la charte

Conflit d'intérêt

Conforme

Composition du conseil – présence de membre indépendants

Conforme

Information des membres du conseil

Conforme

Formation des administrateurs

Conforme

Organisation des réunions du conseil et des comités

Conforme

Mise en place des comités

Conforme

Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE

Conforme

Mise en place du règlement intérieur du conseil

Conforme

R10

Choix de chaque administrateur

Conforme

R11

Durée des mandats des membres du conseil

Conforme

R12

Rémunération de l'administrateur

Conforme

R13

Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil

Conforme

R14

Relation avec les actionnaires

Conforme

R15

Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise

Conforme

R16

Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Conforme

R17

Préparation de la succession des dirigeants

Pas de plan

formalisé

R18

Cumul contrat de travail et mandat social

Conforme

R19

Indemnités de départ

Sans objet

R20

Régimes des retraites supplémentaires

Sans objet

R21

Stock-options et attribution gratuite d'actions

Conforme

R22

Revue des points de vigilance

Conforme

Le Comité ad-hoc du Conseil d'Administration a examiné lors de sa réunion du 13 Octobre 2023 la

formalisation d'un plan répondant aux réquisitions de la R17 afin de se conformer intégralement

aux recommandations Middlenext. Ce plan sera proposé pour adoption au prochain Conseil

d'Administration.

2. Informations relatives aux membres des organes

d'aministration, de direction et de direction generale

2.1. Le Conseil d'Administration

2.1.1. Composition du Conseil d'Administration

2.1.1.1.Informations relatives aux membres du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses

Comités. Il veille à s'assurer de la complémentarité des profils des administrateurs, en particulier,

en termes de compétences (expertise du monde médical, connaissances comptables et financières,

etc.). Il veille également à maintenir un taux d'indépendance du Conseil approprié à la structure

actionnariale de la Société, ainsi qu'une représentation équilibrée des femmes et des hommes au

sein de celui-ci.

Durant l'exercice clos le 30 juin 2023, le Conseil d'Administration était composé de six membres

présentés ci-après :

Vincent BASTIDE

Présentation :

•

Président Directeur Général

•

Expertise opérationnelle

•

Date de 1^erenomination en qualité d'administrateur : 29 décembre 1997

•

Date du dernier renouvellement : 30 juin 2021

•

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2024

Carrière :

Titulaire d'une maîtrise de marketing, Vincent BASTIDE a occupé successivement les postes de responsable d'agence, de directeur

de région Sud-Est et de directeur d'exploitation du Groupe Bastide. Il est aujourd'hui administrateur et Président Directeur

Général de la Société.

Julie CAREDDA

Présentation :

•

Membre indépendant

•

Membre du Comité d'Audit et des Risques

•

Expertise financière et opérationnelle

•

Date de 1^erenomination en qualité d'administrateur : 8 juillet 2021

•

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2023 (mandat

restant à courir)

Carrière :

Julie CAREDDA a travaillé pendant plus de 20 ans au sein du cabinet KPMG où elle a développé une double expertise en Audit

et Conseil en digital et nouvelles technologies. Elle a accompagné des entreprises dans la définition et la mise en place de leur

stratégie pour augmenter la croissance, réduire les coûts et/ou mieux gérer les risques de leurs activités grâce aux nouvelles

technologies dans plusieurs secteurs (Assurance, Banque, Biens de consommation et Distribution, Énergie, Life sciences,

Technologies et Transport). Depuis 2020, elle exerce cette activité de conseil de manière indépendante.

Robert FABREGA

Présentation :

•

Membre indépendant

•

Président du Comité d'Audit et des Risques

•

Expertise financière

•

Date de 1^erenomination en qualité d'administrateur : 8 juillet 2021

•

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2023

(mandat restant à courir)

Carrière :

Diplômé d'expertise comptable, Robert FABREGA a fondé et dirigé durant 39 ans un cabinet d'expertise comptable d'audit

indépendant (VENCEA). Durant sa carrière il a pu accompagner plusieurs sociétés de croissance de la région Occitanie,

certaines étant cotées. Enseignant à l'Université de Montpellier 1, il a en outre occupé différentes fonctions au sein des ordres

professionnels, dont celui de Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Nîmes de 2009 à 2012. Il

a cessé d'exercer en 2020.

Kelly GUICHARD

Présentation :

•

Membre indépendant

•

Présidente du comité des nominations des rémunérations et des affaires ESG

•

Expertise médicale

•

Date de 1^erenomination en qualité d'administrateur : 8 juillet 2021

•

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2023

(mandat restant à courir)

Carrière :

Médecin psychiatre, le Dr. Kelly GUICHARD est diplômée de neurosciences cliniques et de neurosciences intégratives. Elle est

spécialisée dans les pathologies autour du sommeil et exerce actuellement au Centre Hospitalier Universitaire de Bordeaux en

qualité de Praticien Attaché au « Centre de référence des hypersomnies rares ». Le Dr Kelly Guichard exerce aussi en qualité de

médecin du sommeil en clinique privée. Elle est également administrateur au sein de l'entreprise Polyclinique Bordeaux Nord

Aquitaine.

Olivier MARES

Présentation :

•

Membre indépendant

•

Membre du comité des nominations des rémunérations et des affaires ESG

•

Expérience médicale et opérationnelle

•

Date de 1^erenomination en qualité d'administrateur : 18 juillet 2019

•

Date d'échéance du mandat : mandat renouvelé par Assemblée Générale Annuelle du 14 décembre 2022 pour une

durée de trois ans – fin du mandat lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 30 juin 2025

Carrière :

Le Dr Olivier MARES praticien et chirurgien hospitalier, occupe à ce jour le poste de chef de l'unité de chirurgie ambulatoire du

Centre Hospitalier de Nîmes. Il exerce parallèlement des missions de conseils dans le domaine de la santé et occupe divers postes

d'administrateurs au sein d'Universités et du monde associatif.

Caroline NABONNE

Présentation :

•

Administratrice représentant les salariés

•

Expérience opérationnelle

•

Date de 1^erenomination en qualité d'administrateur : 15 octobre 2021

•

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2024

Carrière :

Caroline NABONNE est salariée au sein de la société au sein du Pôle Immobilier du Groupe. Le Comité Social et Economique de

la Société l'a désignée, le 28 septembre 2021, en qualité d'administrateur représentant des salariés.

Figure en Annexe 2.1.1.1 la liste des fonctions exercées par les administrateurs au sein du Groupe Bastide

et hors Groupe Bastide.

Tableau de composition du Conseil d'administration et des comités du Conseils

Nom, prénom,

titre ou fonction

administrateur nomination

année de

indépendant ou renouvelle-

ment

échéance

du mandat

comité

d'audit

et des

risques

comité des

rémunérations et

des nominations

des affiares ESG

et RSE

Expériences

apportées

BASTIDE Vincent,

Président

du conseil et

Directeur Général

NON

AG de l'exercice

clos au

30 juin 2021

AG de

l'exercice clos

au 30 juin 2024

expérience

opérationnelle

Kelly GUICHARD

OUI

AG de l'exercice

clos au

30 juin 2021

AG de

l'exercice clos

au 30 juin 2023

Présidente

expérience

médicale

Julie CAREDDA

OUI

AG de l'exercice

clos au 30 juin

2021

AG de

l'exercice clos

au 30 juin 2023

Membre

expérience

financière et

opérationnelle

FABREGA Robert

OUI

AG de l'exercice

clos au

30 juin 2021

AG de

l'exercice clos

au 30 juin 2023

Président

expérience

financière

MARES Olivier

administrateur

OUI

AG du

18 juillet 2019

AG de

l'exercice clos

au 30 juin 2025

Membre

expérience

médicale et

opérationnelle

NABONNE

Caroline

administrateur

NON

10/15/2021

AG de

l'exercice clos

au 30 juin 2024

expérience

opérationnelle

Cette composition variée reflète la politique de diversité tant par le genre que les expériences

professionnelles de chaque administrateur.

2.1.1.2.Indépendance des membres du Conseil d'Administration

Conformément au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, la Société s'assure qu'au moins

deux membres du Conseil d'Administration ont la qualité de membre indépendant en répondant aux

critères suivants :

–

ne pas avoir été, au cours des 5 dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social

dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe,

–

ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires

significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire,

créancier, banquier, etc.),

–

ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de

vote significatif, - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un

mandataire social ou un actionnaire de référence,

–

ne pas avoir été, au cours des 6 dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise.

Ainsi, Julie CAREDDA, Robert FABREGA, Kelly GUICHARD et Olivier MARES sont considérés comme

Administrateurs indépendants car ils n'entretiennent avec le Groupe Bastide aucune relation

financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance

de leur jugement.

Le Conseil d'Administration, à chaque exercice social et pour la dernière fois lors de sa réunion du

16 octobre 2023 a vérifié que Julie CAREDDA, Robert FABREGA, Kelly GUICHARD et Olivier MARES

remplissaient bien les critères d'indépendance rappelés ci-dessus.

2.1.1.3.Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'Administration

Depuis sa création le Conseil d'Administration a toujours présenté une mixité dans sa composition.

Au 30 juin 2023, la présence de deux femmes sur un total de cinq administrateurs devant être pris en

considération (l'administratrice représentant les salariés n'étant pas comptabilisés conformément aà

l'article L225-27 code de commerce) siégeant au Conseil d'Administration assure une représentation

équilibrée des deux sexes conformément aux dispositions de l'article L.22-10-3 du Code de Commerce

qui prohibe un écart du nombre des administrateurs de chaque sexe supérieur à deux dans les

conseils d'administration de huit membres au plus.

Cette représentation équilibrée existe également au sein de chaque Comité spécialisé qui assiste le

conseil.

2.1.1.4.Conflits d'intérêts

Le Règlement Intérieur de la Société en vigueur comporte un article relatif aux conflits d'intérêts.

Il prévoit l'obligation pour un administrateur se trouvant dans une telle situation d'informer

complètement et immédiatement le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts réel ou

potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'Administrateur. En cas de conflit

d'intérêts, il doit s'abstenir de prendre part au débat, et de voter les délibérations concernées.

À la connaissance de la Société :

–

aucun membre du Conseil d'Administration ou membre de la Direction n'a fait l'objet d'une

condamnation pour fraude au cours des 5 dernières années,

–

aucun membre du Conseil d'Administration ou membre de la Direction n'a été associé au

cours des 5 dernières années à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou

placement d'entreprises sous administration judiciaire en tant que membre d'un organe

d'administration, de direction ou de surveillance, ou en tant que Directeur Général,

–

aucun membre du Conseil d'Administration ou membre de la Direction n'a fait l'objet d'une

mise en cause et/ou d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires

ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des 5

dernières années,

–

aucun membre du Conseil d'Administration ou membre de la Direction n'a été déchu par

un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de

surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un

émetteur au cours des 5 dernières années,

–

il n'existe aucun conflit d'intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société et

les intérêts privés et/ou les autres devoirs de l'un des membres du Conseil d'Administration

ou de la Direction,

–

il n'existe aucun accord ou arrangement conclu avec les principaux actionnaires ou

avec des clients, fournisseurs ou autres, qui aurait permis à un membre du Conseil

d'Administration, de Direction ou Directeur Général, d'être sélectionné en tant que

membre d'un organe d'administration, de direction ou en tant que membre de la direction

générale,

–

il n'existe aucune restriction acceptée par un membre du Conseil d'Administration, de

Direction, ou Directeur Général concernant la cession des titres détenus sur la Société.

Le Conseil d'Administration, lors de chaque réunion, et pour la dernière fois lors de sa réunion du

16 octobre 2023 a vérifié qu'aucun administrateur n'était en situation de conflit d'intérêt comme

mentionné ci-avant.

2.1.2. Règlement intérieur et fonctionnement du Conseil d'Administration

2.1.2.1.Le Règlement Intérieur

Conformément à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, le

Conseil d'Administration dispose d'un Règlement Intérieur lequel précise notamment les principes

régissant le fonctionnement du Conseil d'Administration, ainsi que les obligations déontologiques

des membres, notamment en matière de déclaration et de gestion des conflits d'intérêts au sein du

Conseil d'Administration.

Ce règlement a notamment été révisé en cours d'exercice afin d'attribuer des fonctions du comité

RSE au comité des nominations et des rémunérations et des affaires ESG et se conformer ainsi au

Code de gouvernance Middlenext.

2.1.2.2.Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de la Société se réunit régulièrement, sur convocation de son Président,

soit au siège de la Société, soit en tout autre endroit fixé dans la convocation.

Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023, le Conseil d'Administration s'est réuni à six reprises en

fonction d'un calendrier établi annuellement. Le taux de présence cumulé sur l'exercice des membres

du Conseil d'Administration a été de 89 %.

En plus des réunions planifiées, le Conseil d'Administration peut être convoqué sur tout autre sujet

ayant une importance significative et est ensuite informé de l'avancement de ces dossiers.

Par ailleurs, la préparation des décisions stratégiques fait l'objet de discussions régulières entre les

membres du Conseil d'Administration et la direction générale.

Les Commissaires aux Comptes participent deux fois par an aux réunions du Conseil, portant sur

l'arrêté des comptes semestriels et annuels. Ils peuvent également participer à tout autre Conseil

portant sur des sujets le nécessitant

Les travaux du Conseil d'Administration émanent de ses missions d'orientation et de surveillance.

Depuis le 15 décembre 2021, le Conseil d'Administration peut s'appuyer, afin d'examiner ses

résolutions, sur les avis émis par le Conseil stratégique de la Holding animatrice du Groupe, B Finance

& Participations. Cette dernière est en charge d'examiner les options stratégiques, financières ou

commerciales s'offrant au Groupe. Le Conseil stratégique de B Finance & Participations s'appuie

notamment sur la consultation d'experts indépendants à l'entreprise et l'expérience propre de ses

membres afin d'émettre ses différents avis.

Préalablement aux séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et

informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Chaque administrateur peut également formuler toutes demandes d'information complémentaire

auprès des services de la Société, préalablement à la tenue d'un Conseil d'Administration ou à tout

moment en cours de l'exercice.

Enfin, chaque réunion du Conseil d'Administration fait l'objet d'un procès-verbal résumant les débats

et validé par chaque administrateur. Les procès-verbaux sont ensuite retranscrits dans le registre

des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

Chaque administrateur peut se faire communiquer postérieurement, sur sa demande, copie des

procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration. Les extraits des procès-verbaux sont

certifiés conformes par le Président du Conseil d'Administration ou par le Directeur Général.

Les administrateurs se sont vu proposer des formations sur des thématiques spécifiques auprès de

Middlenext. Trois administrateurs ont pu suivre au cours de l'exercice clos une formation Middlenext.

2.1.2.3.Rôle du Conseil d'Administration

Le rôle du Conseil d'Administration consiste prioritairement à s'assurer de l'optimisation de la gestion

de l'ensemble des structures opérationnelles. À cet effet, il est plus particulièrement amené à définir

la stratégie globale de la Société, à vérifier la cohérence des politiques mises en œuvre et à s'assurer

que les risques principaux sont identifiés et correctement maîtrisés.

Les principaux thèmes traités au cours de cet exercice ont porté sur :

–

l'analyse et l'approbation des orientations stratégiques présentées par la Direction Générale ;

–

la confirmation de la stratégie de croissance externe et des orientations du groupe dans le

cadre de son développement international ;

–

la mise en œuvre d'opérations financières destinées à conforter les ressources à moyen et

long termes de la Société ;

–

l'arrêté des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels 2022-2023 ;

–

l'approbation du budget pour l'exercice 2023-2024.

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur et à la recommandation du Code de

gouvernement d'entreprise Middlenext, le Conseil d'Administration s'enquiert annuellement de

la mise en place d'un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des personnes

clés, dans le respect des spécificités du Groupe. Les lignes directrices du plan de succession des

mandataires sociaux sont élaborées le cas échéant en concertation avec le comité des nominations

et des rémunérations.

2.1.2.4.Evaluation des travaux du Conseil

Afin de se conformer à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext

relative à la mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil, le Conseil d'Administration

procède annuellement à l'auto-évaluation de son mode de fonctionnement, de l'organisation de ses

travaux et de sa composition. Néanmoins, le Conseil d'Administration a retenu l'option de ne pas

formellement réaliser cette évaluation avec l'aide de consultants extérieurs.

Le Président du Conseil d'Administration invite les membres du Conseil d'Administration à s'exprimer

sur le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, ainsi que sur la préparation des travaux, et ce

une fois par an.

2.1.2.5.Opérations sur titres réalisées par les mandataires

Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023, aucun mandataire n'a réalisé des opérations sur les titres

à l'exception de l'attribution d'ADPA au profit de Vincent BASTIDE. Le Conseil d'Administration

a en effet constaté, le 28 juin 2023 la fin de la période d'acquisition, relative à l'attribution de

100.000 ADP A décidée en mars 2022 au profit de Vincent BASTIDE dans le cadre des articles

L. 22-10-59 et suivants du code de commerce et de l'autorisation de l'Assemblée Générale des

actionnaires de la Société du 15 décembre 2021, en sa 21^èmerésolution.

2.2. Les Comités du Conseil d'Administration

Pour conforter ses travaux, le Conseil d'Administration s'appuie sur deux Comités spécialisés : le

Comité d'Audit et des Risques et le Comité des Nominations, des Rémunérations et des Affaires ESG

et RSE.

Lors du Conseil du 20 mars 2023, le Conseil a décidé d'attribuer au Comité des nominations et

rémunérations et des affaires ESG les missions RSE. Ainsi le Conseil se conforme au code de

gouvernance Middlenext.

Par ailleurs, depuis le 15 décembre 2021, le Conseil d'Administration continue de s'appuyer, afin

d'examiner ses résolutions, sur les avis émis par le Conseil stratégique de la Holding animatrice

du Groupe, B Finance & Participations. Cette dernière est en charge d'examiner les options

stratégiques, financières ou commerciales s'offrant au Groupe. Le Conseil stratégique de B FINANCE

ET PARTICIPATIONS s'appuie notamment sur la consultation d'experts indépendants à l'entreprise

et l'expérience propre de ses membres afin d'émettre ses différents avis.

2.2.1. Le Comité d'Audit et des Risques

2.2.1.1.Composition

Depuis 2017, le Conseil d'Administration a mis en place un Comité d'Audit et des Risques aujourd'hui

présidé par Robert FABREGA, administrateur indépendant, et placé sous la responsabilité exclusive

et collective des membres du Conseil d'Administration. Au 30 juin 2023, Julie CAREDDA et Robert

FABREGA sont membres de ce Comité.

Le Comité d'Audit et des Risques s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023, avec

un taux de participation de 100 %.

2.2.1.2.Missions

Le Comité d'Audit et des Risques est doté d'un Règlement Intérieur établi par les membres du

Conseil d'Administration le 6 février 2019 et mis à jour le 20 mars 2023. Celui-ci précise les modalités

d'organisation et de fonctionnement, en complément des dispositions des statuts de la Société et

des décisions de son Conseil d'Administration.

Le Comité d'Audit et des Risques est chargé en particulier :

–

du suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler

des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

–

de superviser l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que

le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration

et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son

indépendance ;

–

de l'émission d'une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la

désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation adressée au conseil est élaborée

conformément à la réglementation ; le Comité émet également une recommandation au

conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les

conditions définies par la réglementation ;

–

de la supervision dans le cadre de la désignation ou du renouvellement des commissaires aux

comptes, la définition du cahier des charges, le processus d'appel d'offres et son suivi ;

–

de la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ; il tient notamment compte

des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles périodiques réalisés en

application de la réglementation. Le comité interroge le commissaire aux comptes afin de

savoir s'il est concerné par le contrôle, et si c'est le cas, il lui demande la communication du

rapport écrit du H3C ;

–

du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les

conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;

–

de l'approbation des conditions de fourniture des services autres que la certification des

comptes par les commissaires aux comptes dans le respect de la réglementation applicable.

2.2.1.3. Principaux travaux au cours de l'exercice

Les travaux du Comité d'Audit et des Risques ont notamment porté sur :

–

L'examen des comptes semestriels et annuels ;

–

Le programme d'audit interne ainsi qu'un bilan de réalisation de celui-ci ;

–

L'analyse actualisée du management des risques Groupe ;

–

La politique ESG mise en œuvre par le Groupe.

2.2.2. Le Comité des Nominations, des Rémunérations, des Affaires ESG et RSE

2.2.2.1.Composition

Depuis octobre 2017, le Conseil d'Administration de Bastide Médical a mis en place un Comité des

Nominations, des Rémunérations et des Affaires ESG aujourd'hui présidé par Kelly GUICHARD,

administratrice indépendante, et placé sous la responsabilité exclusive et collective des membres

du Conseil d'Administration. Au 30 juin 2023, Olivier MARES est également membre de ce Comité.

Le Comité des Nominations, des Rémunérations, des Affaires ESG et RSE s'est réuni deux fois au

cours de l'exercice clos le 30 juin 2023, avec un taux de participation de 100 %.

2.2.2.2.Missions

Le Comité des Nominations, des Rémunérations des Affaires ESG et RSE est doté d'un Règlement

Intérieur établi par les membres du Conseil d'Administration le 6 février 2019 et mis à jour le 20 mars

2023. Celui-ci précise les modalités d'organisation et de fonctionnement, en complément des

dispositions des statuts de la Société et des décisions de son Conseil d'Administration.

Le Comité des Nominations, des Rémunérations, des Affaires ESG et RSE est chargé en particulier :

–

d'examiner et d'émettre son avis sur l'ensemble de la rémunération des mandataires

sociaux et des principaux dirigeants, ainsi que sur la politique de rémunération et de

motivation des dirigeants ; notamment la définition des critères objectifs pris en compte

pour le calcul des parties variables et l'attribution des stock-options. Parmi ceux-ci, le

conseil est très attentif à la prise en compte des critères relatifs à la Responsabilité sociale

de l'entreprise (RSE) ;

–

d'évaluer la politique et des procédures ESG mises en place par le Groupe, en ce incluses les

questions d'ordre éthique ou concernant les problématiques relatives à la corruption ou au

blanchiment ;

–

d'évaluer la gouvernance du Groupe et formuler les recommandations nécessaires à son

efficacité.

Le Comité veille à ce que la mixité soit au cœur des préoccupations du Conseil d'administration. Le

Conseil, sur proposition de la direction générale, détermine des objectifs en termes de mixité des

instances dirigeantes et plus largement de l'encadrement supérieur du Groupe. Le Comité s'assure

que le processus de sélection lors du renouvellement ou de la création de postes assure bien la

mixité des candidatures.

Le Comité examine les projets des plans d'attribution, de souscription et/ou d'achat d'actions de la

société à consentir aux salariés et aux dirigeants.

Le Comité apprécie le montant de la rémunération des administrateurs soumis à la décision de

l'assemblée générale ainsi que leurs modalités de répartition.

Le Comité peut être saisi du suivi de la question de la succession du dirigeant et des principales

personnes clés.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est associé à la préparation de tout rapport

(en ce compris le rapport annuel de gestion) pour les sections relevant de son expertise et de ses

attributions.

Afin de se conformer avec le code de gouvernance Middlenext, et suite à la décision du conseil

d'administration du 20 mars 2023, le Comité s'est vu investir des missions RSE suivantes :

–

De réfléchir aux enjeux RSE ou l'un de ses aspects (ESG, environnement, climat, l'extra

financier, durabilité)

–

D'évaluer la politique et des procédures ESG mises en place par le Groupe,

–

D'évaluer la lutte contre la corruption et le blanchissement de capitaux,

–

D'évaluer la politique de Mécénat, lobbying, dons, sponsoring,

–

D'évaluer la politique et des procédures RSE mises en place par le Groupe,

–

De formuler les recommandations nécessaires à son efficacité ;

2.2.2.3.Principaux travaux au cours de l'exercice

Les travaux du Comité des Nominations, des Rémunérations, des Affaires ESG et RSE ont notamment

porté sur :

–

La supervision de l'établissement des rapports RSE et DPEF ;

–

La revue de politique RH en matière de diversité et d'inclusion ;

–

L'examen des conditions de rémunération de la Direction Générale ;

–

La supervision des travaux entrepris sur le bilan carbone du Groupe ;

–

La mise en place du dispositif de protection des lanceurs d'alerte.

2.3. La Direction Générale

La Direction Générale de la Société est assurée par Vincent BASTIDE, en qualité de Président du Conseil

d'Administration. Le Conseil d'Administration a ainsi retenu l'unicité des fonctions de Président et de

Directeur Général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au

nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs

expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général a été assisté de deux Directeurs Généraux Adjoints - Jean-Claude BRDENK

et Olivier JOURDANNEY - qui disposent, à l'égard des tiers, aux termes de délégations de pouvoirs

conférées par le Directeur Général, partiellement limités au regard de ceux de ce dernier. Ces

limitations portent notamment sur les points suivants (selon des limites financières définies par les

délégations de pouvoirs) :

–

Cession et acquisition ;

–

Signatures d'engagements pour la Société au-delà d'un certain montant ;

–

Apport et cession de participations dans d'autres sociétés ou constitution de sûretés sur ces

participations ;

–

Souscription d'engagements hors bilan,

–

Emprunts à l'exception des financements de campagne à moins d'un an ;

–

Décision d'accorder toutes cautions et constituer toutes hypothèques ou autres garanties sur

tous les biens de la Société.

Il est précisé que Jean-Claude BRDENK a démissionné de ses fonctions de Directeur Général adjoint

au 30 juin 2023 pour raisons personnelles.

3. Presentation des elements de remuneration et des

avantages sociaux de toutes natures des mandataire

sociaux informations relatives aux membres des organes

d'aministration, de direction et de direction generale

3.1. Options de souscription d'actions, participations dans le capital, droits

de vote, conventions avec les mandataires sociaux, conventions prévues

à l'article L.22-10-10 du Code de commerce et procédure d'évaluation des

conventions courantes

Les administrateurs de la Société ne détiennent pas d'actions de la Société à l'exception de Vincent

BASTIDE.

Aucune opération ou convention n'a été conclue par la Société avec ses mandataires sociaux (hormis

celles pouvant être soumises à la procédure des conventions L225-38 du code de commerce).

Aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en leur faveur par des banques de la Société.

Aucun contrat de service liant les membres du Conseil d'Administration ou la Direction Générale et

prévoyant l'octroi d'avantages n'a été conclu avec la Société ou l'une de ses filiales.

A l'exception des conventions visées par le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.225-38

du Code de Commerce, aucune autre convention n'a été conclue entre l'une des sociétés contrôlées

par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce et un mandataire social ou un

actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société.

En application des articles L.22-10-12 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration a mis

en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des

opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les

personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent

pas à son évaluation. Cette procédure rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions

susceptibles d'être conclues. Sa mise en œuvre est confiée à la Direction Juridique de la Société.

Depuisle15décembre2021,uneconventiond'animationaveclasociétéBFINANCEETPARTICIPATIONS,

holding animatrice du Groupe a été conclue avec la Société.

Ces missions relèvent de l'objet même de l'activité propre d'une holding animatrice consistant à

acquérir, gérer et valoriser ses participations. En l'absence de rémunération et au regard de l'objet

cette convention a été qualifiée de courante conclue à des conditions normales.

Il a été conclu au cours de l'exercice une convention de prestations de services stratégiques entre

la Société et la société la société B FINANCE ET PARTICIPATIONS visant à fournir des conseils une

assistance dans divers domaines (relations publique et communication auprès des Investisseurs,

opérations financières et croissance externe), financement des investissements projetés…).

3.2. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs

3.2.1. Dispositions générales

L'article L.22-10-34 du Code de commerce dispose :

« I.- Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée

générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de

l'article L. 22-10-9.

Lorsque l'assemblée générale ordinaire n'approuve pas le projet de résolution mentionné à l'alinéa

précédent, le conseil d'administration ou le conseil de surveillance soumet une politique de rémunération

révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l'approbation de la prochaine assemblée générale. Le

versement de la somme allouée pour l'exercice en cours en application du premier alinéa de l'article L.

225-45 ou du premier alinéa de l'article L. 225-83 est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de

rémunération révisée. Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré depuis la dernière assemblée générale.

Lorsquel'assembléegénéralen'approuvepasleprojetderésolutionprésentantlapolitiquederémunération

révisée en application du précédent alinéa, la somme suspendue ne peut être versée, et les mêmes effets

que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution mentionné au premier alinéa s'appliquent.

II.- Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée

générale statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

par des résolutions distinctes pour le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance,

le directeur général, les directeurs généraux délégués, ou pour le président du directoire et les autres

membres du directoire ou le directeur général unique.

Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé au président

du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, au directeur général, aux directeurs généraux

délégués, au président du directoire, aux autres membres du directoire ou au directeur général unique, ne

peuvent être versés qu'après approbation par une assemblée générale des éléments de rémunération de

la personne concernée dans les conditions prévues à l'alinéa précédent. »

Les sommes portées dans les éléments de rémunération mentionnés répondent exhaustivement

au dispositif et aux définitions établis par les articles L.22-10-8, L.22-10-9 et R.22-10-14 du Code de

Commerce. Les informations relatives aux parties liées concernant les Dirigeants sont pour leur part

mentionnées dans l'annexe des états financiers consolidés.

Le versement des éléments de rémunérations variables et exceptionnels est conditionné à

l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne

concernée dans les conditions prévues à l'article L22-10-34 du code de commerce.

L'approbation de l'Assemblée générale est requise pour toute modification de ces éléments de

rémunération et à chaque renouvellement de mandat.

L'évolution de la rémunération des mandataires sociaux bénéficiant d'un contrat de travail est

soumise aux processus et recommandations applicables à l'ensemble des Cadres de Direction.

Au cas particulier, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de

l'exercice clos le 30 juin 2023 a été décidée par le Conseil d'Administration le 17 octobre 2022, sur

avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et des Affaires ESG réuni le 14 octobre 2022, et

approuvée par l'Assemblée Générale du 14 décembre 2022.

Cette politique de rémunération respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi

qu'à la pérennité de l'entreprise par sa cohérence et son équilibre par rapport à la rémunération des

autres salariés de la société et la situation financière de la société.

3.2.2. Rémunérations et avantages de toute nature perçus par les dirigeants

mandataires sociaux au titre de l'exercice clos au 30 juin 2023

3.2.2.1.Principe général

Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, les

principes de détermination des rémunérations et avantages de toute nature perçus par les dirigeants

mandataires sociaux répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence,

de lisibilité, de mesure et de transparence :

•

Exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être

exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons

de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans

l'appréciation globale de la rémunération.

•

Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit

être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.

•

Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le

contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société,

tout en prêtant attention à son effet inflationniste.

•

Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en

cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise.

•

Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de

performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant,

pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de

l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible,

pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut

être justifiée pour certains éléments.

•

Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions

gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de

l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.

•

Transparence : l'information annuelle des « actionnaires » sur l'intégralité des rémunérations

et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation

applicable.

Au cas particulier, Vincent BASTIDE, en qualité de Président Directeur Général a perçu au cours

de l'exercice clos le 30 juin 2023, une rémunération en conformité avec les principes évoqués ci-

avant et la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 14 décembre 2022.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale

devant se tenir le 13 décembre 2023, statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels

composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de

l'exercice clos le 30 juin 2023, au Président Directeur Général.

3.2.2.2.Rémunération fixe

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023, il a été attribué à Vincent BASTIDE, une rémunération

annuelle fixe d'un montant brut de 200.000 euros et il lui a été effectivement versé la somme de

191.604 €.

3.2.2.3.Rémunération variable

Vincent BASTIDE bénéficie également d'une rémunération variable totale pouvant atteindre un

montant maximum annuel de 200.000 euros.

Les critères d'attribution de la rémunération variable sont financiers quantifiables, extra-financiers

quantifiables et extra financiers qualitatifs :

1/ des critères et objectifs financiers quantifiables pour 40 %,

–

Evolution organique du chiffre d'affaires

–

Evolution de la marge opérationnelle

–

Evolution de la génération trésorerie opérationnelle

2/ des critères et objectifs extra financiers quantifiables pour 30 %,

–

Evolution du % de dioxyde de carbone par kilomètre parcouru

–

Economie circulaire programme "second life"

–

Nombre de salariés reconnus travailleurs handicapés

–

Développent du chiffre d'affaires digital y compris croissance externe

3/ des critères et objectifs extra financiers qualitatifs pour 30 %,

–

Qualité managériale, image et réputation de l'entreprise

Pour chaque critère quantifiable, un seuil minimum de réalisation est préfixé correspondant aux

critères et objectifs annuels du Groupe qui ouvre droit à une première partie variable d'un montant

brut de 100.000 €. Un niveau de surperformance est également prévu, ouvrant droit à une partie

variable complémentaire d'un montant brut de 100.000 €.

Vincent BASTIDE n'a perçu, au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023, aucune rémunération variable

(hormis celle relative à l'exercice clos au 30 juin 2022 et telle qu'approuvée par l'Assemblée générale

du 14 2022).

Le Comité des Nominations et des Rémunérations, des affaires ESG et RSE a constaté par décision

du 13 octobre 2023, et le Conseil d'Administration par décision du 16 octobre 2023, que Vincent

BASTIDE avait atteint partiellement ou totalement certains critères de la performance ou de la

surperformance, qu'il s'agisse des critères financiers, extra financiers quantifiables et qualitatifs.

Le Comité a ainsi recommandé le versement d'une rémunération variable à hauteur de 87.500 Euros.

3.2.2.4.Avantages en nature

Vincent BASTIDE bénéficie également d'avantages en nature par la mise à disposition d'un véhicule

de fonction et de garanties collectives frais de santé et incapacité, invalidité, décès bénéficiant

également aux cadres salariés en vigueur au sein de la Société.

Au cours de l'exercice, l'avantage en nature de Vincent BASTIDE s'élève à la somme de 14.804 euros.

3.2.2.5.Rémunération à long terme

Le Conseil d'Administration avait décidé le 22 mars 2022 de procéder à l›attribution de 100.000

ADP A à Monsieur Vincent BASTIDE dans le cadre des articles L. 22-10-59 et suivants du code

de commerce et de l'autorisation de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 15

décembre 2021, en sa 21^èmerésolution. Monsieur Vincent BASTIDE doit conserver 10 % des ADP

A qui lui sont attribuées jusqu'à la cessation de son mandat, et dans l'hypothèse où les ADP A

auraient fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires, 10 % des actions ordinaires issues de

la conversion des ADP A jusqu'à la cessation de son mandat, conformément à l'article L. 22-10-

59 du Code de commerce. Par ailleurs, il est rappelé que les modalités de conversion des ADP A

en actions ordinaires de la Société sont fixées par les statuts de la Société, tels que modifiés par

l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société le 15 décembre 2021, en sa 20^èmerésolution.

Le Conseil d'administration a constaté par décision du 28 juin 2023 la fin de la période d'attribution

des Actions de préférence.

Le Conseil d'administration a constaté le 28 juin 2023 l'attribution définitive de 100.000 ADP A au profit

de Monsieur Vincent BASTIDE Ces actions ADP A ont été valorisées à 555.000 € conformément aux

notes de l'annexe des comptes consolidés "4.8.2 Paiements en action et assimilé" et "6.3.3 paiement

fondé sur les actions".

3.2.2.6.Rémunération exceptionnelle, indemnité de départ ou de non-concurrence

Vincent BASTIDE n'a perçu, au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023, aucune rémunération

exceptionnelle, ni aucune indemnité de départ ou de non-concurrence.

3.2.2.7.Autre rémunération

Il est à noter que Vincent Bastide est par ailleurs Président de la société B Finances & Participations

(holding animatrice du Groupe) et de son conseil stratégique et qu'il ne perçoit à ce titre aucune

rémunération.

3.2.3. Tableaux de synthèse des rémunérations et avantages de toute nature

perçus par les dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos au

30 juin 2023

Tableau des rémunérations du dirigeant mandataire social (Président Directeur Général) au

cours de l'exercice clos :

BASTIDE Vincent

(Président Directeur Général)

Rémunération

attribuée

Rémunération

versée*

Rémunération fixe annuelle

200.000 €

191 604 €

Rémunération variable annuelle

87.500* €

15.000**

Régularisation exercice précédent

107 291 €

Rémunération variable pluriannuelle

Néant

Rémunération exceptionnelle

Néant

Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur)

Néant

Avantage en nature

14.804 €

* variable au titre de l'exercice clos du 30 juin 2023 selon les modalités décrites ci-dessous

** Rémunération variable de Monsieur Vincent BASTIDE perçue au titre de l'exercice clos au titre de l'exercice du 30 juin 2022.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce, le tableau ci-après

présente le niveau de la rémunération du Directeur Général mis au regard de la rémunération

moyenne et de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la

société autres que les mandataires sociaux ainsi que l'évolution de ce ratio au cours des cinq derniers

exercices :

30.06.2019

30.06.2020

30.06.2021

30.06.2022

30.06.2023

Rémunération du Directeur Général

128 613 €*

202 809 €*

202 927 €*

164 804 €**

328 299 €

Rémunération moyenne des salariés

28 420 €

28 495 €

29 125 €

29 271 €

31 579 €

Evolution de la rémunération moyenne des

salariés (%)

-0,08%

0,26%

2,21%

0,50%

7.88%

Ratio par rapport à la rémunération moyenne

des salariés

4,53

7,12

6,97

5,63

10,39

Évolution du ratio par rapport à l'exercice

précédent (%)

-52,78%

57,27%

-2,11%

-19,19%

+84,55 %

Rémunération médiane des salariés

22 866 €

22 763 €

23 270 €

23 281 €

23 870 €

Evolution de la rémunération médiane des salariés

1,19 %

-0,45 %

2,23 %

0,05 %

2,53 %

Ratio par rapport à la rémunération médiane

des salariés

5,62

8,91

8,72

7,08

13,75

Évolution du ratio par rapport à l'exercice

précédent (%)

-53,38%

58,40%

-2,12%

-18,82%

+94,2 %

Valeur du SMIC

18 118 €

18 364 €

18 564 €

19 136 €

20 372 €

Ratio par rapport au SMIC

7,10

11,04

10,93

8,61

16,12

Evolution du ratio par rapport au SMIC (%)

-53,46%

55,58%

-1,02%

-21,21%

+87,22%

* Rémunération versée à Monsieur Guy BASTIDE, ancien Directeur Général

** Rémunération attribuée à Monsieur Vincent BASTIDE, nommé Directeur Général à compter du 8 juillet 2021

Il est à noter que la rémunération considérée dans le tableau ci-dessus présente l'ensemble des

composantes de la rémunération, fixe et variable. En conséquence, la rémunération de certains

salariés ne comportant pas de part variable, la structure de rémunération entre le Président Directeur

Général et les salariés diffère.

Tableau de la rémunération moyenne avec indication du résultat d'exploitation :

30.06.2019

30.06.2020

30.06.2021

30.06.2022

30.06.2023

Masse salariale

41.826.244 €

43.565.029 €

47.077.847 €

46 469 796 €

46 776 760 €

Résultat d'exploitation

- 3.344.168 €

2.934.426 €

5.884.304 €

4.056.119 €

-7.127.348 €

Rémunération moyenne autres

que les dirigeants

28.420 €

28.495 €

29.125 €

29 271 €

30.753 €

3.2.4. Rémunérations et avantages de toute nature perçus par les administrateurs

au titre de l'exercice clos au 30 juin 2023

Les Administrateurs indépendants perçoivent une rémunération liée à leur activité au sein du Conseil

d'Administration et à leur participation aux comités annexes compte tenu du temps consacré à ces

fonctions.

L'Assemblée Générale du 14 décembre 2022 a fixé à 200.000 euros le montant global de la

rémunération à allouer aux Administrateurs.

L'Administratrice représentant les salariés provenant du Groupe Bastide exerce, quant à elle, son

mandat à titre gratuit et ne perçoit pas de rémunération spécifique liée à son activité au sein du

Conseil d'administration.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale

devant se tenir le 13 décembre 2023, statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels

composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de

l'exercice clos le 30 juin 2023, aux administrateurs.

3.2.5. Tableaudesynthèsedesrémunérationsetavantagesdetoutenatureattribués

et versés par les administrateurs au titre de l'exercice clos au 30 juin 2023

En €

Montants

attribués

au titre de

l'exercice du

30 juin 2021

Montants

versés au

cours de

l'exercice du

30 juin 2021

Montants

attribués

au titre de

l'exercice du

30 juin 2022

Montants

versés au

cours de

l'exercice du

30 juin 2022

Montants

attribués

au titre de

l'exercice du

30 juin 2023

Montants

versés au

cours de

l'exercice du

30 juin 2023**

BASTIDE Vincent

Rémunérations (fixe, variable)

Autres rémunérations*

56.725

179.804

63.072

229 804

328 299

TOTAL

56.725

179.804

63.072

229 804

328 299

CAREDDA Julie

Rémunérations (fixe, variable)

22.500

10.000

Autres rémunérations***

10.000

30.000

25.000

TOTAL

32.500

40.000

35.000

GUICHARD Kelly

Rémunérations (fixe, variable)

22.500

10.000

Autres rémunérations ****

7.500

20.000

17.500

TOTAL

30.000

27.500

FABREGA Robert

Rémunérations (fixe, variable)

22.500

10.000

Autres rémunérations***

10.000

30.000

25.000

TOTAL

32.500

40.000

35.000

MARES Olivier

Rémunérations (fixe, variable)

17.500

20.000

10.000

Autres rémunérations ****

10.000

7.500

17.500

TOTAL

27.500

NABONNE Caroline****

Rémunérations (fixe, variable)

Autres rémunérations

25.800

27.400

TOTAL

25.800

27.400

(*) Rémunération perçue en qualité de Directeur général

(**) dont 107 291 € de régularisation au titre de l'exercice clos au 30 juin 2022

(***) rémunération perçue en qualité de membre du Comité d'Audit et des Risques

(****) rémunération perçue en qualité de membre du Comité des Nominations et des Rémunérations

(****) mandataire social étant également salarié, hormis sa rémunération salariale, aucune autre rémunération n'a été perçue

par celui-ci

3.2.6. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de

l'exercice en cours clos au 30 juin 2024

Si la politique de rémunération devait être modifiée, la description et l'explication de ces modifications

seraient soumises à une assemblée générale.

Les modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux

nouvellement nommés (y compris en cas de remplacement suite à décès) ou dont le mandat est

renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des modifications

importantes de la politique de rémunération, mentionnée à l'article L. 22-10-8, seront identiques à

celles appliquées aux mandats en cours.

Si le conseil d'administration est amené à prendre des mesures dérogeant à l'application de la

politique de rémunération conformément à l'article L. 22-10-8, les conditions procédurales en vertu

desquelles ces dérogations ont été appliquées devront être soumises préalablement au Comité

des nominations et des rémunérations. Elles devront impérativement respecter les principes de la

politique de rémunération exposés ci-dessus.

Le Conseil se conforme au code Middlenext sur ces questions de rémunération.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations et des affaires ESG et RSE, dans sa décision du 11

octobre 2023, et le Conseil d'Administration dans sa décision du 16 octobre 2023, a recommandé de

conserver la rémunération de Vincent BASTIDE en qualité de Directeur Général dans les conditions

mentionnées ci-après.

Il sera demandé à l'Assemblée générale devant se tenir le 13 décembre 2023 d'approuver ces

éléments de rémunération fixes et variables à verser au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024.

3.2.6.1.Rémunération fixe

Vincent Bastide, au titre de ses fonctions de Directeur Général, bénéficierait d'une rémunération fixe

forfaitaire revue annuellement d'un montant de 200.000 euros (variable en sus).

3.2.6.2.Rémunération variable

Vincent BASTIDE bénéficierait également d'une rémunération variable d'un montant maximum

annuel de 200.000 euros.

Les critères d'attribution de la rémunération variable sont financiers quantifiables, extra-financiers

quantifiables et extra financiers qualitatifs sur recommandation du comité des Nominations et des

rémunérations ont été modifiés comme suit :

1/ des critères et objectifs financiers quantifiables pour 45 %,

–

Evolution organique du chiffre d'affaires

–

Evolution de la marge opérationnelle

–

Evolution de la génération trésorerie opérationnelle

2/ des critères et objectifs extra financiers quantifiables pour 45 %,

–

Evolution du % de dioxyde de carbone par kilomètre parcouru

–

Economie circulaire programme "second life"

–

Nombre de salariés reconnus travailleurs handicapés

3/ des critères et objectifs extra financiers qualitatifs pour 10 %,

–

Qualité managériale, image et réputation de l'entreprise

Pour chaque critère quantifiable, un seuil minimum de réalisation est préfixé correspondant aux

critères et objectifs annuels du Groupe qui ouvre droit à une première partie variable d'un montant

brut de 100.000 €. Un niveau de surperformance est également prévu, ouvrant droit à une partie

variable complémentaire d'un montant brut de 100.000 €.

Il est précisé que chaque critère de performance s'apprécie individuellement et fixe une quote part

de la partie de la rémunération variable. Si le critère de performance pris individuellement est atteint,

le montant de la rémunération variable versé sera alors égal à la quote part que ce critère pris

individuellement représente dans la rémunération variable.

3.2.6.3.Avantages en nature

Vincent BASTIDE bénéficiera également d'avantages en nature par la mise à disposition d'un véhicule

de fonction et de garanties collectives frais de santé et incapacité, invalidité, décès bénéficiant

également aux cadres salariés en vigueur au sein de la Société.

3.2.6.4.Rémunération à long terme

Le Conseil d'Administration avait décidé le 22 mars 2022 de procéder à l›attribution de 100.000 ADP

A à Vincent BASTIDE dans le cadre des articles L. 22-10-59 et suivants du code de commerce et de

l'autorisation de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 15 décembre 2021, en sa

21^èmerésolution. Vincent Bastide doit conserver 10 % des ADP A qui lui sont attribuées jusqu'à la

cessation de son mandat, et dans l'hypothèse où les ADP A auraient fait l'objet d'une conversion en

actions ordinaires, 10 % des actions ordinaires issues de la conversion des ADP A jusqu'à la cessation

de son mandat, conformément à l'article L. 22-10-59 du Code de commerce. Par ailleurs, il est rappelé

que les modalités de conversion des ADP A en actions ordinaires de la Société sont fixées par les

statuts de la Société, tels que modifiés par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société le 15

décembre 2021, en sa 20^èmerésolution. Le Conseil d'administration a constaté par décision du 28 juin

2023 la fin de la période d'attribution des Actions de préférence.

Le Conseil d'administration a constaté le 28 juin 2023 l'attribution définitive de 100.000 ADP A au

profit de Vincent BASTIDE.

3.2.6.5.Rémunération exceptionnelle, indemnité de départ ou de non-concurrence

Aucune rémunération exceptionnelle, ni aucune indemnité de départ ou de non-concurrence n'a été

mise en place.

3.2.6.6.Autre rémunération

Il est à noter que Vincent Bastide est par ailleurs Président de la société B Finances et Participations

(holding animatrice du Groupe) et de son comité stratégique et qu'il ne perçoit à ce titre aucune

rémunération.

3.2.7. Politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice en cours

clos au 30 juin 2024

L'Assemblée Générale du 14 décembre 2022 a fixé à 200.000 euros le montant global de la

rémunération à allouer aux Administrateurs.

Il sera demandé à l'Assemblée générale devant se tenir le 13 décembre 2023 de conserver cette

enveloppe pour l'exercice clos au 30 juin 2024.

4. Informations sur les conventions et engagements vises

aux articles L.225-22-1, L 225-38 ou L.225-42-1 du code

de commerce

Conformément à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport mentionne,

sauf lorsqu'elles portent sur de opérations courantes et conclues à des conditions normales, les

conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des

mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure

à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article

L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des

conditions normales.

Par ailleurs, au titre de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, relative à la croissance et à la transformation

des entreprises, le Conseil a mis en place une procédure d'évaluation afin de savoir si les conventions

portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces

conditions.

Il s'agit de conventions conclues par la Société et une ou plusieurs personnes intéressées dont l'objet

est courant et les conditions peuvent être considérées comme normales.

A ce titre, il est demandé à l'Assemblée Générale d'approuver les conventions et engagements

susvisés, régulièrement autorisés par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé listés

ci-après :

Date du conseil

Nature de la convention

18 janvier 2023

Conclusion d'un bail commercial entre la société SCI FDP NIMES et BLCM à NIMES (GARD)

28 juin 2023

Renouvellement d'un bail commercial entre la société SCI BASTIDE RODEZ et BLCM à RODEZ

(AVEYRON)

Conventions autorisées par le Conseil d'Administration depuis la clôture de l'exercice :

Il est rappelé que les personnes intéressées directement et indirectement à ces conventions

règlementées n'ont pas pris part à l'évaluation de celles-ci.

En application de l'article L.225-40-1 du Code de commerce, le Conseil a procédé à l'examen des

conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie

au cours du dernier exercice. Ces conventions ont été communiquées aux commissaires aux comptes

en vue de l'établissement de leur rapport spécial.

A ce titre, il est également demandé à l'Assemblée Générale d'approuver les conventions et

engagements conclus au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivis au cours de

l'exercice écoulé.

5. Les modalites de participation des actionnaires a

l'assemblee generale

L'ensemble des dispositions relatives à la convocation et à la tenue des Assemblées Générales

d'Actionnaires sont définies au titre V des statuts de Bastide, l'assistance et la représentation des

Actionnaires étant plus particulièrement fixées dans les articles 18 et suivants.

6. Les elements susceptibles d'avoir une incidence en cas

d'offre publique

Conformément à l'article L.22-10-11 du Code de commerce, sont mentionnés ci-après les éléments

susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

•

La structure du capital de la Société

Le détail de la structure du capital de la Société figure en point 7 du présent rapport.

Il existe des droits de vote double pour les actionnaires inscrits en compte nominatif depuis

plus de deux ans.

•

Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses

des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11

Le détail des restriction statutaires sont mentionnées au titre II des statuts de la Société.

•

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023, il n'est pas à noter les franchissements de seuils.

•

La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description

de ceux-ci

Néant

•

Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel,

quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant

•

Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des

restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant

•

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil

d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société

Ces règles sont conformes aux règles légales et statutaires.

•

Les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le

rachat d'actions

Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont présentés en détails dans le rapport de gestion.

•

Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de

contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation,

porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant

•

Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les

salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi

prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Il n'existe pas de tels accords au sein de la Société

7. Structure du capital

Au 30 juin 2023, le capital social s'élevait à 3.309.983,55 euros, correspondant à 7.355.519 actions

ordinaires et 4.591 actions de préférence, de 0,45 euros de valeur nominale chacune, entièrement

libérées et représentant 11.406.567 droits de vote théoriques et 11.354.416 droits de vote exerçables

en Assemblée Générale. Etant précisé que l'écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le

nombre de droits de vote exerçables en Assemblées Générales résulte des actions privées du droit

de vote (autodétention) ainsi que des droits de vote double.

Le concert composé de Monsieur Guy BASTIDE, Madame Brigitte BASTIDE, Monsieur Vincent

BASTIDE, la SOCIETE D'INVESTISSEMENT BASTIDE et la société FINANCIERE BGV, détient, directement

et indirectement, 4.002.125 actions de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL, représentant

7.999.190 droits de vote, soit 54,40 % du capital et 70,12 % des droits de vote, selon la répartition

% capital

% droits de vote

SOCIETE D'INVESTISSEMENT BASTIDE

52,99

68,33

FINANCIERE BGV

1,24

1,60

Vincent BASTIDE

Guy BASTIDE

Brigitte BASTIDE

Total concert

54,40

70,13

Par ailleurs, la Société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative

de son capital à l'exception d'un nantissement pris par la SOCIETE D'INVESTISSEMENT BASTIDE à

hauteur de 19,79 % du capital.

8. Tableaux des delegations consenties au conseil

d'administration

Autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue de racheter ou vendre les actions

de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce

Date de l'assemblée

Durée

Date d'expiration

Montant

Usage

08 décembre 2020

18 mois

7 juin 2022

Au plus 10 % du

nombre d'actions

Il a été fait usage de

cette délégation

La précédente délégation avait expiré au cours de l'exercice clos au 30 juin 2022.

Une nouvelle délégation sera proposée sur ce point à l'assemblée générale du 13 décembre 2023.

Autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées de

la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce

Date de l'assemblée

Durée

Date d'expiration

Montant

Usage

14 Décembre 2022

24 mois

13 décembre 2024

Au plus 10 % du

nombre d'actions

Il n'a pas été fait usage

de cette délégation

Une nouvelle délégation sera proposée sur ce point à l'assemblée générale du 13 décembre 2023

Annexe 1 :

Tableau des mandats au 30 juin 2023

Date de 1^èrenomination

et échéance du mandat

Autres Fonctions et mandats

exercés dans le groupe

Autres mandats et fonctions

exercés hors groupe

Vincent BASTIDE

Juillet 2021

Président du Conseil

d'Administration de Bastide,

Le Confort Médical SA

Fin du mandat 30 juin 2024

Directeur Général

SARL DOM'AIR : gérant

SA DORGE MEDIC :

administrateur délégué

Représentant permanent de

Bastide le confort médical

présidente de la SAS B2R

SCI BASTIDE 1 : gérant

SCI BASTIDE ANGERS : gérant

SCI BASTIDE ARLES : gérant

SCI ARS SUR MOSELLE : gérant

SCI BASTIDE CAEN : gérant

SCI BASTIDE CAISSARGUES : gérant

SCI BASTIDE CHAPONNAY : gérant

SCI BASTIDE CHATEAUROUX : gérant

SCI BASTIDE CLERMONT-FERRAND : gérant

SCI BASTIDE DIJON : gérant

SCI BASTIDE DOL DE BRETAGNE : gérant

SCI BASTIDE DUNKERQUE : gérant

SCI BASTIDE FENOUILLET : gérant

SCI BASTIDE GARONS : gérant

SCI BASTIDE LA FARLEDE : gérant

SCI BASTIDE LES PORTES DE CAMARGUES : gérant

SCI BASTIDE LIMONEST : gérant

SCI BASTIDE MAUGUIO : gérant

SCI BASTIDE METZ : gérant

SCI BASTIDE MITRY MORY : gérant

SCI BASTIDE MONTPELLIER GAROSUD : gérant

SCI BASTIDE ORANGE : gérant

SCI BASTIDE PISSY POVILLE : gérant

SCI BASTIDE PISSY POVILLE II : gérant

SCI BASTIDE RODEZ : gérant

SCI BASTIDE SAINT CONTEST : gérant

SCI BASTIDE SAINT CYR SUR LOIRE : gérant

SCI BASTIDE SAINT-FONS : gérant

SCI BASTIDE SOISSONS : gérant

SCI TOULOUSE HARMONIES : gérant

SCI BASTIDE TOULOUSE : gérant

SCI BASTIDE TOURS : gérant

SCI BASTIDE VALENCE : gérant

SCI BASTIDE VILLABE : gérant

SCI BASTIDE LA FARLEDE : gérant

SARL INVESTISSEMENT et DEVELOPPEMENT :

Gérant

SAS FONCIERE ET DEVELOPPEMENT : Président

SARL AE CORP : Gérant

SAS B FINANCE ET PARTICIPATIONS : Président

Date de 1^èrenomination

et échéance du mandat

Autres Fonctions et mandats

exercés dans le groupe

Autres mandats et fonctions

exercés hors groupe

Caroline NABONNE

Octobre 2021

Administrateur de

- Bastide,

Le Confort Médical SA

Fin du mandat 30 juin 2024

Assistante administrative

Néant

Julie CAREDDA

Juillet 2021 (pour la durée du

mandat restant à courir)

Administrateur de :

- Bastide,

Le Confort Médical SA

Fin du mandat 30 juin 2023

Néant

SASU CRDA : Présidente

Olivier MARES

Juillet 2021

Administrateur de :

- Bastide,

Le Confort Médical SA

Renouvelé Fin du mandat

30 juin 2025

Néant

Robert FABREGA

Juillet 2021 (pour la durée du

mandat restant à courir)

Administrateur de :

- Bastide,

Le Confort Médical SA

Fin du mandat 30 juin 2023

Néant

Gérant de la SC FARO

Kelly GUICHARD

Juillet 2021 (pour la durée du

mandat restant à courir)

Administrateur de :

- Bastide,

Le Confort Médical SA

Fin du mandat 30 juin 2023

Néant

Administratrice de la SA Polyclinique « BORDEAUX

NORD AQUITAINE »

Membre du conseil de surveillance de la SAS

HOLDING GBNA

IV - DECLARATIONDEPERFORMANCEEXTRAFINANCIERE

EXERCICE SOCIAL CLOS LE 30 JUIN 2023

1. Preambule

La déclaration de performance extra-financière (DPEF) répond aux obligations légales françaises et

européennes, et aux engagements volontaires du Groupe Bastide en matière de reporting sur la

Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) en suivant des référentiels internationaux tels que

la GRI et en conformité avec les standards utilisés en matière d'analyse extra-financière ou ESG

(Environnement, Social, Gouvernance) par les investisseurs et actionnaires.

Cette DPEF, élaborée selon la règle du « comply or explain », vise à présenter comment le Groupe

Bastide intègre les conséquences sociales et environnementales dans ses activités et quelles sont

les réponses qu'il apporte aux principaux enjeux que sa Gouvernance a identifié.

Cette démarche traduit la volonté renforcée de placer au premier rang des enjeux du Groupe les

sujets ESG : l'intégration d'attributions spécifiques à un Comité dédié aux affaires ESG et éthiques

a formellement renforcé les initiatives entreprises en 2020 où le Groupe avait réalisé son premier

diagnostic ESG avec l'aide du cabinet PriceWaterhouseCoopers (Pwc). Le Comité a notamment

étudié les options permettant de mieux valoriser la stratégie RSE/ESG du Groupe et d'asseoir la

contribution de ces processus à la durabilité des résultats obtenus. Les membres de Comité ad-hoc

sont ainsi régulièrement tenus informés de l'avancement des projets et rendent compte de leurs

travaux au Conseil d'Administration.

Ce document, qui vise aussi à traduire l'ensemble des initiatives et orientations au-delà du simple

cadre règlementaire, est constitué des thématiques suivantes :

•

La présentation de nos activités, de nos modèles d'affaires, les composantes de la création

de valeur ;

•

Les facteurs de risques hiérarchisés sont examinés dans deuxième section du document où

les risques extra-financiers sont abordés sous forme d'enjeux RSE confrontés aux attentes

des parties prenantes ;

•

Les réponses apportées par la Gouvernance du Groupe pour chacune de ces thématiques est

présentée dans la troisième partie du document ;

•

La méthodologie, le périmètre et les processus en place pour le reporting RSE et la DPEF, ainsi

que la Gouvernance de ces sujets extra-financiers sont explicités dans une section ad-hoc.

En conformité avec la réglementation française et européenne, l'attestation de vérification par des

auditeurs externes est incluse à la fin de ce document.

En outre le Groupe Bastide a procédé aux diligences requises par le Règlement européen 2020/852.

Les diagnostics réalisés et leurs conclusions sont inclus au présent document en §7.

2. Modèle d'affaires

2.1. Activité et modèle d'affaires

Le Groupe Bastide est prestataire de santé à domicile (ci-dessous « PSAD ») et intervient sur les

domaines du maintien à domicile (ci-dessous « MAD »). Le projet d'entreprise consiste à apporter

une assistance aux patients dans la prise en charge de leurs pathologies chroniques ou aigües.

L'entreprise joue ainsi un rôle central dans le parcours de soin du patient et complète parfaitement

les interactions existantes entre la médecine de ville, le domaine hospitalier, le corps infirmier libéral

et les établissements prenant en charge les personnes âgées.

Ces deux activités répondent à un besoin croissant poussé par différents facteurs : démographiques,

sociaux-démographiques, médicaux (en lien avec le développement des prévalences) mais aussi

le nécessaire désengorgement des hôpitaux et la conversion croissance de la chirurgie vers des

modèles ambulatoires.

2.2. Clients et marché

La société opère ses activités de façon sélectives sur différents territoires. Elle s'adresse ainsi à des

clients différents, dans leur typologie (particulier ou professionnel) ou de leur zone géographique. Le

tableau suivant récapitule les spécificités de nos différents canaux et de nos implantations :

Prestation de santé à domicile

Maintien à domicile

Mission

Prendre en charge les pathologies

chroniques ou aigües

Pallier la dépendance

ou le handicap

Clients

Assistance

respiratoire

Perfusion, nutrition,

diabète, stomie

Particuliers

Collectivités

Segment

B2C

B2B

France

✓

Belgique

✓

Suisse

✓

Espagne

✓

Italie

✓

Royaume-Uni

✓

Canada

✓

Chiffre d'affaires

162,1

129,4

120,5

96,0

% Total

32 %

25 %

24 %

19 %

2.3. PSAD

Le rôle du PSAD consiste à mettre en œuvre des services d'accompagnement des patients dans la

prise en charge de leurs maladies chroniques ou aigües en dehors d'un parcours hospitalier ou d'une

prise en charge par la médecine de ville. La définition d'un cadre règlementaire et technique strict,

accompagné d'évolutions technologiques récentes ont ainsi permis le traitement de nombreuses

pathologiesauplusprèsdupatient, quecesoitdanssonquotidienavecdesappareillagespermanents,

ou de façon temporaire à son domicile.

Véritable pierre angulaire d'un système de soin moderne, le prestataire de santé à domicile intègre

tout au long de la prise en charge un ensemble de prestations et de services à destination du patient

(par exemple par la formation ou l'éducation) mais également un lien permanent avec les autres

acteurs de santé, médicaux ou paramédicaux (notamment dans la coordination du parcours de soin

avec les médecins, la profession d'infirmier libéral, les pharmaciens…).

Ces activités de PSAD recouvrent la prise en charge de patients atteints de pathologies chroniques

ou aigues portant sur l'assistance Respiratoire (Apnée du sommeil, oxygénothérapie, ventilation non

invasive…), la prise en charge de personnes diabétiques équipées de pompes à insuline en vue leur

régulation de insulinodépendance, les perfusions traitant de pathologies aigües (ex : chimiothérapies

pour les cancers, antidouleurs post-opératoires…) ou chroniques (ex : traitement de maladie de

Parkinson par APOKINON®) ou patients stomisés.

2.3. MAD

L'accompagnement de nos ainés, des personnes en perte d'autonomie ou encore en situation de

handicap constitue un enjeu majeur pour notre société. Le Groupe Bastide, en s'appuyant sur un

réseau de 150 points de vente (agences et franchisés), propose des solutions de prise en charge

facilitant le maintien au domicile de ces personnes et retarde (ou limite) les situations dans lesquelles

elles doivent impérativement être accueillies au sein de structure adaptées (EHPAD, Hôpitaux,

Cliniques…).

En complément à cette offre à destination des particuliers, le Groupe a mis son savoir-faire au service

de plus de 16 000 collectivités de santé et établissements sanitaires et sociaux en proposant des

services d'approvisionnement de fournitures médicales ou de location de matériel assorties de

services (maintenance, matériovigilance, certification…).

En plus de 40 années, le groupe est devenu un acteur majeur en France en couvrant de nombreuses

parts de marché mais également en se développant sur des marchés Européens au Royaume-Uni,

en Belgique, en Suisse, Espagne et en Italie mais aussi plus récemment au Canada. Sa croissance

se poursuit notamment en renforçant une offre de services associés à la fourniture d'équipements

médicalisés.

VENTES :

•Produits d'aides à la mobilité : Large gamme de fauteuils roulants conçus pour les patients

à mobilité réduite.

•Anti-escarres : Gamme complète de produits et supports pour prévenir les escarres

(coussins, matelas, supports à air dynamique, produits de positionnement, etc…). Installés

en fonction du niveau de risque pour le patient, bandages spéciaux (hydrocolloïdes et

hydrocellulaires), et nutrition riche en protéines.

•Produits pour l'incontinence

•Produits d'hygiène et de confort : Vaste gamme de produits confort et handicap : fauteuils

releveurs, aides à la mobilité et à la toilette.

SERVICE

Le Groupe assure l'installation, la configuration et la maintenance à domicile de :

•Lits médicalisés

•Déambulateurs

•Fauteuils roulants

•Soulève-malades

2.5. Création de valeur

Dans chacune de ses activités, le groupe profite de sa pluridisciplinarité et de ses marques pour

développer des compétences solides et reconnues. La résilience du modèle d'affaires et les avantages

concurrentiels qu'il induit sont présentés ci-dessous :

•

La réponse à un besoin de santé publique : le Groupe est sur un domaine d'activité qui

est un des éléments de réponse des administrations sanitaires modernes à l'afflux croissant

des patients. Contraints à une maîtrise des coûts hospitaliers, la réponse ambulatoire ne

suffit pas à elle seule, et les systèmes de santé modernes doivent s'appuyer sur les capacités

nouvelles de prise en charge à domicile, notamment à cause du coût inférieur comparée à un

système hospitalier.

•

Laréponseàdesattentesmédico-socialesetmédico-sociétales :lesprogrèstechnologiques,

dont la miniaturisation des dispositifs médicaux, permettent la prise en charge de maladies

chroniques (apnée du sommeil, diabète…) qui faisaient autrefois peser de nombreuses

contraintes sur les patients (dégradation de l'état de santé, comorbidités, coûts indirects de

traitement des symptômes associés) outre l'inconfort de leur état personnel. Les progrès

médicaux permettent de proposer des alternatives et constituent ainsi un réel progrès social.

•

Une offre internationale de multi-spécialiste : avec de nombreuses aires thérapeutiques

couvertes sur de nombreux pays, le Groupe a diversifié son risque réglementaire (découlant

des baisses tarifaires imposées par les gouvernements pour les activités prises en charge).

2.6. Tendances et perspectives

Les marchés sur lesquels le Groupe opère proposent visibilité et résilience. Dès lors, la stratégie du

Groupe consiste :

–

A renforcer sa présence à l'étranger sur les activités de service ;

–

A soutenir une croissance organique forte et consolider ses positions en France.

Le Groupe entend ainsi :

Augmenter sa présence à l'international (18 % du C.A. annuel au 30 juin 2023), afin de

réaliser environ 40 % de son C.A. global à l'horizon 2026

•

Afin de réduire la dépendance au marché Français et diversifier le risque tarifaire ;

•

Pour se positionner sur les marchés techniques où les barrières à l'entrée sont les plus

importantes ;

•

Et saisir des opportunités de marchés en forte croissance (pays en mutation sur leurs systèmes

de santé)

Soutenir la croissance organique du segment PSAD (croissance organique de 12 % au 30 juin

2023) en maintenant une tendance d'organique supérieure à 9 %

•

En développant des services existants dans les indications les plus aiguës : i.e. perfusion ;

•

En capitalisant sur le traitement des maladies chroniques (apnée du sommeil, diabète,

cancer…) et l'excellence opérationnelle acquise ;

•

En développant l'important potentiel que présentent les marchés étrangers encore peu

matures (Espagne, Canada, Italie…).

Soutenir la croissance organique du segment MAD (croissance organique de 5 % hors EPI au

30 juin 2023), en maintenant une tendance d'organique en volume supérieure à 5 %

•

En développant des offres nouvelles (exemple TMA) ;

•

En capitalisant sur la notoriété croissante (en particulier dans l'e-commerce) ;

•

En poursuivant le développement des franchises.

3. Démarche de matérialité

3.1. Identification des enjeux, les piliers de la strategie RSE

En nous appuyant sur les quatre piliers de notre approche du patient et du service, nos enjeux

déclinent l'ensemble des politiques gouvernant l'intégration des facteurs humains, sociaux, sociétaux

et environnementaux. Pour la Direction Générale du Groupe, et les engagements pris par le Conseil

d'Administration, ces enjeux servent une stratégie durable et résiliente permettant au groupe

d'atteindre ses objectifs de développement et le caractère « responsable » de son modèle.

« Humaniser le traitement médical »

Bastide a placé la satisfaction des patients au centre de sa stratégie

Les équipes du Groupe Bastide s'investissent chaque jour pour satisfaire au mieux les attentes des

patients et des prescripteurs. Pour cela, ils sont formés et accompagnés sur le terrain au travers

de programmes de formations et d'intégration permettant d'apporter un réel service médicalisé

répondant au plus haut niveau d'exigence de nos patients et des médecins qui les accompagnent.

Le groupe Bastide met ainsi à profit sa certification ISO 9001, l'accompagnement à la recherche

médicale et le développement de nouveau procédés thérapeutiques dans le but prioritaire de

satisfaire ses patients.

« Faire grandir nos collaborateurs »

Bastide s'est engagé à constituer un environnement de travail où ses employés peuvent

grandir et s'épanouir dans la diversité.

Corolaire de la qualité dans un métier de services, le Groupe Bastide s'est engagé pour améliorer la

formation de ses employés, réduire leur turnover et accroitre leur engagement dans la mission qu'ils

exercent auprès des patients que nous prenons en charge. C'est aussi grâce à un environnement de

travail apaisé, grâce à la signature d'accords d'entreprise, l'adoption d'une politique RH / Diversité &

Inclusion, la mise en place d'une démarche visant à améliorer la qualité de vie au travail (QVCT) ou

l'implication auprès d'ONG que nous cherchons à construire un climat social contribuant à la mission

humaine que nous délivrons.

« Avoir un impact local positif »

Bastide s'engage à impacter positivement toutes ses parties prenantes, prioritairement au

niveau local

Le groupe participe activement à l'intégration sociale de personnes handicapées par sa politique

RH et encourage l'épanouissement humain par des actions ciblées (partenariat avec la fédération

handisport de basketball).

« Préserver notre environnement »

Le Groupe Bastide a identifié ses principaux enjeux environnementaux et a engagé les mesures

visant à réduire son impact.

Même si les activités du Groupe Bastide ont, par nature, très peu d'impact sur l'environnement nous

avons analysé les leviers résiduels que nous pouvions activer :

•

Nous avons depuis quelques années déployé une logique ambitieuse d'économie circulaire

afin de réduire l'empreinte globale du core-business impactant le plus l'environnement

(« Second Life Program ») ;

•

Nous avons étudié les actions à entreprendre afin de réduire nos consommations d'énergie

et réduire notre empreinte carbone dans les contraintes imposées par nos métiers.

3.2. Analyse des risques et enjeux

Afin de procéder à une évaluation des attentes par les parties prenantes, le Groupe a procédé à une

évaluation fondée sur les six thèmes fondateurs de sa démarche RSE en effectuant un benchmark

des attentes des parties prenantes identifiées dans la Revue de Direction 2020 du groupe Bastide.

Lors de la revue du Direction 2023 une matrice de matérialité a été réalisée afin de synthétiser :

–

Les attentes des parties prenantes (agences de notation, investisseurs, comparables et

pairs…) ;

–

Les enjeux de création de valeur pour l'entreprise.

Il en résulte 14 enjeux répartis selon trois catégories à savoir :

•

les enjeux critiques qui y contribuent de manière essentielle à la création de valeur du Groupe ;

•

les enjeux significatifs qui contribuent de manière importante à celle-ci ;

•

les enjeux notables qui contribuent à la création de valeur du Groupe ;

Les enjeux sont positionnés sur la matrice :

•

en fonction de leur importance pour les parties prenantes (axe des ordonnées) ;

•

en fonction de l'impact en termes de création de valeur selon l'évaluation réalisée par la

Direction Générale du Groupe (axe des abscisses).

3.3. Definition des enjeux

Vision RSE et

gouvernance

d'entreprise

Gouvernance et

organes de contrôle

Cette thématique traite du système de règles, de pratiques et des processus

par lequel une entreprise est dirigée et contrôlée.

La gouvernance d'entreprise fait référence à la manière dont les entreprises

sont gouvernées et à quelle(s) fin(s). Elle identifie qui détient le pouvoir et la

responsabilité des décisions qui y sont prises.

Ce point traite également du processus de contrôle mis en place pour

assurer la conformité aux règlements.

Vision / Stratégie de

développement durable

Cette problématique concerne l'ensemble des valeurs, objectifs, attitudes

et pratiques qui caractérisent une organisation et qui sont partagés avec

l'ensemble des collaborateurs en matière de développement durable. Ce

cadre définit une trajectoire pour l'ensemble de l'entreprise.

Éthique des

affaires

Éthique des affaires

/ Lutte contre la

corruption et le

blanchiment d'argent

Cepointtraitedesrisquesetdesopportunitésassociésàlaconduiteéthiquedans

les affaires et couvre divers sujets, tels que la fraude, la corruption, les paiements

de facilitation, les responsabilités fiduciaires et d'autres comportements illégaux

ayant une composante éthique. Il couvre également la sensibilité aux normes

commerciales et aux standards qui changent au fil du temps et en fonction de

l'emplacement géographique, de la juridiction et de la culture.

Protection des données

Cette question concerne les risques associés à l'utilisation d'informations

personnellement identifiables à des fins secondaires, y compris leur

commercialisation par l'intermédiaire de sociétés affiliées à la société.

Lesentreprisespourlesquellescettequestionestconsidéréecommeimportante

courent un risque en raison du volume et / ou de la nature sensible des données

personnelles qu'elles traitent dans le cadre de leurs activités commerciales.

En l'occurrence le Groupe est particulièrement concerné au titre des

données personnelles et médicales dont il dispose du fait de son activité.

Ressources

humaines

Attraction et maintien

en poste

des employés

L'attractivité est la capacité du groupe à attirer les bonnes personnes aux

bons postes. La fidélisation, en plus de contribuer à la rétention des talents,

permet de maintenir leur performance globale.

Diversité et non-

discrimination

La question porte sur les pratiques en matière de diversité et d'inclusion

qui s'appliquent à l'embauche, à l'emploi et à la promotion en milieu de

travail. Il couvre également les sujets des pratiques discriminatoires

fondées sur le sexe, l'origine ethnique, la religion, l'orientation sexuelle et

d'autres facteurs.

Politique RH

La politique RH regroupe un ensemble établi de règles et de process visant

à organiser la gestion des ressources humaines du groupe. La politique RH

concerne tous les domaines que l'on rattache aux ressources humaines :

organisation du travail, recrutement, rémunération, formation, congés,

qualité de vie au travail, etc.

Formation et

perfectionnement

La formation et le développement font référence au développement des

compétences techniques et comportementales au sein de l'entreprise,

créées pour renforces les connaissances et la technicité des collaborateurs

et leur fournir les moyens pour exercer leurs missions.

Cela recouvre également les questions liées au mentorat, tutorat des

collaborateurs et à la gestion de leur carrière au sein du groupe.

Environ-

nement

Consommation

d'énergie / EMS

Cette thématique porte sur la consommation énergétique de l'entreprise

ainsi que sur le système de management de l'énergie : l'organisation et le

fonctionnement de l'entreprise mis en place pour optimiser la performance

énergétique.

Émissions de GES /

Changement climatique

Cette thématique décrit les mesures de gestion et d'atténuation des

émissions de gaz à effet de serre, directes et indirectes.

Impact produit /

Offre verte

Cette problématique concerne l'impact environnemental et social induit

par l'offre des produits de l'entreprise. Elle s'intéresse également à la

possibilité de proposer une gamme de produits « verts ».

Pollution et déchets

Ce point s'intéresse à la dégradation de l'environnement par l'entreprise

à l'aide de certaines substances (naturelles, chimiques, radioactives), aux

nuisances diverses (sonores, lumineuses, thermiques, biologiques), aux

déchets produits et enfin à la stratégie mise en place pour y répondre.

Chaîne

de valeur

Qualité et sécurité des

produits ou services /

Satisfaction du client

Ce numéro interroge la capacité de l'entreprise à garantir la qualité et la

sécurité des produits ou services. La santé et le bien-être des clients sont au

cœur de la mission de l'entreprise et sont le premier élément de satisfaction.

Achats responsables

Ce numéro porte sur la stratégie d'achats responsables de l'entreprise. Elle

consiste à considérer le cycle de vie du produit ou du service, ainsi que

l'impact environnemental et/ou social qui en résulte.

C'est un acte intégré dans un processus de solidarité et de durabilité.

4. Politiques mise en œuvre

Pour chacun les cinq thèmes ESG, le groupe a identifié des enjeux et des risques associés nécessitant

la définition d'une politique de couverture de ces risques et des engagements à tenir. Le paragraphe

suivant décrit pour chaque thème et enjeux identifiés les risques, objectifs, plan d'actions et

indicateurs clés associées.

Vision RSE et gouvernance d'entreprise

Gouvernance

et organes de

contrôle [4.1]

Politique de l'entreprise :

La gouvernance de l'entreprise est basée sur les compétences, le

respect de tous, les actionnaires et l'intérêt social.

L'entreprise se réfère aux recommandations du Code de Gouvernance

d'Entreprise Middlenext et démontre sa conformité aux principales

provisions présentées à cet égard. Les rémunérations des dirigeants

de l'entreprise (PDG et membres du conseil d'administration) sont

pleinement transparentes.

Initiatives clés :

Le Groupe compte se démarquer positivement en garantissant une

gouvernance majoritairement indépendante, d'un haut niveau de

compétence, où les femmes ont une place affirmée.

En adhérant au code de Gouvernance d'Entreprise Middlenext, le

Groupe a désiré se pourvoir d'un cadre de référence adapté à sa taille

et proposant les meilleures pratiques de place.

Indicateurs retenus :

– % de femmes au sein des

organes de gouvernance

(conseil d'administration

et des comités associés)

– % d'administrateurs

indépendants au sein des

organes de gouvernance

(conseil d'administration

et des comités associés)

ODD associés :

Vision /

Stratégie de

développement

durable [4.2]

Politique de l'entreprise :

Bastide a une approche opérationnelle et pragmatique de sa stratégie

ESG.

Cette approche est basée sur les lignes de la norme ISO 26000 -

Responsabilité Sociétale des Entreprises, qui permet au Groupe de

mieux gérer et organiser ses initiatives et son impact en termes d'ESG.

En outre, Bastide a formalisé sa vision dans une lettre d'engagement

ESG signée par M. Guy Bastide (Président Fondateur) et présentant les

valeurs & principes de l'approche ESG de la société.

Enfin, souhaitant poursuivre ses efforts, le Groupe a officiellement

d'adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies.

Initiatives clés :

•

Approche ISO 26000 – Responsabilité Sociétale des Entreprises

•

La lettre d'engagement ESG du Groupe

•

Adhérence au Pacte Mondial des Nations Unies

•

Engagement de convergence sur les principes directeurs de l'OCDE

à l'intention des entreprises multinationales

Indicateurs retenus :

– Nombre de comités RSE

tenus dans l'exercice

– Présence de critères RSE

dans la rémunération des

dirigeants

ODD associés :

Éthique des affaires

Éthique des

affaires /

Lutte contre la

corruption et

le blanchiment

d'argent [4.3]

Politique de l'entreprise :

Bastide a déployé plusieurs initiatives pour prévenir les risques de

corruption et de pratiques anti-concurrentielle et promouvoir la

protection des données. Ces mesures sont toutes formalisées dans la

Charte d'Ethique.

Les risques sont surveillés par un Chief Compliance Officer (CCO) via

un plan de contrôle interne pour éviter les erreurs ou la fraude. Le

but du plan est de raisonnablement vérifier que l'encadrement, les

opérations et le comportement des salariés est en accord avec les

principes et règlements auxquels Bastide se réfère.

En accord avec la loi Sapin II, une procédure de lanceur l'alerte a été

mise en place.

Initiatives clés :

Charte d'Ethique du Groupe Bastide

Le code d'Ethique rassemble tous les engagements essentiels et les

procédures en rapport avec nos principes d'éthiques.

Les principales problématiques ciblées sont les suivantes :

•

Respect et protection des personnes

•

Respect et protection de l'environnement

•

Corruption et pratique illicites

•

Conflits d'intérêt

•

Protection de l'image du Groupe

•

Protection des données sensibles et confidentielles

•

Prévention des délits d'initiés

Procédures conformité, éthique & KYC

Des procédures encadrant les relations avec les clients « collectivités

de santé » ont été mises en œuvre afin d'affirmer une vigilance

accrue à la suite de la controverse ORPEA. Ces domaines recouvrent

notamment :

•

Les relations commerciales avec les parties prenantes ;

•

Les risques de corruption et pratiques anti-concurrentielles ;

•

Les connaissances des clients et de leurs engagements éthiques.

Indicateurs retenus :

– Nombre d'actions

intentées concernant

des comportements

anti-concurrentiels ou de

situation de monopole.

ODD associés :

Protection des

données [4.4]

Politique de l'entreprise :

L'entreprise a mis en œuvre plusieurs plans de protection :

•

Sécurité globale des réseaux d'entreprise ;

•

Protection spécifique des données personnelles ;

•

Encryptage fort « données de santé ».

Initiatives clés :

•

Audits externes de la robustesse de sécurité

•

Taux de conformité des données transmises au format « données

de santé »

Indicateurs retenus :

– Nombre d'intrusions

informatiques ou de fuites

de données

ODD associés :

Ressources humaines

Attraction

et maintien

en poste des

employés

[4.5]

Politique de l'entreprise :

Bastide s'engage à bâtir et maintenir un environnement de travail

attractif pour tous ses employés. En ce sens, le Groupe concentre ses

efforts sur les moyens pour attirer et retenir les talents. Le Groupe a

déployé plusieurs initiatives pour adresser les problèmes d'attraction et

de rétention et pour améliorer le bien-être des employés, contribuant

notamment à augmenter leur implication et l'évolution de leur carrière.

Initiatives clés :

Image de marque de l'employeur : "Travailler à Bastide signifie se

donner les moyens de progresser, d'innover et d'atteindre son plein

potentiel. - Dominique Lesueur, Directeur RH, sur la page carrières du

site internet du Groupe.

Formation et programmes de développement : pour garantir que

chaque salarié ait une culture et une connaissance adéquate sur les

spécificités de l'emploi.

La politique de rémunération et autres motivations :

individualisation de la compensation pour récompenser le mérite et

la performance, politique de participation aux résultats et bonus de

cooptation.

Avantages pour les salariés : un accord collectif sur la durée et

l'organisation des heures de travail (agendas flexibles, possibilité de

travail à distance, congés payés, etc..) amélioration du statut social

des salariés (meilleure complémentaire santé, projets de services

publics etc…).

Promotion de la pratique d'activités sportives : le Groupe négocie

la mise en place avec un réseau de salles de sport national une offre

dédiée à ses collaborateurs leur permettant d'accéder à des activités

collectives ou individuelles.

Indicateurs retenus :

– Taux de turn-over

ODD associés :

Diversité

et non-

discrimination

[4.6]

Politique de l'entreprise :

Bastide s'est engagé à créer un environnement de travail où tous les

salariés, indépendamment de leur genre, ethnicité, religion ou tout

autre facteur, puissent se développer et s'épanouir. Le Groupe fait

la promotion de la diversité et de l'inclusion et a mis en place des

moyens pour assurer le caractère non discriminatoire de ses activités.

Initiatives clés :

Le Groupe a ainsi déployé plusieurs pratiques pour la diversité

et l'inclusion qui s'appliquent au recrutement, au travail et aux

promotions dans la société et qui assure des pratiques non-

discriminatoires au sein du Groupe.

Des campagnes de sensibilisation à la diversité sont menées par

le Groupe selon les articles 225-1 à 225-4 du code pénal français

(campagne d'affichage dans tous les établissements du groupes et

diffusion par courriel - voir "illustrations").

Un index d'égalité des genres est calculé et publié par le Groupe.

Des accords sont formalisés au niveau Groupe sur la diversité

des genres pour s'assurer que ces principes sont communiqués et

respectés par tous les salariés.

Des partenariats ont été établis avec Pole Emploi pour faire appel

à des méthodes de recrutement basées sur des simulations qui

permettent le recrutement de candidats indépendamment de leur

niveau d'études, expériences et CV (biais inhérent). Cette sélection est

actuellement déployée par le Groupe pour deux postes : techniciens

et agents polyvalents.

Indicateurs retenus :

– Index d'égalité des genres

– Ecart salaire H/F

ODD associés :

Ressources humaines

Politique

RH [4.7]

Politique de l'entreprise :

Le Département des Ressources Humaines est un élément clé pour

la croissance réussie du Groupe et le bien être des salariés et est

une des principales priorités du Groupe. Le Groupe a formalisé une

politique RH pour présenter and publier les différentes initiatives,

notamment en rapport avec la gestion de carrière, l'attractivité,

la diversité, l'inclusion et la santé et sécurité. Le Groupe distribue

également un livret d'accueil à tous les nouveaux salariés.

Initiatives clés :

Le Groupe Bastide a formalisé une politique RH qui inclut tous ses

engagements auprès des employés et les initiatives déployées sur les

sujets suivants :

•

Ethique et responsabilités

– Dialogue social

– Santé et sécurité

– Philanthropie

•

Capital humain

– Promotion

– Communication

– Animation

•

Développement personnel des salariés

– Recrutement

– Formation

– Transparence

Indicateurs retenus :

– Taux de satisfaction

employés

ODD associés :

Formation et

perfectionne-

ment [4.8]

Politique de l'entreprise :

Bastide s'engage à constamment améliorer les connaissances et

compétences de ses salariés dans l'optique de garantir une meilleure

santé et accompagner aux mieux les patients et les clients. La qualité

de la prestation de santé est principalement déterminée par la

qualité de la formation et de la compétence des intervenants. Ainsi,

avoir des équipes bien formées est d'une importance critique pour

avoir une prise en charge qualitative des patients. En complément

à cela, garantir la formation continue des compétences, répondre

aux problématiques des techniques et connaissances qui évoluent

et développer la carrière du salarié sont des enjeux de plus en plus

critiques pour le secteur de la santé.

Initiatives clés :

En réponse à tout cela, Bastide consacre continuellement des efforts

significatifs pour mettre en place un plan de formations adapté aux

enjeux :

•

Un programme d'intégration spécifiquement dédié aux nouveaux

managers, pour mieux les soutenir.

•

Des programmes de formation spécifiques, incluant des modules

techniques d'apprentissage en ligne.

•

Des programmes individualisés de professionnalisation (40

heures / individu, un mix d'encadrement individuel sur le terrain,

des groupes de formation en présentiel et des cours sur la

plateforme d'apprentissage en ligne).

•

La constitution de SB Formation en 2012, une entité dédiée au

développement de programme de formation pour les salariés de

Bastide.

Indicateurs retenus :

– Moyenne du nombre

d'heures de formation par

salarié

ODD associés :

Environnement

Consommation

d'énergie / EMS

[4.9]

Politique de l'entreprise :

Le groupe a identifié que la consommation d'énergie issue de ses

infrastructures représentait la seconde source de consommation

d'énergie. En cohérence avec ses ambitions de réduire son empreinte

carbone, le groupe a pris différentes mesures pour réduire son

impact.

L'audit énergétique (scope 1 & 2) a cependant démontré que le

Groupe délivrait déjà des résultats très satisfaisants, principalement

grâce à son modèle d'entreprise : les ressources énergétiques utilisées

sont très faibles et principalement causées par le transport. Avec une

émission annuelle de 7,3 tonnes de CO2 en 2023, Bastide est l'une

des meilleures sociétés dans sa catégorie pour sa consommation

énergétique.

L'audit énergétique (scope 1 & 2) a cependant démontré que le

Groupe délivrait déjà des résultats très satisfaisants, principalement

grâce à son modèle d'entreprise : les ressources énergétiques utilisées

sont très faibles et principalement causées par le transport. Avec une

émission annuelle de 7,3 tonnes de CO2 en 2023, Bastide est l'une

des meilleures sociétés dans sa catégorie pour sa consommation

énergétique.

Le Groupe n'a pas été en mesure de mettre en œuvre un diagnostic

de type 'scope 3' concernant ses émissions GES conformément à la

loi n°2021-1104 pour cet exercice ; des diligences sont actuellement

conduites afin de pouvoir disposer de cette information lors de la

prochaine échéance de communication annuelle

Initiatives clés :

Le Groupe a entrepris plusieurs initiatives pour réduire sa

consommation énergétique :

•

Isolation thermique de tous ses bâtiments

•

Air-conditionné réversible utilisant des pompes à chaleurs

•

Equipement de tous les éclairages par des ampoules à LED

•

Installation de détecteurs de présence sur tous les sites

•

Prise en compte de la performance énergétique pour les

potentielles futures locations

•

Favoriser des fournisseurs locaux

Indicateurs retenus :

– Nomabre de tonnes de

CO2 émises

ODD associés :

LIFE

ON LAND

Environnement

Émissions

de GES /

Changement

climatique

[4.10]

Politique de l'entreprise :

Le groupe Bastide a identifié que la consommation de carburant de

sa flotte de véhicules représentait la proportion la plus significative de

ses émissions de gaz à effet de serre.

Initiatives clés :

La majeure partie des émissions de gaz à effet de serre de Bastide

étant émise par sa flotte de véhicules, l'entreprise a pris des mesures

concrètes liées au transport pour s'attaquer à ce problème et a

réussi à baisser les émissions de carbone liés à la consommation de

carburant de près de 10 % en une année :

•

Formation à l'écoconduite et évaluation : le Groupe a un module

d'apprentissage en ligne pour s'assurer que ses chauffeurs

adoptent une approche éco-responsable.

•

Les véhicules sont suivis par l'outil Webfleet qui mesure la

consommation en carburant de chaque chauffeur avec un score

et des axes d'amélioration.

•

Déploiement d'une flotte de véhicules hydrides : le groupe met à

la disposition de tous ses managers des véhicules hybrides dans

l'optique de réduire les émissions de gaz à effet de serre.

•

Promouvoir la mobilité douce et durable : le Bus-Tramway de

Nîmes s'arrête désormais aux portes du siège social de Bastide.

Cette nouvelle mesure cherche à promouvoir l'utilisation d'une

mobilité verte pour les trajets routiniers des salariés Bastide.

•

Mise en place d'un TMS : afin de réduire les distances parcourues

et mutualiser les tournées de visite chez nos patients.

Indicateurs retenus :

– Consommation de

carburant de la flotte de

véhicules

– Emissions de CO2 liées

aux consommations de

carburant

ODD associés :

LIFE

ON LAND

Impact produit

/ Offre verte

[4.11]

Politique de l'entreprise :

Conscient de ses défis environnementaux, Bastide à implémenté

plusieurs initiatives pour chercher à réduire l'impact de ses activités.

Initiatives clés :

Nos initiatives concernent principalement la réduction de nos

émissions CO2 liées au transport et à la consommation énergétique,

mais nous avons spécifiquement élaboré un programme d'économie

circulaire : Le projet « Second Life » permet de prolonger la durée de

vie de nos dispositifs médicaux qui devraient théoriquement être mis

au rebut. En réalisant des opérations de maintenance curative, nous

réduisons notre prélèvement de ressources primaires, l'énergie de

transformation, et valorisons des actifs en fin de vie.

Indicateurs retenus :

– Nombre de dispositifs

médicaux traités dans le

programme « second life »

ODD associés :

Environnement

Pollution et

déchets [4.12]

Politique de l'entreprise :

Le Groupe mesure qu'il peut contribuer, dans la mesure de son

activité peu consommatrice de ressources, non seulement en

réduisant son volume de déchets mais aussi en valorisant mieux ces

derniers.

Initiatives clés :

Le Groupe a mis en place un programme de valorisation de ses

déchets et d'encouragement au recyclage.

Indicateurs retenus :

– Taux de déchets valorisés

– Poids des déchets générés

par les activités du groupe

ODD associés :

Chaîne de valeur

Qualité et

sécurité des

produits ou

services /

Satisfaction

du client [4.13]

Politique de l'entreprise :

Le Groupe positionne au plus haut niveau de ses priorités la sécurité

et la qualité apportée à ses patients (ou clients). Afin de garantir

cette excellence technique, gage de durabilité des relations avec les

bénéficiaires de nos services, le Groupe promeut les objectifs de

sécurité et de qualité au plus haut niveau.

Initiatives clés :

Bastide a été certifié ISO 9001 :2015, ce qui démontre l'engagement

du Groupe à produire un système de gestion de la qualité rigoureux

et déploie les bonnes pratiques pour donner satisfaction aux patients.

Bastide a, en outre, obtenu le label QualiPSAD en mars 2021, un label

dédié pour les prestataires de santé à domicile. C'est un engagement

sur la qualité et l'éthique qui garantit que le groupe répond aux

exigences de respect et de technique dans la prise en charge du

patient et du traitement décidé avec son prescripteur.

Pour améliorer notre qualité de service et la mesurer efficacement, le

Groupe Bastide a mis en place des outils de mesure et de traçabilité.

Notamment, la mesure de la qualité de service en logistique lors des

préparations de commandes pour les établissements de santé et les

agences délivrant nos produits aux particuliers et aux professionnels

de santé.

De plus, une application nommée « ELSA » (Enregistrement des Litiges

et Suivi des Actions) a été mise en place pour garantir le suivi des

traitements des litiges et autres dysfonctionnements liés à notre activité.

Indicateurs retenus :

– Taux de satisfaction

clients

– % de sites concernés par

le label ISO 9001

et Quali'PSAD

ODD associés :

Chaîne de valeur

Achats

responsables

[4.14]

Politique de l'entreprise :

Bastide reconnait que l'engagement du fournisseur est clé pour

améliorer la performance de la chaîne de valeur en matière d'ESG. Le

Groupe a rédigé une politique d'Achats Responsables formalisant ses

engagements et initiatives.

Initiatives clés :

Bastide a entrepris l'intégration de critères ESG dans l'établissement

des contrats avec ses fournisseurs en intégrant des critères ESG

dans leur évaluation et leur sélection (notamment sur des critères de

durabilité et de respect des droits de l'homme).

Le Groupe a formalisé plusieurs engagements, suivis d'un plan d'actions

dédié and suivi par des indicateurs clés de performance spécifiques :

•

Favoriser les fournisseurs locaux basés en France

•

Favoriser les fournisseurs avec une approche environnementale

(par exemple certifié ISO 14001)

•

Promouvoir la responsabilité sociétale avec les fournisseurs

•

Proposer des formations aux salariés du Groupe sur les principes

des Achats Responsables.

En parallèle à ces engagements, Bastide a formalisé une lettre

d'engagement pour les fournisseurs, dans le but de s'assurer que ces

derniers sont en accords avec les principes de notre politique Achats

Responsables.

Indicateurs retenus :

– % de fournisseur ayant

signé la charte eco

responsable

– % de fournisseurs audités

sur la base de ISO 14001

et MDR

ODD associés :

5. SYNTHÈSE DES ENJEUX IDENTIFIES ET DES POLITIQUES

ASSOCIEES

Le périmètre de la présente Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF) est circonscrit

aux activités de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et de certaines de ses filiales, exercées

en France métropolitaine et dans les départements d'outremer. Le périmètre est variable selon la

nature de l'information et précisé au cas par cas. Par ailleurs, il convient de souligner que tous les

indicateurs clés mentionnés sont calculés et suivis sur l'exercice fiscal du groupe, à savoir du 1er juillet

2022 au 30 juin 2023. Afin de refléter au mieux l'évolution de notre Groupe, le périmètre comme

les indicateurs peuvent évoluer d'un exercice à l'autre. En dehors des restrictions concernant les

thématiques suivantes, le périmètre de notre déclaration de performance extra-financière comprend

l'ensemble des activités de notre Groupe :

–

Les filiales exclues du périmètre de reporting des indicateurs sociaux représentent 77 % des

effectifs du groupe (les entités excluent représentant 22 % du CA du Groupe) ;

–

Lesfilialesexcluesdupérimètredereportingdesindicateursenvironnementauxcorrespondent

à 28 % du CA du Groupe ;

Par ailleurs nous précisons que l'enquête de satisfaction du personnel visant à évaluer la politique RH

n'a pas pu être conduite et analysée au 30 juin 2023 pour des raisons techniques. Cette enquête doit

couvrir l'ensemble du personnel de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et englober les filiales étrangères

les plus significatives.

6. Autres engagements du groupe

6.1. LUTTE CONTRE L'EVASION FISCALE

Le Groupe Bastide est un contribuable responsable qui respecte ses obligations fiscales (paiement

des impôts et taxes). Cela signifie :

–

Respecter les lois fiscales applicables dans chaque pays ;

–

Préparer et produire des déclarations fiscales de manière exacte et dans les délais prévus par

la réglementation ;

–

Comprendre comment et où la valeur est créée et s'assurer que les prix de transfert reflètent

cette valeur ;

–

Travailler avec des conseils fiscaux qualifiés ayant le niveau d'expertise fiscale adéquat et une

compréhension de nos activités.

La stratégie fiscale du Groupe repose sur les quatre principes suivants :

Conformité : le Groupe agit toujours dans le respect des lois applicables et des règles

internationales, le Groupe ne pratique pas l'évasion fiscale et ne recourt à aucune pratique

contraire aux réglementations ;

Transparence : le Groupe respecte toutes les obligations de publications fiscales et les

demandes préalables auprès des autorités fiscales quand cela est requis et toute information

est clairement présentée aux autorités compétentes ;

Gestion des risques fiscaux : le Groupe ne mène pas d'opération de planification fiscale et

n'utilise pas de procédés pouvant viser à la minoration de sa charge d'impôts (redevances de

marques, royalties internes…) et évalue les options fiscales dans les hypothèses qui la placent

en situation de conformité ;

Responsabilité et Gouvernance : le Groupe a mis en place les mécanismes nécessaires pour

agir selon les principes cités ci-dessus. La stratégie fiscale est suivie par la Direction financière,

en lien avec la Direction générale.

6.2. PARTENARIATS ET MECENAT

Le Groupe milite en faveur de partenariats favorisant l'accès aux soins, la recherche médicale et les

partenariats locaux. En ce sens le Groupe a financé plusieurs études cliniques supportées par son

comité médical et scientifique : sous la supervision de médecins et universitaires, plusieurs études

permettant de faire progresser la rechercher médicale ont été identifiées. Le Groupe a pu y contribuer

en mettant à disposition des informations de cohorte et en supportant financièrement ces études.

Le Groupe a favorisé l'accès aux soins grâce à plusieurs dons, notamment en fournissant du matériel

médical acheminé en Ukraine dans le cadre du conflit l'opposant à la Russie.

Le Groupe favorise ses partenariats sportifs en adossant à sa démarche diverses études médicales,

notamment dans le domaine du sommeil ou de la nutrition. Le Groupe est le premier sponsor de la

ligue professionnelle handisport de Basket, mais il est aussi partenaire de clubs locaux de premier

rang au niveau national : handball, football, rugby…

6.3. ADAPTATION AUX CONSEQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Le Groupe a conduit des ateliers d'identification des risques au cours desquels il a évalué la façon

dont l'évolution climatique telle qu'anticipée dans les scénarii du GIEC pourrait impacter à court

terme ses activités. Le Groupe n'a pas identifié de nécessité de modification structurelle dans ses

processus mais il a considéré que des évènements ponctuels (précipitations, canicules…) induits dans

l'évolution climatique pourraient temporairement l'empêcher d'exercer ses activités. En conséquence,

le Groupe a adapté ses plans de continuité d'activité afin d'apporter des réponses appropriées lors

de ces évènements.

7. Informations relatives a la taxonomie verte

7.1. CONTEXTE ET COHERENCE

La présente publication s'inscrit dans le cadre de l'application de l'Article 8 du Règlement sur la

Taxonomieverteeuropéenne(règlement(UE)2020/852)etdesonactedéléguérelatifauxpublications

parues le 6 juillet 2021.

LeRèglementEuropéen2020/852du18juin2020¹,appelécommunément« Taxonomieeuropéenne »

est une classification permettant de déterminer si une activité économique est considérée comme

durablesurleplanenvironnemental.Lamiseenplacedeceréférentiel,destinéàdistinguerlesactivités

économiquescontribuantàl'objectifeuropéendeneutralitécarboneàhorizon2050soulignel'ampleur

des transformations économiques et industrielles à accomplir. Les principes de la taxonomie fixent

un cadre qui vise à favoriser les investissements durables en imposant aux entreprises de publier

les parts de leurs ventes, de leurs dépenses d'investissement et de leurs dépenses d'exploitation qui

contribuent de façon substantielle à un des six objectifs environnementaux énoncés à l'article 9 du

règlement (UE) 2020/852 :

Atténuation du changement climatique ;

Adaptation au changement climatique ;

Protection et utilisation durable de l'eau et des ressources marines ;

Transition vers une économie circulaire ;

Prévention et contrôle de la pollution ;

Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Dans un premier temps, une activité économique est considérée comme « éligible » si elle est incluse

danslalistedesactivitésdécritesdanslesactesdéléguésaurèglementTaxonomie, correspondantaux

activités identifiées par la Commission européenne comme susceptibles d'apporter une contribution

substantielle aux objectifs environnementaux liés à l'atténuation ou à l'adaptation au changement

climatique.

Le règlement délégué (UE) 2020/852 de la commission relatif au climat du 4 juin 2021 ; L'acte délégué Climat du 4 juin 2021

et les annexes correspondantes complétant le règlement (UE) 2020/852 par les critères d'examen technique permettant

de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à

l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation de celui-ci; Le règlement délégué 2021/2178 de la Commission

européenne du 6 juillet 2021 et les annexes correspondantes, complétant le règlement (UE)2020/852 concernant la

méthode de calcul des indicateurs de performance et les informations à publier ainsi que le règlement délégué UE

2022/1214 de la Commission du 9 mars 2022 modifiant les règlements délégués 2021/2139 et 2021/2178 (gaz et

nucléaire).

Une activité devient « alignée » dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères d'examens techniques,

constitués de conditions précises et de seuils de performance nécessaires à la démonstration d'une

contribution substantielle à l'un des six objectifs environnementaux sans porter préjudice aux autres

et ce dans le respect des garanties minimales liées aux droits humains, à la corruption, la fiscalité et

au droit de la concurrence.

Au titre de l'exercice 2022-2023, les éléments reportés s'inscrivent dans le champ des deux premiers

objectifs environnementaux, pour lesquels deux listes d'activités et des critères d'examen technique

ont été établis dans l'acte délégué sur le climat et leurs annexes afin de définir les activités éligibles

et alignées à la Taxonomie.

7.2. RESULTATS SUR L'EXERCICE 2022-2023

Les résultats des indicateurs Taxonomie Chiffre d'affaires (CA) et Dépenses d'investissement (CapEx)

éligibles au regard de l'objectif Atténuation du changement climatique au titre de l'exercice 2022-

2023 sont les suivants :

CA %

CapEx %

Exercice 2023

Exercice 2022

Exercice 2023

Exercice 2022

Eligible

0 %

13,4 %

0 %

Aligné

0 %

S'agissant du premier exercice au cours duquel le Groupe calcule son ratio d'éligibilité, celui-ci n'a pas

été en mesure de mener l'analyse sur l'exercice précédent.

7.2.1. ANALYSE DE L'ELIGIBILITE

Les ventes, les dépenses d'investissement et les dépenses d'exploitation analysées couvrent

l'ensemble des activités du groupe correspondant au périmètre des sociétés contrôlées par le

groupe. Pour l'exercice 2022-2023, BASTIDE a pris en compte les entrées de périmètre en intégration

globale depuis 1^erjuillet 2022.

Les données financières sont issues des comptes consolidés au 30 juin 2023 (12 mois). La

réconciliation et la décomposition des dénominateurs Taxonomie de chiffre d'affaires et de dépenses

d'investissement et d'exploitation sont présentées ci-dessous.

Activités éligibles (Chiffre d'affaires)

Le Groupe a procédé à une revue de ses activités afin de déterminer celles qui seraient susceptibles

d'être éligibles au sens de la Taxonomie européenne et de l'acte délégué pour l'atténuation du

changement climatique. Sur la base des processus de reporting actuels et des estimations effectuées

par le management et les filiales, le Groupe n'a pas identifié d'activités éligibles au sens de la

Taxonomie concernant son chiffre d'affaires consolidé.

Aucun chiffre d'affaires n'ayant été identifié comme éligible, l'analyse de l'éligibilité des investissements

a donc été centrée sur les « mesures individuelles » (CAPEX) permettant de réduire les émissions du

groupe.

Investissements éligibles (CapEx)

LesCapExéligiblescomprennentlesdépensesd'investissementconsidéréescommeindividuellement

éligibles, au sens de la réglementation Taxonomie.

Ces investissements éligibles identifiés correspondent principalement aux :

•

Contrats de location de bâtiments et de véhicules capitalisés selon IFRS 16 ;

•

Installations et réparations d'équipements favorisant l'efficacité énergétique tel que le

remplacement des systèmes d'éclairage par des LED.

Ceci explique la faiblesse des montants éligibles par rapport à l'ensemble des investissements

du groupe, dont une part significative est pourtant dédiée à la mise en place de la stratégie de

développement durable.

Au regard du cadre réglementaire rappelé ci-dessus, de la description des activités et des codes

NACE fournis par l'Annexe I du Règlement Délégué (UE) 2021/2139 relative au premier objectif

d'Atténuation du Changement Climatique, les activités identifiées comme éligibles par BASTIDE

sont les suivantes :

•

6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers

•

7.3. Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique

•

7.7. Acquisition et propriété de bâtiments

Selon cette analyse, et avant toute revue spécifique des critères techniques, la proportion de CapEx

éligible a été estimée à environ 13,4 % du total des CapEx en 2022/2023 tel que défini dans la

réglementation Taxonomie (61,6 millions d'euros au dénominateur², comprenant les augmentations

et entrées de périmètre des actifs corporels et incorporels ainsi que des droits d'utilisation).

Dépenses d'exploitation éligibles (OpEx)

Les dépenses d'exploitation au sens de la réglementation Taxonomie se limitent aux coûts directs

non-inscrits à l'actif qui concernent la recherche et développement, la maintenance et la rénovation

des actifs du Groupe (y compris les coûts d'employés directs) et les contrats de location court terme.

Étant donné que ces dépenses d'exploitation représentent environ 3,61 % du total des charges

opérationnelles du Groupe, Bastide a utilisé l'exemption prévue par la réglementation et n'a pas

publié l'indicateur de performance relatif aux OpEx éligibles.

7.2.2. ANALYSE DE L'ALIGNEMENT

Afin d'évaluer le niveau d'alignement actuel des activités identifiées comme éligibles, le Groupe a

procédé à une vérification du respect des trois conditions nécessaires à l'alignement.

DNSH Génériques relatifs à l'adaptation au changement climatique

L'alignement à la taxonomie des activités éligibles du groupe requiert la mise en œuvre d'une analyse

des risques climatiques physiques pertinents pour les activités.

Le Groupe n'a pas identifié l'adaptation au changement climatique à long terme comme sujet critique

dans le cadre de ses opérations. Le Groupe n'a cependant pas été en mesure de formaliser, sur le long

terme, cette appréciation préliminaire par une évaluation formalisé du risque climatique adossé à

Conformément au règlement Taxonomie, le dénominateur comprend les entrées d'actifs corporels et incorporels (hors

goodwill) de l'exercice considéré, avant amortissement et avant toute remesure, y compris les remesures résultant de

réévaluations et de dépréciations, pour l'exercice concerné. Il comprend aussi les entrées d'actifs corporels et incorporels

résultant de regroupements d'entreprises.

Conformément au règlement Taxonomie, le dénominateur des OPEX est composé des coûts directs non capitalisables, ce

qui englobe les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et

réparation, les loyers présentés au compte de résultats et toute autre dépense liée à l'entretien quotidien des actifs.

ses activités. A court terme le Groupe a cependant intégré dans ses plans de continuation de l'activité

les principaux risques découlant des conséquences climatiques tels que décrits au §6 de la DPEF.

Une analyse sommaire visant le long terme sera conduite sur les prochains exercices afin d'étudier

les risques, la vulnérabilité effective et les mesures à prendre en compte vis- à- vis des phénomènes

physiques générés par ce changement climatique et ainsi corroborer l'incidence mineure sur les

opérations du Groupe.

Du fait de cette absence d'analyse à long terme, Le Groupe ne remplit actuellement pas l'ensemble des

conditions requises pour pleinement répondre au critère « adaptation au changement climatique ».

Evaluation des critères de contribution substantielle et DNSH spécifiques

Comme conséquence du constat opéré sur l'adaptation au changement climatique, le Groupe a

préféré reporter l'analyse des critères de contribution substantielle et DNSH spécifiques aux flux

d'investissement futurs. Ainsi le Groupe prévoit de mettre en place un processus de collecte des

informations nécessaires à l'analyse au fur et à mesure de l'engagement des dépenses.

Garanties minimales

Conformément aux principes directeurs des garanties minimales énoncés à l'article 4 du Règlement,

les activités économiques contribuant à la réalisation des objectifs climatiques et qui se conforment

aux DNSH génériques et spécifiques, doivent également établir des procédures visant à respecter les

principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et les principes directeurs

des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme. Le rapport final de la Plateforme

européenne sur la finance durable publié en octobre 2022 (« Final Report on Minimum Safeguards »)

a précisé quatre thématiques devant être couvertes par les garanties minimales :

•

Les droits humains (y compris les droits des travailleurs et des consommateurs)

•

La corruption

•

La fiscalité

•

Le droit de la concurrence.

Ces derniers visent à s'assurer d'une part que le Groupe n'a pas été à l'origine de violations des droits

et réglementations en lien avec ces quatre thématiques, et d'autre part, que des procédures sont en

place au sein du Groupe afin d'identifier, d'évaluer, d'éviter et d'atténuer de telles violations.

Le Groupe a mené une revue de ces garanties minimales avec l'ensemble des directions concernées.

Nous avons conclu au respect des garanties minimales suivantes, en nous appuyant notamment sur

les actions entreprises adossées telles que formulées ci-après :

•

Droits humains

–

Un Code d'Ethique [§4.3]

–

Une politique d'achats responsables [§4.14]

–

Une politique afin de promouvoir l'inclusion et la diversité [§4.6]

–

Une politique d'attraction et du maintien en poste des employés [§4.5]

–

Une politique relative à la protection des données [§4.4]

–

Une politique liée à la qualité et sécurité des produits ou services [§4.13]

•

Lutte anti-corruption

–

L'éthique des affaires, lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent sont toutes

formalisées dans la Charte d'Ethique du Groupe [§4.3]

•

Droit de la concurrence

–

Le Groupe a mis en place des procédures visant à sécuriser le les pratiques anti-

concurrentielles au sein de sa Charte d'Ethique [§4.3]

•

Fiscalité, sur la base des principes énoncés au §6 de la présente DPEF

L'exercice 2023 constituant un premier exercice d'alignement, les analyses de risques liées à

l'adaptation au changement climatique ainsi que les autres objectifs visés par la Taxonomie n'ont

pas pu être réalisées avec un niveau de granularité maximal. Le Groupe a appliqué strictement la

règlementation et n'a ainsi pas pu qualifier chacune de ses activités et investissements éligibles

d'alignés compte tenu des critères techniques précis à respecter et des analyses requises qui ne sont

pas, à date, exhaustivement disponibles.

7.3. PERSPECTIVES

L'analyse conduite à date sera complétée sur les prochains exercices :

–

Par un examen de la perspective à long terme des risques, de la vulnérabilité et des éventuelles

mesures à prendre au regard de différents scénarii de changement climatique ;

–

Par la mise en place d'un processus d'identification et de collecte permanente des informations

nécessaires à l'analyse des contributions substantielles (ex : diagnostic de performance

énergétique des baux commerciaux, identification des caractéristiques des véhicules) dans le

cadre des mesures individuelles.

7.4. INFORMATIONS QUANTITATIVES RELATIVES A LA TAXONOMIE

7.4.1. CHIFFRE D'AFFAIRES

En millions d'euros

Contribution substantielle

DNSH

Activités économiques (1)

A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)

Chiffre d'affaires des activités durables

sur le plan environnemental (alignées)

(A.1.)

N/A

0,00

0,0 %

N/A N/A N/A

N/A N/A N/A N/A N/A N/A

N/A N/A

N/A OUI

0,0 %

N/A N/A N/A

A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées)

Chiffre d'affaires des activités éligibles

à la taxonomie mais non durables sur

le plan environnemental (non alignées)

(A.2.)

N/A

0,00

0,0 %

TOTAL (A.1. + A.2.)

0,00

0,0 %

B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE

Chiffre d'affaires des activités non

éligibles à la taxonomie (B.)

508,03

100 %

TOTAL (A. + B.)

508,03 100 %

7.4.2. CAPEX

En millions d'euros

Contribution substantielle

DNSH

Activités économiques

(1)

A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)

Dépenses

0,00

0,0 %

d'investissement des

activités durables sur le

plan environnemental

(alignées) (A.1.)

100 %

N/A N/A

N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A OUI 0,0 %

N/A

N/A N/A

A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées)

Transport par motos,

6.5

4,45

7,1 %

voitures particulières

et véhicules utilitaires

légers

Installation, maintenance

7.3

0,11

0,2 %

et réparation

d'équipements favorisant

l'efficacité énergétique

Acquisition et propriété

7.7

3,88

6,2 %

de bâtiments

Dépenses d'investis-

8,44

13,4 %

sement des activités

éligibles à la Taxonomie

mais non durables sur

le plan environnemental

(non alignées) (A.2.)

TOTAL (A.1. + A.2.)

8,44

13,4 %

B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE

Dépenses

54,37

86,6 %

d'investissement des

activités non éligibles à

la Taxonomie (B.)

TOTAL (A. + B.)

62,81

100 %

8. Informations Art. R225-105 et grille de concordance

Informations demandées par l'article R225-105 du code du commerce régissant le conte-

nu de la déclaration de performance extra-financière

Indicateur

Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique

3 635 personnes

46 % de femmes /

54 % d'hommes⁴

75 % des effectifs

ont moins de 45 ans⁵

Embauches et licenciements

4.5 / 4.7

Rémunérations et évolution

4.5 / 4.7

Organisation du temps de travail

4.5 / 4.7

Absentéisme

8.2 %⁶

Conditions de santé et sécurité au travail

4.7

Accidents du travail, fréquence, gravité et maladies professionnelles

5.4 % d'AT⁷

Organisation du dialogue social, procédures d'information et de consultation du personnel et

4.7

négociations avec celui-ci

Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail

4.5 / 4.7

Politiques mises en œuvre en matière de formation et notamment en matière de protection de

4.8

l'environnement

Nombre total d'heures de formation

18 107⁸

Mesures prises en faveur de l'égalité des femmes et des hommes

4.6

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

4.6

Politique de lutte contre les discriminations

4.6

Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas

4.9 4.10

échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

4.11 /4.12

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve

que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un

litige en cours

N/A

Les mesures de prévention, de réduction ou de répartition des rejets dans l'air, l'eau et le sol

4.10

affectant gravement l'environnement

La prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les

nuisances sonores et lumineuses

N/A

Prévention et gestion des déchets

4.12

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et

4.11 / 4.12

d'élimination des déchets

Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

N/A

Utilisation durable des ressources

4.9 / 4.11

Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

N/A

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur

4.11 / 4.12

utilisation

Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours

4.9

aux énergies renouvelables

Utilisation des sols

N/A

Périmètre de l'indicateur : Périmètre de l'UES Bastide Le confort médical

Postes significatifs d'émission de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société,

4.10

notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit

Mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique

6.3

Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen long terme pour réduire les émissions de

4.9 /4.10

gaz à effet de serre et moyens mis en œuvre à cet effet

Mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité

N/A

Impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement local

4.7 / 4.8

Impact de la société sur les populations riveraines ou locales

N/A

Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue

4.1 / 4.7

avec celles-ci

Actions de partenariat ou de mécénat

6.2

Pris en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

4.11 / 4.12/ 4.14

Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur

4.14

responsabilité sociale et environnementale

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

4.13

Actions engagées pour prévenir la corruption

4.2 / 4.3/ 4.14

Promotion et respect des stipulations de conventions fondamentales de l'organisation

4.2

internationale du droit du travail

Autres actions engagées pour les droits de l'homme

4.2 / 4.3 / 4.14

Lutte contre l'évasion fiscale

6.1

Lutte contre la précarité alimentaire

N/A

Respect du bien-être animal

N/A

Alimentation responsable, équitable et durable

N/A

9. Methodologie de diagnostic

Afin de procéder à une évaluation des attentes par les parties prenantes, le Groupe a procédé à une

évaluation fondée sur les six thèmes fondateurs de toute démarche RSE en :

–

S'appuyant sur les ateliers d'identification des enjeux et des attentes des parties prenantes

effectués en 2020 avec l'aide du Cabinet Pwc ;

–

En confortant cette approche par d'autres ateliers spécifiques d'évaluation effectués par la

Direction Générale et le comité ad-hoc du Conseil d'Administration en charge des sujets ESG.

Pour rappel les parties prenantes identifiées dès 2020 sont :

–

Les patients (ou les clients pour les activités non couvertes par l'assurance-maladie), principale

raison d'être et finalité de la mission du Groupe ;

–

Les salariés (ou potentiels salariés, candidats et autres personnes pouvant être amenées à

devenir membre des équipes du Groupe et constituer son capital humain) ;

–

Les investisseurs equity et les prêteurs dette qui fournissent les moyens financiers permettant

de mobiliser le capital industriel nécessaire à la bonne réalisation de la mission du Groupe.

Les six thématiques évaluées, notamment en lien avec les piliers de nos enjeux RSE, sont les

suivantes :

–

Lien sociétal : mise en œuvre d'actions sociétales cohérentes avec l'identité du Groupe

–

Chaîne de valeur : se différencier à travers une offre de produits et services responsables sur

l'ensemble de la chaîne de valeur.

–

Environnement : agir de façon responsable dans ses opérations et réduire son impact

environnemental sur l'ensemble de son périmètre.

–

Ressources humaines : créer de la valeur en veillant à un développement des employés

cohérent avec les valeurs du groupe.

–

Ethique des affaires : garantir une gestion de l'éthique des affaires transparente et exempte

de risques de corruption.

–

VisionetGouvernance :définirl'identitédugroupe,sesvaleursetlesstructuresdegouvernance

mises en place pour atteindre les objectifs stratégiques.

Parmi ces thématiques, celles ayant le moins d'impact ont été écartés et celles restantes ont été

déclinées en propositions plus détaillées qui ont fait l'objet d'une évaluation externe. Cette démarche

a consisté à établir, sur la base d'informations publiques, d'enquêtes, d'analyses internes et externe,

une liste des attentes les plus importantes pour chacune des parties prenantes afin de les classer sur

une échelle d'importance :

–

Enjeux notables : identification entre 1 % et 33 % des acteurs

–

Enjeux significatifs : identification entre 33 % et 66 % des acteurs

–

Enjeux critiques : identification par plus de 66 % des acteurs

Il est à noter que pour les investisseurs et les prêteurs dette, cette démarche a retenu l'approche

d'agences de notation et d'analystes, confrontés aux pairs et comparables du secteur.

A l'issue de la démarche d'identification des enjeux, le Groupe a finalement classé ses risques

selon une double entrée :

–

Sa perception de l'importance des thématiques par les parties prenantes ;

–

Et la perception par la Direction Générale de l'entreprise des thématiques pouvant être des

axes de création de valeur pour le Groupe.

Ce travail de classement a été réalisé à la suite d'ateliers d'évaluation où les thématiques ont été

abordées en lien avec les potentiels plan d'action que le Groupe pouvait envisager. Ils ont été exposés

et débattus au sein du Comité ad-hoc du Conseil d'administration qui est en charge des sujets ESG.

Exclusion : Le Groupe n'estime pas être porteur de risques ou d'opportunités majeurs sur les sujets de

lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire, de respect du bien-être animal, de l'alimentation

responsable, équitable et durable.

10. Indicateur

Thèmes

Enjeux

Indicateurs

Définition

Méthode de calcul

Vision et Gou-

vernance

Gouvernance

& organes de

contrôle

Pourcentage de femme au

sein des organes de gou-

vernance (conseil d'admi-

nistration)

Taux sur la période financière du nombre

de femmes au sein du conseil d'administra-

tion ramené au nombre total de membres

composant le conseil d'administration

Nb femmes / Nb total de personnes

Gouvernance

& organes de

contrôle

Pourcentage d'adminis-

trateurs indépendants au

sein des organes de gou-

vernance (conseil d'admi-

nistration)

Taux sur la période financière du

nombre d'administrateurs indépendants

au sein du conseil d'administration ramené

au nombre total de membres composant

le conseil d'administration

Nb d'administrateurs indépendants / Nb

total d'administrateurs

Vision et stratégie

RSE

Nombre de comités RSE

tenus dans l'exercice

Nombre de comités RSE tenus durant

l'exercice

Nombre de comités RSE tenus durant

l'exercice

Vision et stratégie

RSE

Présence de critères RSE

dans la rémunération des

dirigeants

Rapport de la rémunération (ex-ante) des

dirigeants indexée sur la performance RSE

du Groupe sur la totalité de la rémunéra-

tion des dirigeants

Rémunération potentiellement impac-

tée par des critères RSE / Rémunération

potentielle totale

Ethique des

affaires

Ethique des af-

faires

Nombre d'actions intentés

concernant des comporte-

ments anticoncurrentiel et

de situation de monopole

Actions déclarées sur la période financière

Nombre total d'actions déclarées sur le

périmètre

Protection des

données

Nombre d'intrusions infor-

matiques ou de fuites de

données

Actions déclarées durant la période finan-

cière sur le périmètre administré

Nombre total d'actions déclarées

Ressources

humaines

Attractivité et

rétention des

talents

Taux de turnover

Données restreintes aux CDI ; ((Entrées

+ sorties)/2)/effectif début de période

Diversité et non

discrimination

Salaire homme / femme :

écart

Taux d'écart entre les salaires homme et

les salaires femme glissant

Rapport des Salaires Annuels moyens

des effectifs permanents des femmes

/ Salaires moyens des effectifs perma-

nents

Répartition homme /

femme (index d'égalité des

genres)

Répartition homme / femme

Effectif par genre / Effectif total

Politique RH

Taux de satisfaction des

employés

Mesure de la satisfaction globale des

employés sur une base multicritère (condi- Score multicritère basé sur un sondage

tions de travail, dialogue social, rémunéra- interne.

tion, perspectives de carrière…)

Formation

Nombre d'heures de

formation moyennes par

salarié

Nombre d'heures de formation moyennes

par salarié

Nombre d'heures de formation /

Nombre de salarié en ETP sur l'année

(SIRH + Experf)

Valeurs 2020 - 2021

Valeurs 2021-2022

Valeurs 2022-2023

Analyse des variations N/N-1

Périmètre

50 % de juillet 2020 à janvier

2021 puis 37,5 de Janvier

2021 à mai 2021 ; 43 % de

mai à juin ; 33 % en juin

Du 01/07/2021 au

08/07/2021 : 20 %

Du 09/07/2021 au 30/06/202 :

50 %

50%

Aucune évolution relevée, ré-

sultat conforme aux objectifs

du Groupe

Groupe

3 sur 8 administrateurs

(37,5 %) de juillet 2020 à mai

2021 ; 43 % mai et juin (3/7) ;

33 % en juin (2/6)

Du 01/07/2021 au

08/07/2021 : 20 %

Du 09/07/2021 au 30/06/202 :

67 %

67%

Aucune évolution relevée, ré-

sultat conforme aux objectifs

du Groupe

Groupe

N/A

Résultat conforme à l'objectif

attendu.

Groupe

N/A

Oui, 8 critères sous 3 ca-

tégories : financiers quan-

tifiables ; extra financier

quantifiables ; extra finan-

ciers qualitatifs

Mise en place d'une rémunéra-

tion incluant des critères RSE

Groupe

Aucune évolution relevée, ré-

sultat conforme aux objectifs

du Groupe

Groupe

Aucune évolution relevée, ré-

sultat conforme aux objectifs

du Groupe

Filiales administrées sous S.I.

commun représentant 64 %

du C.A. consolidé

24,71 %

32,43 %

34,90 %

Dégradation du taux de turno-

ver contextuelle lié à l'évolu-

tion du marché du travail

Bastide + filiales intégrées

SIRH (cf §5)

5,52 %

4,04 %

-1,56 %

Indicateur dans un écart volatil

acceptable traduisant l'équi-

libre attendu.

Bastide + filiales intégrées

SIRH (cf §5)

49 % Femmes

51 % Hommes

49,9 % Femmes

51,1 % Hommes

50 % Femmes

50 % Hommes

Aucune évolution significative

relevée, résultat conforme aux

objectifs du Groupe

Bastide + filiales intégrées

SIRH (cf §5)

N/A, indicateur absent sur

l'exercice concerné

N/A, indicateur absent sur

l'exercice concerné

Non disponible, sondage

non planifié sur l'exercice

L'évaluation du taux de sa-

tisfaction sera réalisée sur

le prochain exercice, la cam-

pagne de sondage n'ayant pas

pu être planifiée sur l'exercice

2022-2023.

N/A

9,62 heures

10,43 heures

9,27 heures

Aucune évolution significative

relevée, résultat conforme aux

objectifs du Groupe

Bastide + filiales intégrées

SIRH (cf §5)

Thèmes

Enjeux

Indicateurs

Définition

Méthode de calcul

Environnement

Consommation

d'énergie / EMS

Nombre de tonnes de CO2

émises

Nombre de tonnes de CO2 émises

Somme du tonnages émis selon les

Scope 1 = émissions directes de gaz à

effet de serre

Ce sont des émissions de gaz à effet de

serre qui ont lieu directement au niveau

de l'entreprise :

- les émissions liées à la combustion

de carburant des véhicules de services

détenus par l'entreprise

- les fuites de gaz frigorigènes d'une cli-

matisation, d'un frigo ou d'une chambre

froide

Scope 2 = émissions indirectes liées à

l'énergie

Ce sont les émissions indirectes (princi-

palement liées à l'électricité) qui n'émet

pas directement sur le lieu de travail

mais tout au long de la supply chain

Emission GES

/ Changement

climatique

Consommation de carbu-

rant de la flotte de véhi-

cules en litre

Consommation de carburant de la flotte de

véhicules en litre

Moyenne des consommations de car-

burant ramenée en litre pour la flotte

totale

Emission GES

/ Changement

climatique

Emissions de CO2 liées aux

consommations de carbu-

rant en tonne

Emissions de CO2 liées aux consomma-

tions de carburant en tonne

Tonnage de CO2 : les données sont

issues de la consommation totale de

carburant de la flotte mis à disposition

par nos fournisseurs

Impact produits /

offre verte

Nombre de dispositifs

médicaux traités dans le

programme 'second life'

Actions déclarées sur la période financière

Nombre total d'actions déclarées

Pollution et dé-

chets

Poids des déchets géné-

rés par les activités du

groupe et pris en charge

par les éco-organismes (en

tonnes)

Quantité de déchets générés par les acti-

vités BLCM par catégorie de déchets : DIB,

rebuts de Dispositifs médicaux, déchets

papiers et emballages, déchets DEEE pris

en charge les éco-organismes

Somme de tous les tonnages déclarés

enlevés par les prestaires déchets (Suez,

Valdelia, Paprec, Aubord, Ecosystem sur

l'exercice 2023).

Pollution et dé-

chets

Taux de recyclage des

déchets

Part des déchets collectés introduits dans

un processus de requalification ou de

revalorisation

Taux de recyclage pondéré déclaré par

les fournisseurs de collecte de déchets

Chaine de va-

leur

Qualité & sécurité

des produits

Taux de satisfaction clients

Nombre de clients exprimant leur satisfac-

tion par sondage

Moyenne par division opérationnelle ou

par filiale du pourcentage de patients

ou clients satisfaits / nombre de client

total ayant répondu aux questionnaires

ou ayant accepté un RDV pour toute

enquête significative.

(Indicateur suivi pour les sociétés du

Groupe établissant un suivi de satisfac-

tion par sondage)

Qualité & sécurité

des produits

% de sites concernés par

le label ISO 9001 et Qua-

li'PSAD

Nombre de sites répondant à des exi-

gences qualité

Nombre total de sites divisé par le

nombre de sites répondant à des exi-

gences qualité

Achats respon-

sables

% de fournisseur ayant

signé la charte écorespon-

sable

Taux de fournisseurs référencés chez

BLCM ayant répondu à la charte écores-

ponsable

Nombre de fournisseur ayant renvoyé

la charte écoresponsable / nombre de

fournisseur total déclaré par le service

achat

Achats respon-

sables

% de fournisseurs audités

sur la base de ISO 14001

et MDR

Taux de fournisseurs référencés chez

BLCM ayant été audités sur la base des

référentiels ISO 14001 et règlement MDR

Nombre de fournisseur audités (date

d'audit enregistrée) / nombre de four-

nisseur total déclaré par le service achat

Valeurs 2020 - 2021

Valeurs 2021-2022

Valeurs 2022-2023

Analyse des variations N/N-1

Périmètre

7 164

7 009

7 332

Emissions en progrès moins

rapide sur l'exercice que sur

le volume d'affaires (4,6 %

contre une croissance de C.A.

de 8.5 %). L'amélioration de la

performance énergétique sur

le transport est satisfaisante.

Cf. §5 pour le périmètre défini

2 713 641

2 814 804

2 838 156

Augmentation du litrage total

mais abaissement du litrage

moyen par véhicule, en lien

avec l'indicateur « émission

CO² »

BLCM+25 filiales (cf .§5 pour la

définition du périmètre)

6 865

7 164

7 041

Abaissement du rejet moyen

par la mise en œuvre de dis-

positifs d'écoconduite et de

sélection de véhicules hy-

brides, électriques ou présen-

tant des caractéristiques de

consommation de carburant

optimisées

BLCM+25 filiales (cf .§5 pour la

définition du périmètre

N/A, indicateur absent sur

l'exercice concerné

N/A, indicateur absent sur

l'exercice concerné

20 480

N/A

Groupe

258

N/A

587

Volume de déchets générés

restant cependant peu signi-

ficatif au regard des enjeux

environnementaux du Groupe

BLCM

57 %

N/A

BLCM

95,80 %

N/A

91,70 %

L'abaissement de la satisfac-

tion moyenne est notamment

en lien avec une méthodologie

plus exigeante contribuant

à mieux cibler les enjeux de

nos patients. Le programme

d'amélioration de la qualité

a été recalé sur les zones de

faiblesse relevées.

Groupe, hors division opéra-

tionnelle « collectivités »

55 %

N/A

64 %

Programme de certification en

progrès, conforme au plan de

développement attendu

Groupe

8 %

N/A

48 %

Des progrès significatifs ont

été réalisés sur cet aspect,

celui-ci permettant d'alléger la

démarche d'audit des fournis-

seurs. L'effort sera poursuivi

en ce sens.

Groupe

5 %

N/A

0 %

Mise en place d'un programme

d'audit de fournisseurs sen-

sibles en 2024, les principaux

fournisseurs étant contrôlés

sur la base de la charte écores-

ponsable demandant une

déclaration de conformité

Groupe

100

¹Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

11. Attestation de verification

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES,

DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA

VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Exercice clos le 30 juin 2023

À l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité »)

désigné

organisme tiers indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro

3-1884¹, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion

d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration

consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le

« Référentiel »), pour l'exercice clos le 30 juin 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et

la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions

des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie

« Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas

relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme

aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont

présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de

l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Les émissions de gaz à effet de serre liées aux activités de transport amont et aval de l'activité ne sont

pas présentées dans la Déclaration, le reporting de cet indicateur n'ayant pas pu être déployé par le

Groupe comme mentionné dans le chapitre 4.9 « Consommation d'énergie / MES » de la Déclaration.

Comme mentionné dans les chapitres 5 « Synthèse des indicateurs retenus et périmètre » et 10

« Indicateurs » de la Déclaration :

–

L'indicateur « Taux de satisfaction des employés » n'a pas été actualisé sur la période.

–

Le périmètre de reporting des indicateurs sociaux couvre 77 % des effectifs consolidés du

Groupe ; le reporting des indicateurs environnementaux correspond à 72 % du CA du Groupe

et le reporting de l'indicateur « Nombre d'intrusions informatiques ou de fuites de données »

couvre 64 % du CA du Groupe.

101

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques

établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des

techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les

entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont

les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur

demande au siège de l'entité).

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances

scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations

sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur

établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l'entité

Il appartient à la direction de :

•

sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;

•

préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une

présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers,

une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de

ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations

prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

•

préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ;

ainsi que

•

mettreenplacelecontrôleinternequ'elleestimenécessaireàl'établissementdesInformations

ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou

résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion

d'assurance modérée sur :

•

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de

commerce ;

•

la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application

du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des

politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux

risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles

que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation

desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

102

²ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

•

lerespectparl'entitédesautresdispositionslégalesetréglementairesapplicables(notamment

en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie

verte) et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;

•

la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

•

la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1

et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des

commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie

nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l'OTI

– Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme

internationale ISAE 3000 (révisée)².

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce

et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle

qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des

textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle

de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre février et

octobre 2023 sur une durée totale d'intervention de trois semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en

matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine

d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives

sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel

nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

•

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre

de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;

•

Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence,

son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en

considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

•

Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de

l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits

de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, et comprend, le cas échéant,

une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa

du III de l'article L. 225-102-1 ;

103

•

Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R.

225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;

•

Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des

principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de

consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par

ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les

résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

•

Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

–

apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que

la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au

regard des principaux risques et politiques présentés, et

–

corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons

considérées les plus importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été menés

au siège de l'entité consolidante.

•

Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des

entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-1, avec les

limites précisées dans la Déclaration ;

•

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et

à la sincérité des Informations ;

•

Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons

considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :

–

des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données

collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

–

des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant

à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les

données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au siège de l'entité et

couvrent 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

–

Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre

connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins

étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau

supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Marseille, le 31 octobre 2023

KPMG Audit Sud-Est

Nicolas Blasquez

Fanny Houlliot

Associé

Expert ESG

104

Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Accord sur le temps de travail

Campagnes de sensibilisation à la diversité

Mesures en faveur de la diversité de la gouvernance et résultats associés

Organisation en matière de gouvernance RSE du groupe

Prise en compte de critères RSE dans la rémunération variable des dirigeants

Initiatives anti-concurrentielles ou prévenant une situation de monopole

« Second Life Program » en faveur de l'économie circulaire et de la préservation de l'environnement

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Pourcentage de femmes au sein des organes de gouvernance (conseil d'administration)

Pourcentage d'administrateurs indépendants au sein des organes de gouvernance (conseil d'administration)

Nombre d'intrusions informatiques ou de fuites de données

Taux de turnover

Salaire homme / femme : écart

Répartition homme / femme (index d'égalité des genres)

Nombre d'heures de formation moyennes par salarié ETP

Nombre de tonnes de CO2 émises (scopes 1 & 2)

Consommation de carburant de la flotte de véhicules en litre

Emissions de CO2 liées aux consommations de carburant en tonne

Poids des déchets générés par les activités du groupe

Taux de recyclage des déchets

Taux de satisfaction clients

% de sites concernés par le label ISO 9001 et Quali'PSAD

% de fournisseurs ayant signé la charte éco-responsable

% de fournisseurs audités sur la base de ISO 14001 et MDR (règlement des dispositifs médicaux)

105

V - ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023

Etat de la situation financière consolidée

ACTIF (en milliers d'euros)

Notes

30/06/2023

30/06/2022

Actifs non courants

460 668

445 909

Goodwill

6.1.1

225 660

217 610

Droits d'utilisation des actifs loués

6.1.2

74 119

81 532

Autres actifs incorporels

6.1.3

8 212

8 470

Actifs corporels

6.1.4

136 081

126 166

Titres mis en équivalence

6.1.5

Autres actifs financiers non courants

6.1.6

11 343

8 373

Actifs d'impôts différés

6.12.2

5 190

3 735

Actifs courants

196 412

186 642

Stocks et en cours

6.2

48 501

48 466

Clients et comptes rattachés

6.2

69 526

68 019

Autres créances

6.2

38 472

40 892

Autres actifs courants

6.2

2 589

3 183

Trésorerie et équivalents de trésorerie

6.2.2

36 706

22 133

Actifs destinés à être cédés

4.7

618

3 949

TOTAL ACTIF

657 080

632 552

PASSIF (en milliers d'euros)

Notes

30/06/2023

30/06/2022

Capital

3 356

3 310

Primes liées au capital

9 466

Résultats accumulés

74 827

71 788

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société

6.3

87 648

84 564

Participations ne donnant pas le contrôle

443

2 099

Total des capitaux propres

6.3

88 091

86 663

Passifs non courants

344 004

370 885

Emprunts obligataires

6.5.1

49 936

Emprunts et dettes financières non courants

6.5.1

275 342

247 029

Obligations locatives non courantes

6.5.5

59 770

66 320

Provisions non courantes

6.4

1 882

3 405

Passif d'impôts différés

6.12.2

4 323

2 928

Autres passifs non courants

6.6

2 687

1 266

Passifs courants

224 985

175 004

Emprunts et concours bancaires courants

6.5.1

75 920

39 209

Obligations locatives courantes

6.5.5

16 361

16 739

Provisions courantes

6.4

3 290

482

Fournisseurs et comptes rattachés

6.6

73 059

63 794

Autres passifs courants

6.6

55 375

53 709

Passifs destinés à être cédés

4.7

980

1 072

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS

657 080

632 552

106

Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros

Notes Au 30 juin 2023

Au 30 juin 2022

Chiffre d'affaires

6.8.1

508 031

468 300

Achats consommés

-174 303

-161 500

Charges externes

-80 552

-74 968

Charges de personnel

-149 126

-132 449

Impôts et taxes

-3 526

-3 584

Dotations aux amortissements

-58 795

-56 049

(Dotations) Reprises aux dépréciations d'actifs et aux provisions pour risques

-32

-44

et charges

Autres produits opérationnels courants

2 247

1 080

Autres charges opérationnelles courantes

-1 155

-1 896

Résultat opérationnel courant

42 789

38 888

Ajustement de la juste valeur des compléments de prix

6.9

-57

-1 127

Autres produits opérationnels non courants

6.9

4 589

6 297

Autres charges opérationnelles non courantes

6.9

-10 664

-11 514

Résultat opérationnel

36 657

32 544

Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence

6.1.5

Résultat opérationnel après quote-part de résultat net dans

les entités mises en équivalence

36 695

32 554

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

Coût de l'endettement financier brut

-16 593

-10 204

Coût de l'endettement financier net

6.10

-16 593

-10 204

Autres produits et charges financiers

6.11

2 664

-1 334

Résultat avant impôt

22 766

21 016

Impôt sur le résultat

6.12

-5 960

-5 928

Résultat net des activités poursuivies

16 805

15 088

Résultat net des activités non poursuivies

-4 019

-761

Résultat net

12 786

14 326

Dont:

- Part des propriétaires de la Société

12 047

13 681

- Part des participations ne donnant pas le contrôle

739

645

Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par action

Non dilué (en euros) ^(*)

6,14

1,62

1,86

Dilué (en euros) ^(**)

6,14

1,52

1,86

(*) calculé au titre des différentes périodes sur le nombre d'actions existant :

7 457 499

7 350 928

(**) calculé au titre des différentes périodes sur le nombre d'actions existant et potentiel :

7 937 876

7 373 437

- En application de la norme IFRS 15, le groupe a reclassé au cours de l'exercice des charges courantes en moins du chiffre d'affaires.

L'impact de ce reclassement est de -1,2 m€ sur le chiffre d'affaires de l'exercice. Ce reclassement n'a aucune incidence sur l'EBITDA, le

résultat opérationnel courant et le résultat net du groupe.

108

Etat consolidé des flux de trésorerie

En milliers d'euros

Notes

Au 30 juin

2023

2022

Au 30 juin

Résultat des activités poursuivies

16 767

15 088

Résultat des activités non maintenues

-4 019

-761

Dotations nettes aux amortissements et provisions

6.1

40 112

40 576

Dotations aux amortissements des droits d'utilisation des actifs loué (IFRS 16)

6.1.2

18 645

18 843

Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur

1 127

Charges et produits calculés aux stocks-options et assimilés

850

339

Autres produits et charges calculés

550

Plus et moins-values de cession

612

Profits et pertes de dilution

Quote-part de résultat liés aux sociétés mises en équivalence

Dividendes sur entités non consolidés

-20

-284

Impact des activités abandonnées

4.7

874

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt

73 827

75 558

Coût de l'endettement financier net

6.10

16 593

10 370

Charge d'impôt (y compris impôts différés)

6.12.1

5 873

6 048

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt

96 294

91 976

Impôt versé

-5 229

-6 258

Variation du BFR lié à l'activité

6.7

10 153

-28 861

Autres flux liés aux activités opérationnelles

Impact des activités abandonnées

4 462

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

105 680

56 857

Incidence des variations de périmètre

-21 991

-54 404

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles

6.1

-53 634

-53 271

Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles

852

2 641

Acquisition d'actifs financiers

-1 151

Cession d'actifs financiers

134

517

Variation des prêts et avances consentis

-356

-219

Dividendes reçus sur titres non consolidés

284

Autres flux liés aux opérations d'investissement

Impact des activités abandonnées

-123

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

-76 249

-104 452

Versement des actionnaires de la société mère lors d'augmentation de capital

Versement des minoritaires lors d'augmentation de capital

Cession (acquisition) nette d'actions propres

-240

Dividendes versés

-613

-2 403

Emission d'emprunts

6.5.1

36 967

256 274

Remboursement d'emprunts

6.5.1

-15 201

-198 792

Remboursement des obligations locatives ( IFRS 16)

6.5.5

-14 205

-15 044

Intérêts financiers nets versés

-15 420

-10 383

Autres flux liés aux opérations de financement

1 757

Impact des activités abandonnées

-1 219

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

-7 887

29 426

Incidence des variations des cours des devises

-37

Variation de la trésorerie nette

21 507

-18 078

Trésorerie d'ouverture

15 200

33 277

Trésorerie de clôture

36 706

15 200

Trésorerie et équivalents de trésorerie

6.2.2

36 706

22 133

Trésorerie passive

6.2.2

-6 936

109

Etat de variation des capitaux propres

En milliers d'euros

Primes

Capital liées au

capital

Titres

d'auto-

contrôle

Total

Résultats attribuables aux

accumulés actionnaires de

la société-mère

ne donnant

pas le contrôle

Participations Total des

capitaux

propres

Montant au 30 juin 2021

3 307

9 466

-1 315

69 850

81 308

3 751

85 059

Résultat de la période

13 681

645

14 326

Autres éléments du

résultat global

2 498

-1

2 497

Résultat global consolidé

16 179

644

16 823

Augmentation de capital

Dividendes versés

-2 238

-165

-2 403

Variations de périmètre

-5 671

-2 138

-7 809

Variation autocontrôle

-240

Variation paiement fondés

sur les actions

339

Autres variations

-5 117

-5 109

Total des transactions

avec les actionnaires

-240

-12 687

-12 924

-2 296

-15 219

Montant au 30 juin 2022

3 310

9 466

-1 555

73 343

84 564

2 100

86 664

Résultat de la période

12 047

739

12 786

Autres éléments du

553

résultat global

Résultat global consolidé

12 600

739

13 339

Augmentation de capital

Dividendes versés

-613

Variations de périmètre

-2 617

-385

-3 002

Rachat part minoritaire

-6 349

-1 188

-7 537

Variation autocontrôle

Variation paiement fondés

850

sur les actions

Autres variations

-1 446

-210

-1 656

Total des transactions

-9 562

-9 516

-2 396

-11 912

avec les actionnaires

Montant au 30 juin 2023

3 356

9 466

-1 555

76 381

87 648

443

88 091

110

Notes annexes

Les états financiers consolidés du Groupe Bastide Le Confort Médical (ci-après « le groupe »), au

30 juin 2023 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration de la société Bastide

Le Confort Médical qui s'est tenu le 16 octobre 2023.

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés au 30 juin 2023.

Présentation de l'entreprise

La société Bastide Le Confort Médical, dont le siège est sis au 12 Avenue de la Dame 30 132

CAISSARGUES en France, est une Société Anonyme de droit français cotée sur le compartiment B du

marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000035370. Elle est spécialisée dans les prestations de

soins à domicile à destination des personnes âgées, malades et handicapées.

1. Base de préparation des états financiers consolidés

En application du règlement n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au

30 juin 2023 sont préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards)

telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ces normes et interprétations sont disponibles sur le site In-

ternet de l'Union européenne à l'adresse :

http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=CELEX:32008R1126

En cas d'absence de normes ou d'interprétations IFRS adoptées par l'Union européenne et conformé-

ment à la norme IAS 8 « Principes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs »,

le Groupe peut se référer à d'autres normes IFRS traitant de problématiques similaires ou liées et au

cadre conceptuel IFRS.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société Bastide Le Confort

Médical (ci-après « la société mère »), des entités qu'elle contrôle (ci-après « les filiales ») et celles

pour lesquelles elle exerce une influence notable. Les états financiers des filiales sont préparés sur la

même période de référence que ceux de la société mère, à savoir du 1^erjuillet 2022 au 30 juin 2023,

et sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf mention contraire.

Les états financiers consolidés au 30 juin 2023 reflètent la situation comptable de la Société et de ses

filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises.

2. Nouvelles normes et interprétations

Les méthodes et règles comptables sont décrites de façon détaillée dans la Note 4. Elles restent

inchangées à l'exception de l'adoption des normes suivantes, effectives depuis les exercices ouverts

à compter du 1^erjanvier 2022.

111

2.1. Nouvelles normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union

européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter

du 1^erjanvier 2022

•

amendement à IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel » ;

•

amendements d'IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d'exécution d'un contrat ».

•

amendements d'IAS 16 « Produits générés avant l'utilisation prévue d'une immobilisation » ;

Ces nouvelles décisions n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes de notre Groupe.

2.2. Autres normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union

européenne, et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du

1^erjanvier 2023

Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables

aux périodes comptables ouvertes à compter du 1^erjanvier 2023 ou postérieurement n'ont pas été

adoptés par anticipation par au Groupe au 30 juin 2023. Elles concernent :

•

IFRS 17 « Contrats d'assurance » ;

•

amendements d'IAS 1 « Classement des passifs en tant que courants ou non courants » ;

•

amendements à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable » ;

•

amendements IAS 12 « Impôts – Impôts différés relatifs à un actif ou passif acquis via une

transaction unique » ;

Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes

consolidés du Groupe.

3. Utilisation d'estimations et hypothèses

Dans le cadre du processus normal d'établissement des comptes consolidés, le Groupe peut être

amené à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable

des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges ainsi que les informations relatives

aux éléments d'actif et de passif latents. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger

sensiblement par rapport à ces estimations.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et

d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de

base à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues

directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs es-

timées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des

changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il

n'affecte que cette période.

112

Les principaux éléments concernés par l'utilisation d'estimations et hypothèses sont :

•

La durée d'utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des

amortissements : ces estimations sont décrites dans la note 4.3.4 des principes et méthodes

comptables ;

•

L'évaluation des écarts d'acquisition est décrite dans les paragraphes 4.3.1, 4.4 et 6.1.1 de

l'annexe des états financiers consolidés relatives aux goodwill. Les estimations et hypothèses

résident dans les modalités d'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs identifiables

acquis dans le cadre du regroupement d'entreprises ;

•

Les affectations reposent sur des hypothèses de flux futurs de trésorerie et de taux

d'actualisation ;

•

Les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs qui sont décrites

dans le paragraphe 6.1.1.3 et la note 4.4 des principes et méthodes comptables.

Concernant les tests sur les dépréciations d'actifs, ceux-ci sont essentiellement déterminés

à partir de multiples usuels de transaction applicables au secteur et alternativement de

projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur

terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital incluant

une prime de risque. Ces tests sont réalisés au minimum une fois par an à la date de

clôture des comptes consolidés du Groupe. Un test complémentaire peut être réalisé si

des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

•

L'appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et

charges. Les paragraphes 6.4 et 6.17 de l'annexe des états financiers consolidés relatives aux

provisions d'une part, et aux actifs et passifs éventuels d'autre part, décrivent les provisions

constituées par le groupe. Dans la détermination de ces provisions, la direction du groupe a

pris en compte la meilleure estimation de ces engagements.

•

L'estimation de la juste valeur des compléments de prix et ses variations subséquentes.

•

La catégorisation des contrats actifs entre location simple et location-financement et

l'estimation de la durée des contrats retenues telles que décrite dans la note 4.3.3

•

Le classement et l'évaluation d'actifs des activités non poursuivies (IFRS 5) qui sont décrits

dans la note 4.7 des principes et méthodes comptables

Les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables

du groupe et les principales sources d'incertitude des estimations sont identiques à ceux

décrits dans les derniers états financiers annuels.

Le Groupe a évalué son exposition aux risques climatiques. Il n'a identifié aucun facteur de risque

pouvant avoir une incidence significative sur ses activités. En s'inscrivant dans une politique de res-

ponsabilité environnementale le Groupe a cependant identifié des pistes afin de réduire son em-

preinte carbone telles que la déclaration de performance extra-financière ou le Pitchbook RSE l'ex-

posent. Ces initiatives n'ont pas d'incidence sur les engagements présents ou futurs et n'ont ainsi pas

conduit la direction à effectuer des traitements comptables spécifiques ou à modifier ses estimations

dans le cadre du processus d'arrêté des comptes consolidés.

113

4. Principes et Méthodes comptables

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble

des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les états financiers sont présentés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs

destinés à la vente qui sont évalués selon la norme IFRS 5, des actifs et passifs réévalués à leur juste

valeur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, conformément aux principes énoncés par la

norme IFRS 3, et des actifs et passifs suivants évalués à la juste valeur conformément aux normes IAS

32 et IFRS 9 : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction

et instruments financiers désignés sur option à la juste valeur.

4.1. Méthodes de consolidation

Le Groupe apprécie le contrôle exercé sur une entité chaque fois que des faits et circonstances

indiquent qu'un élément d'appréciation du contrôle est modifié.

4.1.1. Entités contrôlées

Le Groupe consolide par intégration globale les entités dont elle détient le contrôle.

Définition du contrôle

Le contrôle existe lorsque le Groupe remplit cumulativement les trois conditions suivantes :

•

détient le pouvoir de direction sur les activités d'une entité ;

•

s'expose aux rendements variables de l'entité ;

•

dispose de la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur ces rendements.

Méthode de l'intégration globale

L'intégration d'une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le

Groupe prend le contrôle et cesse le jour où le Groupe perd le contrôle de cette entité.

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part d'intérêt qui n'est pas attribuable

directement ou indirectement au Groupe.

Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global sont répartis entre

le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti

entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition

aboutit à l'attribution d'une perte aux participations ne donnant pas le contrôle.

Les soldes et opérations réciproques entre les sociétés de notre Groupe sont éliminés des comptes

consolidés.

Modification de pourcentages d'intérêt au sein de filiales consolidées

Les modifications de pourcentage d'intérêt dans les filiales qui n'entraînent pas de changement de

mode de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres,

s'agissant de transactions effectuées avec des actionnaires agissant en cette qualité.

Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d'impôt

et n'ont donc pas d'impact sur le compte de résultat consolidé du Groupe.

114

Ces transactions sont par ailleurs présentées dans le tableau de flux de trésorerie en activités de

financement.

4.1.2. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L'influence

notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et

opérationnelle de l'entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques.

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur

l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci.

Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une

entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent

le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Le Groupe détient les participations suivantes dans les entreprises associées :

•

49 % dans la société Bastide Tunisie depuis avril 2017.

4.1.3. Participations dans des activités conjointes

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur

l'entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci.

Le Groupe ne détient pas de participations dans des activités conjointes au 30 juin 2023.

4.2. Conversion des états financiers des sociétés dont la devise fonctionnelle est

autre que l'Euro

4.2.1. Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les états de la situation financière, comptes de résultat et tableaux des flux de trésorerie de certaines

filiales dont la devise de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes

de la maison mère ont été convertis dans la devise de présentation des états financiers consolidés,

au cours de change de la date de clôture pour l'état de la situation financière et au cours de change

moyen de l'exercice pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie (source : Banque de

France). Les écarts de conversion sont comptabilisés en autres éléments du résultat global dans les

capitaux propres.

Au 30 juin, les sociétés suivantes ont des monnaies de fonctionnement différentes de la monnaie de

présentation du groupe :

•

AFPM, en francs suisses ;

•

SODIMED, en francs suisses ;

•

PROMEFA, en francs suisses ;

•

Bastide Homecare Development, en livre sterling ;

•

Bastide Devco, en livre sterling ;

•

Baywater, en livre sterling ;

•

Intus, en livre sterling ;

115

•

Bastide Tunisie, en dinar tunisien ;

•

Medpro ; en dollars Canadien ;

•

Bastide Canada Holdings ; en dollars Canadien ;

•

Art Source, en francs suisses ;

Les autres sociétés du Groupe évoluent dans la zone Euro.

4.2.2. Conversion des transactions en monnaies étrangères

Les opérations en devises étrangères sont converties en euro au taux de change en vigueur à la date

d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont

convertis en euro au cours de change de clôture. Les résultats de change en découlant sont reconnus

sur le résultat de la période.

Un prêt auprès d'une filiale à l'étranger dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un

avenir prévisible constitue en substance une part de l'investissement net du Groupe dans cette

activité à l'étranger. Les écarts de conversion provenant d'un élément monétaire faisant partie

d'un investissement net sont enregistrés directement en autres éléments du résultat global dans la

rubrique réserve de conversion et comptabilisés en résultat lors de la sortie de l'investissement net.

Les gains et pertes de change sur les emprunts libellés en devises étrangères ou sur les dérivés

de change utilisés à des fins de couverture des investissements nets dans des filiales étrangères,

sont enregistrés dans les écarts de conversion imputés en autres éléments du résultat global. Les

montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat à la date de

cession de l'investissement concerné.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique

sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non

monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant

le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

4.3. Actifs immobilisés

4.3.1. Goodwill et regroupement d'entreprise

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition telle que

définie dans la norme IFRS 3.

En application de cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs repris de l'entité acquise

doivent être comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Le goodwill résultant du regroupement d'entreprises est évalué comme étant l'excédent du montant

total de la contrepartie transférée, du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle et

le cas échéant de la juste valeur de la participation antérieurement détenue par rapport au solde net

des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Ce goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise et est inscrit à l'actif de l'état

de la situation financière.

Le Groupe a la possibilité d'opter, transaction par transaction, à la date d'acquisition, soit pour une

évaluation comprenant les participations ne donnant pas le contrôle à la juste valeur (« goodwill

complet »), soit à la quote-part dans la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entreprise acquise.

116

En application des normes IFRS, les goodwill ne sont pas amortissables mais font l'objet d'un test

de perte de valeur annuel, ou dès l'apparition d'indices susceptibles de remettre en cause la valeur

comptabilisée à l'actif de l'état de la situation financière comme expliqué dans la note 4.4 de l'annexe

des états financiers consolidés.

Lorsque le regroupement d'entreprises s'effectue à des conditions avantageuses, un goodwill négatif

est identifié. Le profit correspondant est comptabilisé en résultat à la date d'acquisition.

Les frais connexes à une opération d'acquisition sont comptabilisés en résultat des périodes au cours

desquelles les coûts sont engagés et les services reçus.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'une période d'évaluation

pour finaliser la comptabilisation des regroupements d'entreprises, cette période s'achevant dès les

dernières informations nécessaires obtenues et au plus tard un an après la date d'acquisition.

4.3.2. Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels sont des actifs non monétaires identifiables sans substance physique.

Ils sont inscrits au coût d'acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des pertes de

valeurs. Les actifs incorporels comprennent principalement des éléments amortissables (logiciels,

droits d'exploitation, bases clientèles) et des éléments non amortissables, notamment des droits au

bail, qui font l'objet d'une évaluation régulière permettant de s'assurer de l'absence d'une perte de

valeur nécessitant la comptabilisation d'une dépréciation.

Durée retenue

Les durées d'utilité retenues pour les actifs amortissables sont les suivantes :

Logiciels, Droits d'exploitation

1 à 3 ans

Bases clientèles

10 ans

Bases clientèles

Les bases clientèles résultent de l'identification des actifs à la juste valeur des éléments acquis

lors d'un regroupement d'entreprise. Elles sont estimées sur la base des flux différentiels futurs

de trésorerie actualisés représentatifs de l'avantage économique attendu de cet actif au moment

de l'acquisition. Leur amortissement linéaire sur une durée de 10 ans est représentatif de l'érosion

naturelle dudit avantage économique. Ce dernier utilise des données prospectives qui peuvent

éventuellement amener à constater une dépréciation supplémentaire afin de ramener la valeur de

l'actif à sa valeur d'utilité.

Immobilisations incorporelles issues du développement

Les immobilisations incorporelles issues du développement, d'un montant non significatif pour le

groupe, sont comptabilisés en charges, hormis les dépenses liées au développement de logiciels qui

sont comptabilisés dans la rubrique Logiciel.

4.3.3. Droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16)

Les droits d'utilisation des actifs loués correspondent au montant de la valeur initiale des obligations

locatives au sens IFRS 16 diminuée du montant des amortissements et dépréciations réalisés, et du

retraitement des opérations de cession-bail.

Selon IFRS 16, une location est, pour le preneur comme pour le bailleur, le contrat, ou les dispositions

d'un contrat global, qui confère au preneur le droit d'utiliser un actif pendant une période déterminée

en échange d'une rémunération.

117

En tant que preneur

La durée du bail retenue est la durée minimum de l'engagement ferme restant augmentée des

options de renouvellement que le groupe exercera de façon raisonnablement certaine.

En lien avec l'application de la décision du 16 décembre 2019 de l'IFRS IC, le groupe a pris en compte

les éléments ci-dessous dans la détermination des durées IFRS 16 raisonnablement certaines :

–

Des critères économiques retenus pour l'appréciation de l'exercice des renouvellements et

des options de sortie anticipée des baux par type d'actifs prennent en compte la qualité des

emplacements (premium ou standard), sa profitabilité.

–

L'incitation économique notamment liée aux agencements et installations indissociables

significatifs existants sur les magasins loués.

La prise en compte de cette décision a eu pour effet d'allonger la durée IFRS 16 de certains contrats de

location, ce qui a conduit à l'augmentation des droits d'utilisation et des engagements locatifs afférents.

Audébutducontrat, ladetteautitredesloyersfutursestactualiséeàl'aidedutauxmarginald'emprunt

correspondant à un taux sans risque ajusté d'une marge représentative du risque spécifique au

groupe dans la mesure ou la gestion de la trésorerie est centralisée.

Les loyers pris en comptes sont fixes ou liés à un indice immobilier, les loyers variables basés sur les

résultats du preneur sont exclus des obligations locatives et comptabilisés en résultat de période.

Les droits d'utilisation des actifs portent principalement sur des biens immobiliers et des véhicules.

Le groupe applique les exemptions prévues par IFRS 16 pour les contrats ayant une durée de 12 mois

ou moins et les contrats pour lesquels l'actif sous-jacent a une faible valeur (moins de 5 000 dollars

américains). Ces loyers sont comptabilisés directement en charges.

En tant que bailleur

Le Groupe applique la norme IFRS 16 au regard de ses activités de location en tant que bailleur

de dispositifs médicaux, tel qu'il appliquait déjà les dispositions relatives à la norme IAS 17

précédemment. Les contrats concernés par la norme IFRS 16 sont autant les contrats souscrits avec

les clients collectivités (B to B) qu'avec les particuliers sous prescription médicale (B to C).

•

Les contrats B to B prévoient la mise à disposition par le groupe Bastide Le Confort Médical

d'un ensemble de matériel médical nécessaire à l'accueil du patient en établissement de

santé (lits médicalisés, fauteuils roulants, soulève malade…). Ces contrats prévoient que

le groupe assure la maintenance ainsi que les services associés à la mise à disposition des

dispositifs médicaux. Les contrats avec les établissements de santé sont souscrits pour des

périodes de 12 mois renouvelées par tacite reconduction. La période exécutoire des contrats

est considérée comme la durée raisonnablement certaine pendant laquelle le client conserve

les actifs au sein de son établissement.

•

LescontratsBtoCconcernentletraitementdespatientsdanslecadredesactivitésde« Prestataire

de Santé à Domicile » exercées par le groupe. Ces patients bénéficient d'un traitement de leur

maladie en partie dispensé par l'intermédiaire d'un dispositif médical. Ces contrats incluent une

offre de soins assurant au patient une prise en charge de sa pathologie de manière globale

(installation, formation à l'utilisation des dispositifs, fourniture de consommables, suivi et

accompagnement des patients tout au long de leur traitement…). Ces activités de PSAD sont

prises en charge par l'assurance maladie après prescription médicale. Les contrats B to C

sont réputés souscrits sur la durée de la prescription médicale considérée comme la période

exécutoire du contrat. Le prix de chaque prestation de soin est fixé par l'assurance maladie.

118

•

Les contrats souscrits par notre filiale Baywater exerçant son activité de prestataire de santé

au Royaume-Uni concernent le traitement de patients traités pour de l'assistance respiratoire

à domicile. De manière identique aux contrats B to C français, le traitement des maladies est

en partie dispensé par l'intermédiaire d'un dispositif médical (mise à disposition de bouteille

ou de concentrateur d'oxygène). Les activités de soins fournies par notre filiale Baywater sont

prises en charge par le National Health Services (système de santé publique au Royaume-

Uni). Baywater a conclu des contrats avec le NHS octroyés par région pour une durée de 7 ans

(extensible à 10 ans) à un tarif fixé par région.

Ces contrats qui nécessitent l'utilisation d'un actif, contiennent un contrat de location au sens de la

norme IFRS 16 puisque le matériel médical mis à la disposition des clients est exclusivement dédié à

un client pendant la durée du contrat. Le revenu tiré de l'exploitation des contrats s'analyse au sens

de la norme IFRS 16 en deux composantes :

•

Le chiffre d'affaires « location » défini pour la part de revenu issu de la mise à disposition des

actifs et des services non distincts de la prestation de location ;

•

La part résiduelle du chiffre d'affaires du contrat est allouée à la part de services distincts de

la « location » entrent dans les dispositions de la norme IFRS 15 (suivi du patient/observance,

maintenance, nettoyage/désinfection).

Ceci étant exposé, nous considérons la part locative du chiffre d'affaires du groupe non significative.

De plus, les travaux menés les exercices précédents ont montré le caractère non significatif du

retraitement lié aux locations-financements dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 en

tant que bailleur.

Dans ce contexte, le groupe a fait le choix de ne pas distinguer la part location simple et location-

financement de son chiffre d'affaires.

4.3.4. Actifs corporels

Les actifs corporels sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué

des amortissements et des pertes de valeurs cumulés.

Les actifs corporels font l'objet d'une comptabilisation par composants et chaque composant est

amorti sur sa durée d'utilité.

Les durées d'utilité retenues sont les suivantes :

Durée retenue

Constructions

20 ans

Agencements de constructions

5 à 10 ans

Matériel et outillage

4 à 14 ans

Installations générales

5 ans

Matériel de transport

5 ans

Matériel et mobilier de bureau

5 ans

Les immobilisations corporelles sont principalement amorties linéairement, à moins qu'une autre

base systématique d'amortissement ne reflète mieux le rythme de consommation de l'actif. La durée

d'utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant sont comptabilisés de

manière prospective.

119

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues lorsque des évènements ou

des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être

recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excédent

la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

4.4. Pertes de valeur des éléments de l'actif immobilisé et des actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non financiers, autres que les stocks et les actifs d'impôt différé,

sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif

ait subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe

d'actifs est estimée.

Les goodwill et les actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée sont testés chaque année de

manière systématique ou à tout moment dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur.

Dans l'hypothèse où la valeur recouvrable déterminée est inférieure à la valeur nette comptable de

l'actif ou du groupe d'actifs, une dépréciation est comptabilisée.

Les dépréciations de l'actif immobilisé sont réversibles, à l'exception de celles relatives au goodwill.

Détermination des valeurs recouvrables

La nécessité de constater ou non une dépréciation s'apprécie par comparaison entre la valeur

comptable des actifs et passifs de l'UGT ou regroupement d'UGT et leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts

de sortie et la valeur d'utilité.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée sur la base des informations disponibles

permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour

réaliser la vente, dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et

consentantes.

Lesvaleursrecouvrablesdesactifspouvantconduireàidentifierunedépréciationsontessentiellement

déterminées à partir de multiples usuels de transaction observés sur des entités d'activité et de

taille similaire appliqués à l'agrégat de l'EBITDA (à savoir le résultat opérationnel courant majoré des

charges calculées) et/ou de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5

ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital

incluant une prime de risque.

Tests de dépréciation

Une unité génératrice de trésorerie (ci-après « UGT ») est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui

génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par

d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les différentes UGT retenues par le groupe sont décrites dans la note 6.1.1 de l'annexe des états

financiers consolidés.

Pour les besoins des tests de dépréciation, à compter de la date d'acquisition, les goodwill sont affectés

à chacune des unités génératrices de trésorerie ou à chacun des groupes d'unités génératrices de

trésorerie qui devraient bénéficier du regroupement d'entreprises.

Une unité génératrice de trésorerie à laquelle un goodwill a été affecté est soumise à un test de

dépréciation tous les ans ainsi que toutes les fois qu'il y a une indication que l'UGT a pu se déprécier,

en comparant la valeur comptable de l'UGT, y compris le goodwill, à sa valeur recouvrable.

120

Ainsi, l'évolution du contexte économique et financier général de même que l'évolution des

performances économiques constituent notamment des indicateurs de dépréciation externes qui

sont analysés par le groupe pour déterminer s'il convient de réaliser des tests de dépréciation à une

fréquence plus rapprochée.

Les hypothèses retenues en termes de variation de chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont

raisonnables. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des évènements ou

circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les indices considérés sont :

–

Facteurs externes : abaissement des multiples de transaction, hausse des rendements sans

risques et modification de la prime de risque marché ;

–

Facteursinternes :diminutiondelafileactive(c'est-à-direlenombredepatientssoustraitement

pris en charge par la société) induisant une diminution du volume de C.A., abaissement des

tarifs (diminution du remboursement sur les marchés règlementés où le groupe ne dispose

pas de pricing power).

Le cas échéant, la dépréciation des goodwill est comptabilisée en résultat opérationnel et est

définitive.

4.5. Instruments financiers actifs

L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers sont définies par la norme IFRS 9 –

« Instruments financiers ».

4.5.1. Actifs financiers évalués au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par

le compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels

et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du

principal et aux versements d'intérêts.

Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif,

diminué des pertes de valeur.

Ce poste inclut pour le Groupe les catégories suivantes :

•

Prêts et autres immobilisations financières

Les prêts et autres immobilisations financières sont évalués à leur juste valeur à la date d'entrée au

bilan et à leur coût amorti à chaque clôture.

Ils font l'objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable. Toute perte de valeur est

comptabilisée immédiatement en compte de résultat.

•

Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients sont évaluées à leur prix de transaction au sens de la norme IFRS 15 – « Produits

des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » lors de leur comptabilisation

initiale puis au coût amorti diminué des pertes de crédits attendues sur la durée de vie selon les

principes de la norme IFRS 9 - « Instruments financiers ».

121

Les créances commerciales du Groupe ne comportant pas de composantes significatives de

financement, le modèle simplifié de dépréciation s'applique. Un provisionnement est établi en

fonction de l'appréciation statistique du risque de recouvrement (un taux de dépréciation est

appliqué à l'antériorité des créances). Une dépréciation complémentaire peut être pratiquée en

cas d'observation d'indices majeurs de risque de recouvrement auprès d'un tiers qui connaîtrait

des difficultés financières pouvant rendre impossible le recouvrement de nos créances (risque

de refinancement d'une contrepartie commerciale significative pour le Groupe par exemple). Du

fait d'un taux de défaut minime, la société ne procède pas à la dépréciation de ses créances dès la

comptabilisation de la facture conformément aux prescriptions d'IFRS 9.

•

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités et équivalents de trésorerie comprennent tous les soldes en espèce, certains

dépôts à terme, les titres de créances négociables. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans

le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Pour qu'un placement puisse être

considéré comme un équivalent de trésorerie, il doit être facilement convertible, en un montant de

trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur respectant ainsi les

critères de la norme IAS 7 « Etat des flux de trésorerie ». Le Groupe n'a pas identifié au 30 juin 2023

dans ses équivalents de trésorerie des produits ne répondant pas à la norme précédemment citée.

4.5.2. Actifs financiers évalués à la juste valeur par les capitaux propres non

recyclables

Le Groupe inclut dans cette catégorie les titres de participation non consolidés.

Ces titres ne sont pas détenus à des fins d'échanges sur le marché, en conséquence, lors de la

comptabilisation initiale de chaque titre, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter en

« Gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » les variations ultérieures de la juste

valeur.

Dans ce cas, les variations de la juste valeur ne sont pas recyclables en résultat lors de la cession des

titres.

4.5.3. Actifs financiers évalués à la juste valeur par les capitaux propres recyclabless

Les actifs ou passifs évalués à la juste valeur par les capitaux propres non recyclables concernent

les instruments dérivés de couverture de taux. Les éléments couverts sont les emprunts à taux

variable de Bastide Le Confort Médical. Les instruments financiers sont évalués à la juste valeur en

contrepartie des OCI, car ils répondent à la définition de la comptabilité de couverture, sur les flux

de trésorerie (CFH).

Valorisation des couvertures au 30 juin 2023 :

('000 €)

Full MTM

Impact OCI

Impact P&L

Couverture 174,5 M€

4 327

3 974

354

Impact d'un mouvement parallèle -0.5 %

(1 524)

Impact d'un mouvement parallèle +0.5 %

1 499

L'évaluation de l'efficacité de la couverture se traduirait, sur les seuls actifs ou passifs financiers

variables, par une évolution de 64 K€ par Bp (soit pour un target à 124 k€ par Bp une couverture de

59 K€, l'efficacité étant de 48 %).

122

4.5.4. Dépréciation des actifs financiers

Une dépréciation est comptabilisée en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de

valeur de ces actifs financiers.

Lavaleurcomptabledel'actifestréduitevial'utilisationd'uncomptededépréciationetestcomptabilisé

en résultat. En cas de reprise ultérieure de dépréciation celle-ci est également enregistrée en résultat.

4.6. Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de

revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient correspond au coût moyen pondéré

des marchandises.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité,

diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

Les dépréciations de stock se font sur la base de la rotation effective des articles et des conclusions

issues des inspections physiques de stock lors des procédures d'inventaire. Un risque d'obsolescence

additionnel est pris en compte en cas de rotation insuffisante de l'actif concerné afin d'évaluer au

mieux la valeur nette recouvrable de nos références stockées.

4.7. Actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente, activités non

poursuivies

La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » spécifie

le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les

informations à fournir sur les activités abandonnées.

Une activité abandonnée (non poursuivie) est une composante d'une entité dont l'entité s'est séparée

ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

•

qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ;

•

fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région

géographique et distincte ;

•

ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente.

La norme impose que les actifs détenus en vue de la vente soient présentés séparément dans l'état

de la situation financière consolidée pour le montant le plus faible entre leur valeur comptable et

leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, dès lors que les critères prévus par la norme sont

satisfaits.

Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant la perte de contrôle d'une

filiale, tous les actifs et passifs de cette filiale sont classés comme étant détenus en vue de la vente

dès lors que les critères de la norme sont satisfaits, indépendamment du fait que le Groupe conserve

ou non un intérêt résiduel dans l'entité cédée après la vente.

Enfin, la norme impose que les résultats des activités abandonnées (non poursuivies) soient

présentés séparément au compte de résultat et au tableau de flux de trésorerie consolidé, de façon

rétrospective sur l'ensemble des périodes présentées. Résultat net des activités non poursuivies

comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de

cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la

vente et/ou les plus ou moins-values nettes d'impôt réalisées au titre des cessions de ces activités.

123

4.7.1. Care Service

Au 30 juin 2022, la Direction s'était engagée dans un plan de cession de la société Care Service, un

programme actif de recherche d'un acquéreur avait été lancé et la vente était initialement attendue

à horizon de 12 mois.

En l'absence de réponse satisfaisante, la décision a été prise dans le courant de l'exercice de liquider

une partie des activités de cette société.

Cette société a généré sur la période de consolidation un résultat net consolidés de -2,2 M€

comptabilisé dans le résultat des activités non poursuivies.

Par ailleurs le goodwill détenu dans la société Bastide le confort médical pour 2,7 M€ a fait l'objet d'une

dépréciation comptabilisée dans le résultat des activités non poursuivies pour ce même montant.

4.7.2. Livramedom

Au 31 décembre 2022, la Direction s'était engagée dans un plan de cession de la société Livramedom.

La société a été cédée en date du 2 mai 2023.

Cette société a généré sur la période de consolidation avant cession un résultat net consolidé de -1,1

M€ comptabilisé dans le résultat des activités non poursuivies.

Les effets sur les flux de trésorerie de ces entités sont présentés de façon isolée dans le Tableau des

flux de trésorerie. Leurs flux de trésorerie cumulés représentent un total de -25 k€ sur la période.

4.8. Capitaux propres

4.8.1. Actions d'autocontrôle

Elles sont comptabilisées en déduction des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition.

Lors de leur cession ou de leur utilisation, les gains et les pertes sont inscrits dans les réserves

consolidées.

4.8.2. Paiements en actions et assimilés

L'application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » conduit à comptabiliser une

charge au titre des plans d'attribution d'actions gratuites accordés par le Groupe à ses salariés. La juste

valeur de ces plans à leur date d'attribution est comptabilisée comme une charge avec contrepartie

directe en capitaux propres sur la période pendant laquelle l'avantage est acquis et le service rendu.

La juste valeur des instruments attribués est calculée en utilisant le modèle Black & Scholes et prend

en compte leur durée prévue, le taux d'intérêt sans risque, la volatilité attendue, déterminée à partir

de la volatilité observée dans le passé, et le rendement anticipé des dividendes.

4.9. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions

sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation actuelle juridique

ou implicite du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, qu'il est probable

que l'extinction de cette obligation se traduira pour l'entreprise par une sortie de ressources

représentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être

estimé de façon fiable.

124

Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées lorsque l'impact est significatif. Les

taux d'actualisation utilisés reflètent les appréciations actuelles de la valeur temps de l'argent et des

risques spécifiques liés à ce passif. Les effets liés à la désactualisation des provisions sont constatés

au compte de résultat consolidé, dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

4.10. Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires

ainsi que les instruments dérivés passifs. La fraction à moins d'un an des passifs financiers est

présentée en passif courant, la part à plus d'un an, elle, figurant en passif non courant.

Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie

du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les

besoins du tableau des flux de trésorerie.

Les puts sur participations sont évalués sur la base d'une estimation de la juste valeur jusqu'à la

détermination définitive du prix d'exercice.

Les clauses d'earn-out sont évaluées selon la sortie la plus probable de ressources actualisée en

fonction de la date d'exercice de cette clause.

4.11. Justes valeurs des actifs et passifs financiers

En application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », la hiérarchie de la juste valeur qui

reflète l'importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants :

Niveau 1 : Cours cotés non ajustés

Cours auxquels la société peut avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs

ou des passifs identiques. La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activement

sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs mobilières de placement)

est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau 1 »).

Niveau 2 : Données observables

Données concernant l'actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données

d'entrée de niveau 1, qui sont observables directement (un prix, par exemple) ou indirectement

(déduites de prix observables) (juste valeur dite « de niveau 2 »).

Niveau 3 : Données non observables

Données non observables sur un marché, y compris les données observables faisant l'objet

d'ajustements significatifs. Le Groupe ne détient aucun actif ou passif entrant dans cette catégorie.

La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs

et autres créditeurs, est égale à leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces

instruments.

4.12. Régimes de retraite et autres engagements sociaux postérieurs à l'emploi

Les engagements sociaux du Groupe sont déterminés selon la méthode actuarielle des unités de

crédit projetées. Cette méthode tient compte des probabilités du maintien des personnels dans les

filiales jusqu'au départ en retraite, de l'évolution prévisible des rémunérations et de l'actualisation

financière. Les taux d'actualisation retenus sont déterminés sur la base des taux de rendement des

obligations émises par des entreprises de bonne qualité (notées AA) ou des obligations d'État lorsque

le marché n'est pas liquide, de maturité équivalente à la moyenne des durations des régimes évalués

125

sur les zones concernées. Ce traitement se traduit par l'enregistrement d'actifs ou de provisions de

retraite dans l'état de la situation financière consolidée et par la reconnaissance des charges nettes

s'y rapportant.

Les principales hypothèses utilisées au 30 juin 2023 sont les suivantes :

•

un taux d'actualisation à 3,75 % (contre 3,22 % % au 30 juin 2022) ;

•

l'indemnité de départ en retraite est déterminée à partir de la convention collective applicable

à chaque entité ;

•

l'ensemble des départs à la retraite est à l'initiative de l'employé ;

•

table de mortalité : INSEE 2012 ;

•

taux de croissance des salaires annuels : 1 % par an pour l'ensemble du personnel ;

•

le taux de charges sociales de 36.5 % pour les cadres et 35 % pour les non-cadres ;

•

un taux de rotation du personnel élevé en cohérence avec le turnover effectivement constaté ;

•

âge de départ à la retraite : 60 à 62 ans pour les non-cadres et 65 à 67 ans pour les cadres.

Les écarts actuariels ainsi que les effets de sensibilité de la provision pour indemnités de fin de

carrière aux variations du taux d'actualisation sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat

global (OCI).

4.13. Produit des activités ordinaires

Produits tirés de contrats conclues avec les clients

•

La prestation de santé équivaut à un contrat et à une obligation de performance distincte. Elle

se distingue en deux composantes :

–

La composante services s'apparente à la délivrance d'un service adossé à l'utilisation de

dispositifs et équipements médicaux

–

La composante location se définit par le revenu issu de la mise à disposition des actifs et

des services non distincts de la prestation de location

•

La vente de dispositifs et équipements médicaux ;

Ces contrats qui nécessitent l'utilisation d'un actif, contiennent un contrat de location au sens de la

norme IFRS 16 puisque le matériel médical mis à la disposition des clients est exclusivement dédié à

un client pendant la durée du contrat. Le revenu tiré de l'exploitation des contrats s'analyse au sens

de la norme IFRS 16 en deux composantes :

•

Le chiffre d'affaires « location » défini pour la part de revenu issu de la mise à disposition des

actifs et des services non distincts de la prestation de location ;

•

La part résiduelle du chiffre d'affaires du contrat est allouée à la part de services distincts de

la « location » entrent dans les dispositions de la norme IFRS 15 (suivi du patient/observance,

maintenance, nettoyage/désinfection).

Chacune de ces activités correspond à une obligation de performance distincte avec un prix alloué

propre.

126

Le groupe applique également les dispositions de la norme IFRS 15 à des fins d'allocation de la

contrepartie prévue pour chaque contrat de location des dispositifs médicaux entre les composantes

location et services.

Les revenus locatifs sont, en général, comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée

du contrat de location

Conformément à IFRS 15 le chiffre d'affaires est constaté à :

•

L'avancement concernant la prestation de service suivant la méthode simplifiée dite des droits

à facturer. Le revenu est reconnu sur la plus petite période éligible dès l'acquisition du droit à

recevoir une contrepartie financière au titre de la prestation accomplie. Il n'existe pas d'autre

jugement (notamment quant à la valorisation du revenu) pour cette catégorie de transaction ;

•

A la date de transfert du contrôle, qui en pratique correspond à la date de livraison, concernant

les ventes de dispositifs et équipements médicaux. Il n'existe aucun autre élément de jugement

rattachable à cette catégorie de transaction ;

•

Les produits de l'activité sont enregistrés nets de rabais, remises, ristournes, avoirs ou

contreparties versées aux clients assimilées à une réduction de prix.

Le groupe intervient généralement en tant que principal.

4.14. Autres éléments du résultat opérationnel

Le Groupe a décidé à compter du 31 décembre 2016 de définir le Résultat Opérationnel Courant, qui

n'est pas un agrégat normatif pour les normes IFRS.

L'activité principale du Groupe est la fourniture de services médicalisés, la vente et la location

de matériels médicaux. Le résultat opérationnel courant provient de ces activités, qu'il s'agisse

d'opérations récurrentes ou non récurrentes, principales ou accessoires. Les « Autres produits et

charges opérationnels » comprennent les éléments constitutifs du résultat qui, en raison de leur

nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme faisant partie

des activités et du résultat opérationnel courants du Groupe. Il s'agit des effets des variations de

périmètre, des dépréciations d'écarts d'acquisition, des effets de certaines transactions inhabituelles

n'entrant pas dans le cours normal des affaires telles les plus ou moins-values de cession d'actifs

immobilisés, les frais de restructuration, les frais liés à des litiges, ou tout autre produit ou charge

susceptible d'affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant d'une période à l'autre. Ces

éléments sont présentés dans la note 6.9.

4.15. Éléments financiers au compte de résultat consolidé

Le coût de l'endettement financier comprend les intérêts à payer sur les emprunts auprès des

établissements financiers calculés en utilisant la méthode du coût amorti, ainsi que la charge

d'intérêts liée à l'application d'IFRS 16 et les revenus liés aux instruments de couverture de la dette.

La charge d'intérêt incluse dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location-financement

est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les autres revenus et charges financiers comprennent notamment les revenus des créances

financières calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif, les dividendes, les résultats de change

et les pertes de valeurs sur actifs financiers et l'effet de désactualisation des provisions.

127

4.16. Impôt sur les résultats

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou le produit) d'impôt courant et

la charge (ou le produit) d'impôt différé. Les différences temporelles et les déficits fiscaux donnent

généralement lieu à la constatation d'impôts différés actifs (ou passifs).

Les actifs d'impôt différé résultant de différences temporelles ne sont comptabilisés que dans la

mesure où il est probable que des différences temporelles imposables suffisantes seront disponibles

au sein de la même entité fiscale ou du même groupe fiscal, et dont on s'attend à ce qu'elles s'inversent

au cours de la période où les différences temporelles déductibles se retourneront ou au cours des

périodes sur lesquelles la perte fiscale résultant de l'actif d'impôt différé pourra être reportée en

arrière ou en avant ou que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif

pourra être imputé.

À chaque clôture, le Groupe procède à une revue de la valeur recouvrable des impôts différés actifs

relatifs à des pertes fiscales reportables significatives.

Les impôts différés actifs afférant à ces pertes fiscales ne sont plus comptabilisés ou sont réduits

lorsque des faits et circonstances propres à chaque société ou groupe fiscal concernés le nécessitent,

notamment lorsque :

•

L'horizon des prévisions et les incertitudes de l'environnement économique ne permettent

plus d'apprécier le niveau de probabilité attaché à leur consommation ;

•

Ou que les sociétés n'ont pas commencé à utiliser ces pertes.

Les impôts différés actifs et passifs sont ajustés pour tenir compte de l'incidence des changements

de la législation fiscale et des taux d'imposition en vigueur à la date de clôture. Les impôts différés

ne sont pas actualisés.

5. Evènements significatifs de l'exercice

5.1. Acquisitions avec entrée de périmètre de consolidation

5.1.1. Oxystore

La Société Bastide Le Confort Médical a réalisé l'acquisition de 51 % des droits sociaux de la société

GENIUM (IT) (spécialisé dans la vente en ligne de dispositifs médicaux). La société possède également

100 % des droits sociaux des sociétés UTENSPA (ESP) et ART SOURCE (SUI).

Cette société est consolidée par intégration globale à compter du 5 juillet 2022.

5.1.2. 4S e-MED

La Société Bastide Le Confort Médical a réalisé l'acquisition de 100 % des droits sociaux de la société

4S e-MED (67) (prestataire de santé spécialisé dans le respiratoire).

Cette société est consolidée par intégration globale à compter du 1^eroctobre 2022.

128

5.1.3. Groupe PROBACE

La Société Bastide Le Confort Médical a réalisé l'acquisition de 100 % des droits sociaux de la société

PROBACE (13) (prestataire de santé spécialisé dans la nutrition - perfusion) ainsi que 100 % des droits

sociaux de la société MEDIC HOME (34).

La société PROBACE possède également 100 % des droits sociaux de la société VSB Matériel Médical (51).

Ces 3 sociétés sont consolidées par intégration globale à compter du 1^eroctobre 2022.

5.2. Acquisitions sans changement de périmètre de consolidation

La société Bastide Le Confort Médical a réalisé l'acquisition de 13,33 % des droits sociaux de la société

NEW MEDICAL CONCEPT, portant sa participation à 100 %.

Cette société est déjà consolidée par intégration globale.

5.3. Sorties de périmètre

En date du 2 mai 2023, 100 % des droits sociaux de la société LIVRAMEDOM ont été cédés pour un

montant d'1 M€. La société a donc été déconsolidée au 30 juin 2023.

Par ailleurs, comme précisé au paragraphe 4.7.2 de la présente annexe, cette société a généré sur

la période de consolidation avant cession un résultat net consolidé de -1,1 M€ comptabilisé dans le

résultat des activités non poursuivies.

5.4. Autres faits marquants de l'exercice

Accord transactionnel avec la société Philips

En 2021 la société Philips avait communiqué sur sa volonté de retirer mondialement certains ventila-

teurs et appareils de PPC, suite à l'identification d'un possible problème avec la mousse insonorisant

présente dans ces dispositifs médicaux. Ces appareils, utilisés par le Groupe Bastide dans le cadre

des traitements à domicile, ont dû être remplacés afin de garantir la sécurité et la santé des patients.

Ces remplacements ayant entraîné des coûts spécifiques, une négociation a été conduite avec la

société Philips et a abouti au remplacement des machines et à l'indemnisation des préjudices subis

par le Groupe Bastide.

129

6. Analyse des comptes

6.1 Actifs non courants

6.1.1 Goodwill

6.1.1.1 Évolution

Depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3, le Groupe a retenu pour chacune de ses acquisitions la

méthode d'évaluation et de comptabilisation du goodwill partiel.

Au 30 juin 2023, les goodwill se détaillent comme suit :

En milliers d'euros

30/06/2023

30/06/2022

Montant brut

225 660

217 610

Pertes de valeur cumulées

Montant net

225 660

217 610

La ventilation au 30 juin 2023 de la valeur nette comptable des goodwill est la suivante :

En milliers d'euros

Nb agences

30/06/2022

Accrois-

sement

Diminution

Autres

30/06/2023

variations

UGT Bastide Le Confort Médical

Escande

331

Aerodom

710

Médical Chaubet

554

Hygiène Service

297

SPM

124

Médical Guiraud

472

Tours

Sésame

146

BAB

700

Medical Home Santé

776

Confortis

5 937

Centre Stomatherapie / Medikea

1 254

A A Z Santé

2 356

S'Care Assistance

684

Omnidom

672

SAAD

1 772

173

1 901

Total

16 880

173

17 009

130

En milliers d'euros

Nb agences

30/06/2022 Accroissement Diminution

Autres

30/06/2023

variations

Autres UGT

AB2M

997

Dom'Air

686

Dorge Medic

2 543

Dyna Médical

1 393

Cica Plus

791

Cicadum

886

Air + Santé

6 324

Assistance Technique Santé

11 689

BordO2 Médical

1 228

Medsoft

3 879

AFPM

8 637

8 639

TCM

15 464

Apnéa Médical

4 994

Cardair

2 009

FB Consult

3 770

Groupe Service Oxygène

11 539

Human'Air Médical

4 660

Groupe Baywater

18 783

-2

18 781

Groupe Experf

6 983

Santelynes

2 816

Sphère Santé

13 058

Ulimed

3 096

Médical +

1 900

IPAD Médical

2 172

Entedom

3 342

Dynavie

2 478

Up to Date

595

BFC

1 575

Groupe Keylab

14 725

Ouest Medical R

526

ALVEOLAIR

6 307

LIVRAMEDOM

3 977

ATOUTSOIN

208

CARESERVICE

DISTRIMED

9 794

HOMERESPI

3 941

MAXICARE

12 882

648

13 530

MEDPRO

10 085

300

626

-684

9 075

4SMED

2 346

GROUPE OXYSTORE

5 328

GROUPE PROBACE

4 585

Total

200 731

13 207

4 603

-683

208 651

Total Général

104

217 610

13 380

4 646

-683

225 660

131

L'évolution du goodwill provient essentiellement :

–

Des acquisitions réalisées par le Groupe sur l'exercice comme indiqué dans la note 5.1 de

l'annexe des Etats Financiers ;

–

De l'ajustement des compléments prix ;

–

De la variation du taux de change en raison du rattachement de la différence de première

consolidation à la filiale (monnaie locale) ;

–

De corrections relatives aux modifications des situations nettes à la date d'acquisition ;

L'allocation du prix d'acquisition et le calcul du goodwill des acquisitions de l'exercice sont provisoires

au 30 juin 2023.

6.1.1.2 Effet des variations de périmètre

Les variations de périmètre sur l'exercice n'ont pas eu d'impacts significatifs sur les comptes conso-

lidés du groupe.

Le montant total des entités acquises représente un total d'environ 10 millions d'euros de chiffre

d'affaires ramené à un exercice complet de douze mois.

Leur impact sur les différents postes du bilan est mentionné dans les tableaux présentés ci-après.

6.1.1.3 Tests de dépréciation

Au 30 juin 2023, le Groupe a effectué des tests de dépréciation tel que défini à note 4.4 de la présente

annexe.

Toutes les UGT présentées ci-dessus ont été testées selon la méthode des multiples décrites ci-après.

La valeur recouvrable des UGT a été calculée à partir de leurs valeurs d'utilité.

Ces valeurs d'utilité sont évaluées :

En premier lieu sur la base de multiples usuels de transaction observés sur des entités d'activité et

de taille similaire appliqués à l'agrégat de l'EBITDA.

Pour les UGT révélant un risque potentiel de perte de valeur un second test sur la base d'un DCF est

opéré. La prévision de flux de trésorerie (DCF) repose sur les budgets financiers de l'exercice 2023-

2024 et d'une projection de celui-ci sur les quatre années suivantes. Les hypothèses sont validées

par la direction opérationnelle de l'UGT concernée ainsi que par la direction générale du groupe. Par

ailleurs, les principales hypothèses font l'objet d'une analyse de sensibilité.

Pour les flux au-delà de cinq ans une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l'infini

1,6 %, correspondant au taux de croissance à long terme estimé. Le taux d'actualisation appliqué à

ces prévisions au 30 juin 2023 est de 6,8 % (identique au 30 juin 2022). Il est calculé sur la base du

Coût Moyen Pondéré du Capital. Les principales composantes de ce taux sont les suivantes :

•

Un taux sans risque correspondant au taux OAT à 10 ans au 30 juin 2023 ;

•

Une prime de risque sectorielle calculé en référence au marché sur lequel évolue le groupe ;

•

Un coût des dettes financières en lien avec le coût de financement des emprunts constatés

sur le groupe ;

•

Un gearing correspondant à celui observé au niveau du groupe.

132

Les tests de dépréciation menés sur l'ensemble des UGT du groupe n'ont pas conduit à identifier des

pertes de valeur au 30 juin 2023.

6.1.1.4 Analyse de la sensibilité

La sensibilité des paramètres suivants a été testée sur les UGT du groupe :

–

Méthode des multiples :

•

Baisse de x1 du multiple retenu ;

–

Méthode DCF

•

Hausse de 0,5 point du taux d'actualisation ;

•

Baisse de 0,5 point du taux de croissance à long terme ;

•

Baisse raisonnable des hypothèses de croissance de chiffre d'affaires et de rentabilité au

regard du contexte économique de chaque UGT testée ;

Le chiffrage de ces différents scénarios ne met pas en évidence de perte de valeur sur les actifs

concernés.

6.1.2 Droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16)

En milliers d'euros

30/06

Impact

Retraite-

ment Reclas-

2022 décision sement Augmen-

IFRIC

IFRS 16

Acqui-

sitions

tation

Cessions Variation

Diminu-

tion

de péri-

mètre

Varia-

tion du

taux de

change

Dépré-

30/06

ciations

Autres

varia-

2023

tions

Droits d'utilisation

des actifs loués

119 868

10 563

4 542

603

-81

126 411

Total Brut

119 868

10 563

4 542

603

-81

126 411

Amortissement des

droits d'utilisation

38 335

18 645

4 542

-135

-12

52 291

des actifs loués

Total

Amortissements/

38 335

18 645

4 542

-135

-12

52 291

Dépréciations

Total net

81 532

-8 082

739

-69

74 120

133

6.1.3 Actifs incorporels

Les actifs incorporels se détaillent comme suit :

En milliers d'euros

30/06/2022

Acquisitions

Augmentation Diminution

Cessions Variation de

périmètre

Variation

du taux

de change

Dépré-

ciations variations

Autres

30/06/2023

Logiciels

14 613

636

-80

887

16 053

Immobilisations

incorporelles issues

219

-28

191

de développement

Droits aux bail /

honoraires baux

3 854

115

-2

3 955

commerciaux

Bases clientèle

2 308

2 321

Immobilisations en

cours

193

895

144

-12

932

Avances et acomptes

Total Brut

21 188

1 659

175

-92

-2

875

23 453

Logiciels

9 205

2 409

-17

-1

11 596

Frais de

387

-12

391

développement

Droits aux bail /

honoraires baux

1 240

128

1 368

commerciaux

Bases clientèle

1 886

Immobilisations

en cours

Total

Amortissements/

12 717

2 578

-29

15 240

Dépréciations

Total net

8 470

-919

147

-63

-4

875

8 212

Il n'existe pas de dépréciations sur les autres actifs incorporels du Groupe au 30 juin 2023.