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SOMMAIRE
AURES Technologies S.A.
24 bis rue Léonard de Vinci, CS 20622, Lisses, 91027 EVRY CEDEX, France
T +33 (0)1 69 11 16 60 | www.aures.com
SA au capital de 1 000 000 € | RCS : Evry B 352 310 767
Code APE : 4652Z | SIRET : 352 310 767 00046
Numéro d'identification intracommunautaire : FR 40 352 310 767
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AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE EN DATE
DU 28 JUIN 2022
Le Rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du RFA qui a été établie en XHTML, et, est disponible sur le site de l'émetteur.
Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs, chers actionnaires,
Nous vous avons réunis en ASSEMBLEE GENERALE MIXTE conformément à la loi et aux statuts de notre Société, pour vous
exposer d'une part l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les résultats de cette activité, les
progrès réalisés et les difficultés rencontrées et nos perspectives d'avenir et pour soumettre d'autre part à votre approbation
les comptes consolidés et les comptes annuels de cet exercice (compte de résultat, bilan et annexe) ainsi que l'affectation des
résultats qui ressortent des comptes que vous aurez à approuver.
1.1. Le Groupe
Le Groupe AURES est un constructeur informatique de
solutions digitales matérielles et applicatives pour tous les
secteurs du point de vente.
Le Groupe AURES possède une présence mondiale, avec un
siège en France, des filiales au Royaume-Uni, en Allemagne,
en Australie, aux USA (AURES Technologies Inc et Retail
Technology Group – RTG), et en Tunisie (LST) ainsi qu’un
réseau de partenaires, distributeurs et revendeurs implantés
dans plus de 60 autres pays.
1. Historique du Groupe
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
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En 1989 Patrick CATHALA, actuel Président Directeur
Général, crée AURES, qui signifie « oreilles » en latin.
Savoir écouter le marché, la demande et les clients a
toujours été au cœur de la philosophie de l’entreprise.
AURES poursuit sa stratégie de développement aux
Etats-Unis avec l’acquisition, le 16 octobre 2018, de la
société américaine Retail Technology Group (RTG) qui est
non seulement l’un des principaux prestataires américains
en termes de services, maintenance et support dans le
domaine des points de vente (majoritairement sur les
marchés de la restauration) mais surtout la seule à proposer
une offre complète, de l’installation jusqu’à la hotline
hardware et software 24/24 heures et 7/7 jours.
Au démarrage, l’activité de la société consiste en la
commercialisation de produits destinés
(OEM).
à l’intégration
C’est en 1994 que débute l’activité POS (Point of Sales =
Point de Vente) avec la commercialisation de périphériques
(imprimantes, scanners…).
Cette acquisition permet au Groupe AURES d’ajouter à son
offre hardware une gamme de services propres à satisfaire
les exigences légitimes des grandes enseignes sur le marché
américain et de confirmer sa volonté d’accélérer sa
croissance sur place, et, de devenir à terme, comme c’est
déjà le cas en Europe, un des acteurs majeurs aux Etats-Unis.
Dix ans après sa création, en 1999, le Groupe AURES est
introduit en Bourse à Paris, et, est depuis cette date coté sur
EURONEXT.
Les années 2000 correspondent au début de
l’internationalisation de l’entreprise avec la création de
filiales au Royaume-Uni en 2003, Allemagne en 2006, et,
Etats-Unis en 2009.
En 2019, fort de la signature de premiers contrats
commerciaux en 2018, le Groupe poursuit le développement
de la division KIOSK en renforçant les équipes et en
développant la première gamme de bornes.
Au cours de cette décennie, AURES lance aussi son premier
terminal point de vente « Odyssé » en marque propre, et,
est le premier constructeur de TPV, à cette époque, à
proposer un choix de coloris variés interchangeables et
inédits.
Par ailleurs, le Groupe doit faire face à l’émergence du
commerce connecté, de l’omni canal et de la mobilité qui
sont des challenges de taille.
C’est pourquoi une Division Innovation a été créée, afin
d’anticiper et relever les défis liés à la transformation des
habitudes d’achat et ainsi pouvoir accompagner les projets
d’évolution ou de transformation informatique des clients.
En 2013, AURES accélère son développement en procédant à
sa première opération de croissance externe avec le rachat
du groupe britannique J2 Retail Systems, acteur sur le
marché du POS qui permet au Groupe de s’implanter en
Australie et d’accroître sa présence sur le marché
britannique et américain.
En 2020, les efforts du Groupe portent encore sur la
structuration de l'activité KIOSK avec le recrutement de
nouveaux collaborateurs, la mise en place d'une gamme
standard de produits, et, la réflexion sur la nécessité de
pouvoir répondre, de manière globale, à tous types et tailles
de marchés en proposant non seulement le hardware mais
aussi le middleware (environnement informatique pouvant
fournir aux logiciels de partenaires ou de clients, des services
et des fonctionnalités supplémentaires d’interconnexion et
de briques applicatives, comme le click & collect, le drive, le
self-ordering, le monitoring de parc, etc..).
Le Groupe AURES change alors d’envergure avec un niveau
de chiffre d’affaires consolidé passant de 32,4 millions
d’euros en 2012 à 52,4 millions d’euros en 2013.
2018 est une nouvelle étape dans la stratégie de
développement du Groupe.
AURES démarre une activité « Bornes digitales = Kiosks » qui
intègre l’ingénierie, l’industrialisation, la production et la
commercialisation de bornes digitales et interactives.
Le développement de l’activité « Bornes digitales » du
Groupe fait l’objet d’une prise de participation, en date du
4 janvier 2018, à hauteur de 15% dans le capital de la société
française CJS-PLV, spécialisée dans le design et la production
industrielle d’équipements et mobiliers dédiés aux points de
vente.
Le Groupe crée également l'entité AURES Konnect qui a
pour vocation de mettre en œuvre des solutions
technologiques permettant de réaliser l’interconnexion de
l’ensemble des systèmes informatiques du point de vente
afin d’en optimiser la digitalisation et de simplifier le
parcours client.
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AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
Dans ce cadre, le Groupe réalise le 22 février 2021 une
nouvelle opération de croissance externe, avec l'acquisition
de 100% des titres d'un ensemble de deux sociétés assurant
la conception, le développement et la commercialisation de
produits logiciels, à savoir, la société française SOFTAVERA et
la société tunisienne LEADER SOLUTION TACTILE (LST) ainsi
que des marques et logiciels associés.
(ETK = Easy to Konnect) développé par le Groupe suite à
l'opération de croissance externe.
Un middleware est un logiciel qui crée un réseau d'échange
d'informations entre différentes applications informatiques.
Les composants logiciels du middleware assurent la
communication entre les applications, quels que soient les
équipements impliqués et quelles que soient les
caractéristiques matérielles. L’objectif premier d’un
middleware est de faciliter les interactions entre les
environnements.
Cette opération structurante a pour but de permettre au
Groupe de proposer des solutions globales au marché en
offrant non seulement le hardware mais aussi le middleware
2. Activités et stratégies
Une stratégie orientée design et technologie avec des terminaux point de vente « remarquablement différents » :
Depuis 2005 et le lancement de son premier terminal en
marque propre (Odyssé), le design est au cœur de la
stratégie du Groupe AURES, qui développe et commercialise
AURES intègre des cartes mères et des processeurs
puissants de dernière génération et propose, entre autres, la
technologie USBC.
des
équipements
POS
aux
lignes
résolument
La sécurité et la fiabilité des matériels POS du Groupe AURES
sont à la base de tous les dessins et design des produits.
contemporaines.
Le Groupe AURES fut,
à
cette époque, le premier
En outre, les solutions fanless des TPV AURES (processeurs
sans ventilation) permettent une résistance et des
performances accrues, tout en apportant une garantie de
moindre consommation énergétique, en phase avec les
nouvelles normes environnementales toujours plus
exigeantes.
constructeur de TPV à proposer un choix de coloris variés
interchangeables et inédits.
Associer de façon optimale des designs contemporains à des
technologies abouties est au cœur de la stratégie d’AURES :
tous les équipements de la gamme adoptent les dernières
technologies POS et PC mobile.
Depuis 2018, le Groupe développe son activité de bornes
interactives et multifonction au design exclusif.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
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Conçues, assemblées et développées intégralement par le
Groupe, ces solutions KIOSK sont adaptées à de nombreux
secteurs d’activité grâce à des applications de gestion
transactions et des opérations de caisse et des paiements
(avec et sans contact).
multiples
:
réservation et prise de commande,
Leur design exclusif AURES révèle une intégration maitrisée
de sous-ensembles de qualité et performants.
Click & Collect, aide à l’achat et à la vente, gestion de la file
d’attente, des abonnements et des opérations de fidélisation
clients; et, bien entendu, prise en charge de l’intégralité des
Depuis octobre 2018, le Groupe AURES a ajouté à son offre
hardware, aux Etats-Unis, une gamme de services propres à
satisfaire les exigences légitimes des grandes enseignes sur
ce marché en acquérant la société Retail Technology Group
(RTG), qui est non seulement l’un des principaux prestataires
américains en termes de services, maintenance et support
dans le domaine des points de vente (majoritairement sur
les marchés de la restauration) mais surtout la seule société
à proposer une offre complète, de l’installation jusqu’à la
hotline hardware et software 24/24 heures et 7/7 jours.
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AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
En 2021, suite à l'opération de croissance externe achevée
en début d'exercice, le Groupe développe son propre
middleware (ETK = Easy to Konnect).
Les composants logiciels du middleware assurent la
communication entre les applications, quels que soient les
équipements impliqués et quelles que soient les
caractéristiques matérielles.
Un middleware est un logiciel qui crée un réseau d'échange
d'informations entre différentes applications informatiques.
L’objectif premier d’un middleware est de faciliter les
interactions entre les environnements.
Aujourd'hui le Groupe AURES est un constructeur
informatique de solutions digitales matérielles et
applicatives pour tous les secteurs du point de vente.
Le Groupe AURES commercialise ses produits auprès d’une
clientèle uniquement composée de professionnels au travers
de ses différentes entités (France, Allemagne, Royaume-Uni,
Etats-Unis et Australie) et un réseau de distributeurs et
revendeurs, et ce, au niveau mondial.
3. Evènements marquants de l’exercice
Activité
◦ un second semestre 2021 marqué par la pénurie de
composants et les retards de livraison liés aux difficultés
de transport et dont l’effet se fait sentir sur l'activité
qui ne connait qu'une croissance de 9,1% sur cette
période.
L'exercice 2021 a été celui du retour d'une forte demande
et du retournement de tendance de l’activité.
Cette évolution, dans un contexte toujours incertain, a été
marquée par :
◦ les conséquences de la crise sanitaire mondiale COVID-
19 qui ont encore affecté l'activité du Groupe au cours
du premier trimestre 2021;
Le chiffre d'affaires du Groupe atteint ainsi 99,6 millions
d'euros, en croissance de 14,2% par rapport à 2020.
◦ une croissance exceptionnelle de l'activité au second
trimestre 2021 (hausse de 61,4% du chiffre d'affaires
par rapport à la même période en 2020) et une
croissance de 19,5% à fin juin.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
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Croissance externe
Conscient que les questions relatives à la Responsabilité
Sociale, Sociétale et Environnementale de l’entreprise sont
un enjeu majeur pour le Groupe et ses différents
partenaires, le Groupe a décidé d'engager une démarche
volontaire sur ses sujets.
Le 22 février 2021, le Groupe a acquis 100% des titres d'un
ensemble de deux sociétés assurant la conception, le
développement et la commercialisation de produits logiciels,
à savoir, la société française SOFTAVERA et la société
tunisienne LEADER SOLUTION TACTILE (LST) ainsi que des
marques et logiciels associés.
A ce titre, il a signé en avril 2022, un contrat tripartite avec
BPI France et un cabinet de conseil spécialisé afin de
l'accompagner sur ce sujet.
Cette opération structurante a pour but de permettre au
Groupe de proposer des solutions globales (solutions
digitales matérielles et applicatives ) au marché.
Le Groupe a pour ambition de mettre en place une politique
RSE réaliste au regard de son organisation et de réaliser un
diagnostic relatif à son empreinte carbone sous un horizon à
un an.
Liquidités
Dans le contexte de crise sanitaire, le Groupe a décidé de
transformer le PGE obtenu en 2020, pour un montant total
de 10,5 millions d'euros, auprès de trois établissements
financiers en France en prêt remboursable sur 5 ans avec
une franchise d'un an. Hors garantie de l'Etat, le taux
d'intérêt fixe est compris entre 0,28% et 0,75%.
6. Risques
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient
avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa
situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a
pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés
ci-après :
Aux Etats-Unis, le Groupe a obtenu la confirmation de la part
du SBA de la transformation du prêt PPP (Paycheck
Protection Program) à hauteur de 3 millions de dollars US en
subvention reconnue en résultat en 2020.
Risque de change
Le Groupe AURES est confronté à deux types de risque de
change, pouvant impacter le résultat et les capitaux
propres :
4. Perspectives 2022
◦ un risque de change qui résulte de la conversion dans
ses états financiers consolidés des comptes de ses
filiales étrangères (Grande-Bretagne, Australie, Tunisie
et Etats-Unis),
Le début d’année 2022 reste impacté par la pénurie de
composants électroniques, les fortes tensions sur le fret
maritime et aérien, la reprise de la crise sanitaire COVID-19
en Chine et le conflit en Ukraine.
◦ un risque de change sur les flux, qui provient des
opérations commerciales et financières effectuées dans
des devises différentes de l’euro, qui est la devise de
référence du Groupe.
Le Groupe travaille pour sécuriser ses chaines
d’approvisionnement et limiter l’impact de ces difficultés sur
son activité.
Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et
gérer ces risques de change :
La conjoncture économique et politique internationale rend
toute prévision impossible.
◦ d'une part, les flux financiers échangés dans le cadre
des approvisionnements en marchandises sont
principalement
centralisés
au
niveau
de
AURES Technologies S.A. permettant à la société de
bénéficier d’une couverture naturelle sur une partie de
ses approvisionnements en marchandises.
5. Evénements postérieurs à la clôture
Aucun événement significatif n’est intervenu entre le
31 décembre 2021 et la date d’arrêté des comptes par le
conseil d’administration le 28 avril 2022.
◦ d'autre part, le risque de change sur transactions fait
l’objet de couvertures qui consistent en des achats à
terme à échéance allant de six mois à un an, afin de
protéger le résultat du Groupe contre des variations
défavorables des cours des monnaies étrangères contre
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AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
     
euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises
en place progressivement, afin de pouvoir profiter
également en partie des évolutions favorables.
d’intérêt pourraient avoir un effet négatif sur les coûts de
financement.
Toutefois, dans le cadre de sa politique de financement, le
Groupe veille à limiter le risque de taux d’intérêt, en ayant
uniquement recours à des financements à moyen et long
terme à taux fixe.
Au 31 décembre 2021, l’encours des contrats de change à
terme souscrits s’élève à $6 026 K.
Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés
à la conversion des comptes en devises des filiales
consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de
l’euro.
Risque de crédit
Le Groupe AURES apporte une attention particulière au
recouvrement de ses créances.
Les principaux taux de change utilisés pour la préparation
des états financiers sont présentés en note 3 de l’annexe aux
comptes consolidés.
Chaque société du Groupe possède un service propre qui
assure le traitement des opérations de relance et de
recouvrement.
Des mécanismes de couverture (assurance-crédit, lettres de
crédit) sont mis en place lorsqu’il y a un risque relatif à un
client, un pays ou une zone géographique.
Le Groupe n’a pas et n’est pas en mesure de réaliser
d’analyse de sensibilité au risque de change mais indique :
◦ les conséquences des variations des devises sur son
chiffre d’affaires en page 13 du présent rapport (en
précisant la variation de celui-ci à taux de change
constant),
Les provisions pour créances douteuses s’élevaient 721 K€
au 31 décembre 2021 soit 5,1% du montant total des
créances clients contre 305 K€ l’année dernière, soit 3,02 %
des créances clients.
◦ les conséquences des variations des devises sur sa
marge brute en page 14 du présent rapport,
L'augmentation est principalement liée à un litige clients aux
Etats-Unis et la variation de périmètre.
◦ les conséquences des variations des devises sur ses
capitaux propres en page 50 (tableau de variation des
capitaux propres) du présent rapport.
Sur l’exercice, les pertes sur créances irrécouvrables se sont
élevées à 260 K€ contre 346 K€ en 2020.
L’essentiel de ces pertes était provisionné.
Risque de liquidité
Le Groupe AURES n’a pas eu à constater de défaillance
significative sur l’année 2021.
Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe
AURES peut avoir recours à l’utilisation de découvert
bancaire en France.
Risque lié aux approvisionnements
Le Groupe AURES peut être amené à augmenter son
endettement pour financer des opérations de croissance
externe.
Du fait de la répartition géographique mondiale de ses
activités, des évènements politiques, sanitaires ou
climatiques majeurs pourraient interrompre ses activités.
Les emprunts conclus par la Société, à ce titre, sont encadrés
par des covenants bancaires.
Une difficulté dans la chaîne d’approvisionnement pourrait
entraîner un arrêt momentané de la capacité du Groupe à
commercialiser ses produits.
Au 31 décembre 2021, l'un des ratios (cash-flow libre/service
de la dette) n'est pas respecté. Le risque est limité au
reclassement de la dette correspondante (815 K€) en passifs
courants.
À terme, ces difficultés peuvent engendrer une perte de
clientèle qui pourrait impacter les activités, la situation
financière et les résultats du Groupe.
Risque de taux
Au-delà de sa politique de diversification de ses
approvisionnements, le Groupe mesure l’aptitude des
fournisseurs et partenaires à répondre de façon pérenne aux
attentes du Groupe en termes de capacité et de respect des
exigences logistiques, économiques et qualitatives.
Le compte de résultat du Groupe pourrait être impacté par
le risque dans le cas où des variations défavorables de taux
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
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Risque homme clé
Des équipements spécifiques (firewalls, SIEM) sont déployés
et les salariés sont régulièrement sensibilisés au risque
Cyber.
Au regard de la structure du capital du Groupe et de la
présence du dirigeant fondateur, le Groupe prend en
compte le risque lié à l’homme clé et a mis en place, depuis
2013, un comité de direction, permettant une gestion des
opérations courantes de la société par ces derniers.
Risques réglementaires
Protection des données personnelles
Le Groupe est soumis aux différentes réglementations
internationales et locales relatives à la protection de
données personnelles, en raison notamment de l’entrée en
vigueur du Règlement européen relatif à la protection des
données en mai 2018.
Risque de sécurité
Cyber
Avec l’entrée dans le périmètre du Groupe de la société RTG,
le Groupe a été amené à reconsidérer les risques cyber, et
ce, principalement du fait de l’apparition d’une activité de
helpdesk software dans les activités du Groupe.
Les acteurs malveillants sont très actifs et testent la sécurité
des systèmes d’information. Toute défaillance en matière de
cybersécurité pourrait avoir un effet négatif sur la réputation
du Groupe.
Dans le cas d’une non-conformité avec les règles applicables
en matière de protection des données, ou d’une divulgation
volontaire ou involontaire de tout ou partie de données
personnelles appartenant à un tiers, la responsabilité du
Groupe pourrait alors être engagée.
Une sanction pécuniaire pourrait également être prononcée
par les autorités de protection des données personnelles,
exposant ainsi le Groupe à un risque financier et un risque lié
à sa réputation.
Il est également envisageable que des erreurs humaines
surviennent, ou que des employés ne respectent pas les
règles du Groupe.
Il existe des procédures au niveau de chaque entité
permettant de se conformer aux réglementations locales
applicables en matière de protection des données.
Les risques liés à la cybercriminalité peuvent conduire à une
perte ou divulgation de données, à des résiliations de
contrats par nos clients, ou à des coûts supplémentaires.
Une cyberattaque conduirait selon son importance à une
indisponibilité partielle ou totale des systèmes
d’informations, et, à une incapacité temporaire à vendre,
ainsi qu’à communiquer et travailler au sein du Groupe.
Non-conformité aux lois et réglementations
Le Groupe opère dans plusieurs pays, et, est soumis à des
lois et réglementations multiples et en constante évolution.
La diversité des lois et réglementations locales applicables,
ainsi que leur constante évolution, exposent le Groupe au
risque de non-respect de celles-ci.
Au cours de l'exercice 2019, le Groupe avait conduit divers
travaux sur l’analyse, la redéfinition et le respect de la
politique de sécurité, principalement au sein de sa filiale RTG
qui n'ont pas révélé de défaillance majeure.
Au-delà de la vigilance opérationnelle du Groupe, ce dernier
fait appel à des conseils afin d’être en mesure de protéger
au mieux ses activités.
Le Groupe est vigilant par rapport à ce risque.
Risque sanitaire
En 2021, le Groupe n'a pas subi d'attaque impactant la
disponibilité de ses systèmes d'informations. Compte tenu
de l’informatisation élevée de ses processus administratifs :
utilisation de solutions Cloud, liens avec ses filiales,
utilisation de nouveaux outils collaboratifs, recours au
télétravail, les systèmes d’information du Groupe sont
fortement exposés.
Le risque sanitaire n’est jamais à exclure. Toute activité
industrielle et commerciale peut se trouver exposée à une
crise sanitaire liée à la propagation d’un virus ou autre
phénomène à l’échelle d’un pays ou d’une population.
Un tel risque pourrait avoir des conséquences sur ses
activités et sa situation financière.
Depuis 2020, la crise sanitaire mondiale COVID-19 a un
impact sur les activités du Groupe, soit par l’impossibilité de
certains salariés d’accéder à leur lieu de travail, en particulier
pour les activités de Service Après-Vente, préparation et
Différents dispositifs de sécurité sont en place et continuent
d’être déployés et actualisés dans le Groupe.
10 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
expédition des commandes, soit par la difficulté à assurer la
continuité des activités en raison de la diminution des
commandes ou de la restriction des possibilités d’expédition.
Le contrôle interne comme tout système de contrôle ne peut
cependant fournir qu’une assurance raisonnable en ce qui
concerne la réalisation des objectifs.
Concernant la gestion de la crise sanitaire COVID-19, le
Groupe a mis en œuvre un plan de prévention afin d’assurer
la sécurité de l’ensemble de ses collaborateurs en
conformité avec les mesures préconisées par les autorités
administratives locales.
Description synthétique des procédures de contrôle
interne
Compte tenu de la taille de l’entreprise, la structure de la
société est simple.
Le contrôle interne est assuré pour partie par la Direction
Générale et pour partie par le service administratif et
financier.
Par ailleurs, une organisation du travail ad hoc a été mise en
place au niveau des équipes du siège et des filiales afin
d’assurer la continuité des activités. Le télétravail a été mis
en place pour toutes les fonctions compatibles, afin de
limiter au maximum les contacts physiques.
Les décisions stratégiques du conseil d’administration sont
mises en œuvre par la Direction Générale qui assure la
coordination des différentes activités en s’appuyant sur
Risques environnementaux
l’équipe de direction composée de
opérationnelles :
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directions
Le Groupe pourrait être confronté :
◦ Commerciale
◦ aux risques physiques liés au changement climatique,
◦ à la raréfaction des ressources, et,
◦ Marketing/communication
◦ Technique
◦ à la qualité des milieux et présence de contaminants.
◦ Administration et finances
Le Groupe estime que son activité n’est pas exposée de
manière significative au changement climatique et prendra
en compte les autres risques dans sa démarche volontaire de
politique RSE
L’équipe de Direction se réunit lorsque cela est nécessaire et
décide de plans d’actions spécifiques dont l’avancement est
contrôlé lors des réunions suivantes.
L’activité est une activité de négoce et de services, il n’y a
pas de transformation de matière.
7. Procédures de contrôle interne
et de gestion des risques
Les actifs sont principalement des marchandises en stock et
du matériel informatique et de bureau.
Objectifs de la société en matière de contrôle interne
Les sociétés du périmètre historique du Groupe utilisent
l’ERP Microsoft Dynamics (NAVISION) qui permet la gestion
des stocks en continu. En outre, un inventaire physique est
réalisé annuellement.
Le contrôle interne désigne l’ensemble des procédures
arrêtées par la Direction ayant pour objet de :
◦ veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation
des opérations ainsi que le comportement des
personnels s’inscrivent dans le cadre des orientations et
objectifs définis par les organes sociaux, par les lois et
règlements, normes et règles internes applicables,
◦ prévenir et maîtriser les risques résultants de l’activité
de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes,
◦ vérifier que les informations comptables, financières et
de gestion reflètent avec sincérité et prudence l’activité
et la situation de l’entreprise,
De même, la comptabilité est tenue en interne sur l’ERP
Microsoft Dynamics standard adapté aux besoins de la
société.
Le principe de séparation des tâches est adapté à la taille de
la société.
A ce titre, chaque utilisateur de Microsoft Dynamics a des
droits d’utilisation de l’ERP limités à son domaine de
compétences, à l’exception des deux utilisateurs clefs que
sont le directeur des systèmes d’information et le directeur
financier groupe.
◦ s’assurer de la sauvegarde et la protection des actifs.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
11
 
Une migration vers la version Business Central de Microsoft
Dynamics est prévu à partir de mi 2022 en France et, dans
un second temps, sur les sociétés du périmètre historique du
Groupe.
comparer la réalisation, par secteur d’activités, avec
l’exercice précédent ;
◦ au niveau du département marketing/communication,
contrôle de l’avancement des opérations de
communication et de marketing en termes de
réalisation et de coûts par rapport aux objectifs fixés ;
RTG utilise une version cloud de l’ERP ORACLE - Net Suite.
Sa remise à niveau initialement prévue au cours de l’exercice
2019 avait été décalée, afin de parfaire l'identification des
adaptations nécessaires pour satisfaire les besoins de
gestion et de contrôle interne du Groupe, et, le reste suite à
la crise sanitaire COVID-19.
◦ au niveau du département technique, suivi et contrôle
de l’avancement et du volume d’activité en termes de
service après-vente, support technique, tests et
référencement produits, recherches de solutions ;
SOFTAVERA utilise une version cloud de l'ERP SAGE 100.
◦ au niveau du département administratif et financier qui
regroupe les fonctions comptabilité, trésorerie, finance
et contrôle de gestion, production d’un reporting de
trésorerie, suivi du recouvrement et de la gestion des
stocks, suivi des couvertures de change et reporting sur
les frais de structure selon les besoins.
La gestion des risques informatiques repose essentiellement
sur une procédure de sauvegarde journalière des données
informatiques et des règles de gestion des logins et mots de
passe permettant l’accès au réseau informatique et aussi aux
flux dits sensibles.
En ce qui concerne l’infrastructure réseau, un outil de type
SIEM (Security Information & Event Management), qui trace
l'intégralité des flux réseau et déclenche des alertes dès qu’il
apparait des flux suspects, a été mis en place sur l'entité
française en 2019.
Au niveau de l’élaboration et du traitement de l’information
financière et comptable :
◦ Le processus relève de la compétence du département
administratif et financier et repose sur les différents ERP
utilisés dans le Groupe (Microsoft Dynamics, ORACLE et
SAGE 100) permettant de faciliter le suivi de
l’exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et
l’élaboration des informations comptables et
financières selon les règles et méthodes comptables en
vigueur et appliquées par la société tant pour les
comptes sociaux que pour les comptes consolidés.
L’ensemble des notes de service sont regroupées et
constituent la base des procédures.
La société dispose en outre d’une documentation
régulièrement mise à jour sur les différents points de
réglementation touchant à son secteur d’activité et a
souscrit un certain nombre d’abonnements à des revues
spécialisées.
En ce qui concerne les filiales, les comptabilités sont révisées
par la direction financière Groupe. En Allemagne et en
Tunisie, celle-ci est révisée par un expert-comptable local et
la direction financière Groupe.
◦ Depuis 2010 la production des comptes consolidés
s’effectue via le logiciel ETAFI CONSO qui est désormais
utilisé en version SAAS.
Pour les besoins des déclarations fiscales locales, les filiales
font appel à des conseils externes.
◦ La Direction Générale s’assure de la réalité des
informations comptables et financières produites par la
direction financière.
Autres procédures de contrôle interne
◦ L’information comptable et financière fait l’objet d’une
diffusion régulière, au moyen de plusieurs médias
(communiqués de presse, site internet de la société, site
Actusnews, publications légales) eu égard à la cotation
des actions de la société au marché d’Euronext Paris.
Il existe un contrat d'alimentation automatique du site
internet pour la rubrique «Relations investisseurs»
conforme à la Directive Archivage.
Au niveau des processus opérationnels, les principaux
contrôles suivants sont effectués :
◦ au niveau des départements commerciaux, production
de tableaux de bord mensuels pour chacune des entités
du Groupe afin de suivre et contrôler les ventes
réalisées, la prise de commande, les taux de marge et
12 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
8. Résultats consolidés résumés
En milliers d’euros
31/12/2021
99 611
3 471
31/12/2020
87 243
4 947
Chiffre d’affaires
Résultat opérationnel
Résultat financier
390
(1 629)
3 317
Résultat des activités courantes avant impôt
Charge d’impôts
3 861
(1 258)
2 603
(209)
Résultat net consolidé
Résultat net part du Groupe
3 109
2 517
3 026
9. Bilan consolidé résumé
En milliers d’euros
Actif non courant
Actif courant
31/12/2021
30 368
65 571
95 939
35 113
312
31/12/2020
26 133
59 922
86 055
31 752
255
TOTAL ACTIF
Capitaux propres part du groupe
Intérêts minoritaires
Total capitaux propres
Passif non courant
Passif courant
35 425
20 254
40 260
95 939
32 007
28 228
25 820
86 055
TOTAL PASSIF
(
10. Activité Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Chiffre d'affaires
A taux de change constant tel que défini au paragraphe "12.
Indicateurs alternatifs de performance" du présent rapport,
le chiffre d’affaires progresse de 15,2%.
L'exercice 2021 a été marqué par le retour d'une forte
demande au premier semestre.
Toutes les entités, à l'exception de l'entité historique
américaine, ont enregistré une hausse de leur activité.
Même si le deuxième semestre a été impacté de manière
significative par la pénurie de composants électroniques et
les difficultés des transports internationaux, l’année se
termine sur une progression de 14,2 % et un chiffre
d’affaires Groupe de 99,6 millions d’euros.
Le chiffre d’affaires réalisé par l'ensemble d'entreprises
(SOFTAVERA et LST) entré dans le périmètre de
consolidation le 22 février 2021, n’est pas significatif et ne
représente que 2,02% du chiffre d’affaires du Groupe.
La ventilation du chiffre d’affaires par destination géographique est la suivante :
En milliers d’euros
France
31/12/2021
31/12/2020
14 244
6 364
18 660
8 154
Grande-Bretagne
Allemagne
11 328
7 718
8 438
Australie
6 597
USA
41 800
8 074
41 662
6 255
Autres états de la CEE
Export hors CEE
TOTAL
3 877
3 684
99 611
87 244
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
13
     
Il convient de noter que le critère d’affectation du chiffre
d’affaires présenté ci-dessus est celui de la destination des
ventes.
D’autres éléments non récurrents ou liés à l’opération de
croissance externe finalisée le 22 février 2021, sont inclus
dans le résultat opérationnel Groupe.
Il diffère de celui retenu lors des communiqués relatifs au
chiffre d’affaires du Groupe qui sont présentés par entités
juridiques du Groupe.
Il s'agit de :
◦ la constatation d’une provision pour dépréciation des
créances clients aux Etats-Unis (litige) pour 268 K€;
◦ le non-paiement du complément de prix – earnout
relatif à l’acquisition RTG (non atteinte des objectifs)
pour 532 K€;
Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel du Groupe est de 3 471 K€, soit un
taux de marge opérationnelle de 3,49%. En lecture directe,
ce résultat apparaît en recul de 29,8% par rapport à 2020.
◦ la reconnaissance du crédit impôt recherche à hauteur
de 428 K€.
et les éléments suivants qui concernent l'opération de
croissance externe de l'exercice :
En dehors de l'impact lié à la hausse du volume de marge
brute (+ 7 174 K€), il convient de préciser que le résultat
opérationnel de l’exercice 2020 incluait la reconnaissance du
prêt PPP aux Etats-Unis (Paycheck Protection Program) à
hauteur de 2 644 K€ et 805 K€ (contre 151 K€ en 2021)
d’aides enregistrées au titre des différents mécanismes de
chômage partiel dans le cadre de la crise COVID-19.
◦ des frais de personnel - earnout à hauteur de 332 K€;
◦ une charge d’amortissement des actifs incorporels
acquis à hauteur de 160 K€;
◦ les frais d’acquisition à hauteur de 211 K€;
L'ensemble de sociétés acquises (LST et SOFTAVERA)
représentent 1 684 K€ sur le poste "charges de personnel" et
1 310 K€ sur le poste "charges externes".
En retraitant les résultats opérationnels 2020 et 2021 de ces
montants, la progression est de 121,7%.
La reprise d'activité est, par ailleurs, la seconde raison de
l'augmentation de ces deux postes (hausse des effectifs,
retour au travail à temps complet, reprise des salons
professionnels....).
En milliers d'euros
Résultat opérationnel Groupe publié
Prêt PPP et aides COVID
31/12/2021 31/12/2020 Variation
3 472
(151)
3 321
4 947
(3 449)
1 498
- 29,8%
Résultat opérationnel Groupe retraité
121,7%
Sur la base du compte de résultat consolidé, la marge brute est calculée comme suit :
Rubriques
31/12/2021
99 611
31/12/2020
87 243
Chiffre d'affaires
- Achats consommés
Marge brute
(50 921)
48 690
(45 727)
41 516
En % du chiffre d’affaires
48,88%
47,59%
La marge brute s’élève à 48 690 K€ soit 48,88% contre
41 516 K€ soit 47,59% au 31 décembre 2020.
Résultat financier
Le résultat financier s’établit à 390 K€ contre (1 630) K€ au
31 décembre 2020. Il comprend le coût relatif à la garantie
du prêt PGE pour 479 K€, et, est principalement impacté par
l'évolution du marché des changes et la forte variation du
dollar US à la date de clôture.
Après s'être fortement améliorée au cours du premier
semestre 2021 à 49,18%, la marge brute s'est dégradée au
cours du second semestre (48,57%) du fait des tensions sur
les capacités et prix des transports maritimes et aériens.
L'évolution du taux de change moyen USD/€ sur achats
tenant compte des couvertures en devises mises en place
par le Groupe a un impact élevé du fait de la forte volatilité
au cours de l'exercice (- 4,37 %).
Les éléments qui composent le résultat financier sont
détaillés au paragraphe 5.20 de l'annexe aux comptes
consolidés.
14 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
Résultat net
Information sectorielle
La charge d'impôt est égale à 1 258 K€ et comprend un profit
d'impôts de 43 K€ qui correspond à l'ajustement des impôts
différés suite au changement de taux d'impôt en France de
27,375% à 25,825%.
Le Groupe communique son information sectorielle autour
de trois zones géographiques : France, Europe, USA et
Australie.
Cette information correspond aux indicateurs clés revus et
utilisés en interne par les principaux décideurs
opérationnels.
Le pourcentage de la charge d’impôt est en forte hausse de
32,58 % contre 6,29 % en 2020, du fait, principalement, du
caractère non imposable du produit constaté au titre du PPP
forgiveness pour un montant de 2 475 K€.
Suite à l'entrée dans le périmètre de consolidation à
l'ensemble de sociétés (SOFTAVERA et LST) en 2021, le
Groupe a modifié le total par métiers comme suit :
◦ la commercialisation des produits POS, KIOKS et
produits logiciels d’un côté,
Le résultat net consolidé de l’exercice s’établit à 2 603 K€
(2 517 K€ part du Groupe) contre 3 109 K€ (3 026 K€ part du
Groupe) en 2020 (soit une marge nette de 2,61 %), en
baisse de 16,3 % par rapport à 2020.
◦ l’activité de services POS de l’autre,
afin de suivre l’évolution globale de chacune des activités.
31/12/2021
31/12/2020
K€
Commercialisation
Service
USA
Commercialisation
USA/
Service
USA
France
(1)
Europe
(2)
USA/
Australie(3)
France
(1)
Sous Total
(1)+(2)+(3)
65 231
Total
Europe (2)
Sous Total
(1)+(2)+(3)
53 748
2 782
Total
Australie(3)
Chiffre d'affaires
25 698
24 065
1 672
1 250
15 467
876
34 380
1 111
781
99 611
18 914
19 632
1 404
1 046
15 202
752
33 496
2 164
2 174
87 244
4 946
3 108
Résultat opérationnel
Résultat net consolidé
(188)
(108)
2 360
3 471
2 603
626
681
1 823
(577)
466
935
11. Activité des filiales
Les filiales du Groupe exercent leur activité dans leur pays
domestique et à l’étranger à l’exception de RTG dont
l’activité se situe uniquement sur le territoire américain.
La provision pour dépréciation des stocks augmente de
29,7% passant de 240 K€ à 312 K€ afin de tenir compte de
l’ancienneté croissante de certains articles en stock.
La reprise de l'activité de toutes les filiales, à l'exception de
la filiale historique américaine, est le fait majeur qui impacte
leur résultat opérationnel du fait du plus fort volume de
marge.
La contribution de cette dernière au résultat net consolidé
est de 866 K€ (779 K€ part du Groupe) contre 816 K€ en
2020 soit une hausse de 6,1%.
• Grande-Bretagne
• Allemagne
Le chiffre d’affaires contributif de la filiale britannique
s’élève à 9 826 K€ contre 7 816 K€ en 2020.
Le chiffre d’affaires contributif de la filiale allemande s’élève
à 14 239 K€ contre 11 815 K€ en 2020.
Le résultat opérationnel de la filiale britannique s’élève à
430 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 4,4%
(contre 229 K€ en 2020 soit 2,9%).
Le résultat opérationnel de la filiale allemande s’élève à
1 242 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 8,72 %
(contre 1 175 K€ soit 10 % en 2020).
Cette amélioration de la marge opérationnelle est
principalement due à la reprise de l'activité (hausse de
25,7% du chiffre d'affaires).
Les salaires sont en hausse du fait de la reprise d'activité, ce
qui est d'ailleurs commun à toutes les entités du Groupe du
fait de la crise sanitaire.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
15
 
L'entité a bénéficié d'indemnités de même type que les
indemnités d'activité partielle du système français à hauteur
de 63 K€ (contre 209 K€ en 2020). Elles sont enregistrées
sous le poste autres produits opérationnels.
(contre 962 K€ soit un taux de marge opérationnelle de
13,7% en 2020).
L'amélioration de la marge opérationnelle est
principalement due à la hausse de l'activité.
La provision pour dépréciation des stocks augmente de
10,9% passant de 380 K€ à 421 K€ afin de tenir compte de
l’ancienneté croissante de certains articles en stock.
La contribution de cette dernière au résultat net consolidé
est de 741 K€ contre 546 K€ en 2020.
La contribution de cette dernière au résultat net consolidé
est de 384 K€ contre 229 K€ en 2020.
• RTG
RTG confirme le redressement de son résultat opérationnel
et dégage un résultat opérationnel de 1 111 K€ contre
2 164 K€ en 2020 (y compris une charge d'amortissement
sur actifs incorporels de 804 K€ et la reconnaissance d'un
produit lié à la PPP forgiveness pour un montant de 2 475
K€).
• Etats-Unis (AURES Inc)
Le chiffre d’affaires contributif de la filiale historique
américaine s’élève à 7 495 K€ contre 8 202 K€ en 2020, soit
un recul de 8,6%. L'activité de la filiale est fortement
pénalisée par la pénurie de composants car les commandes
sont souvent mono-produits sans possibilité de substitution
en cas de difficultés d'approvisionnements.
En 2021, le résultat opérationnel inclut une charge
d'amortissements sur actifs incorporels de 775 K€.
Le résultat opérationnel de la filiale américaine est négatif à
hauteur de 387 K€ soit un taux de marge opérationnelle de
-5,2% (contre - 192 K€ soit - 2,3 % en 2020).
Retraité de ces montants, les résultats opérationnels sont
positifs à hauteur de 1 886 K€ en 2021 et 493 K€ en 2020
soit une progression de plus de 282 %.
Une provision pour dépréciation des créances clients a été
comptabilisée pour un montant de 268 K€ suite à un litige
clients.
Cette performance est liée à la réorganisation de la
structure.
La contribution de RTG au résultat net du Groupe est de
781 K€.
La provision pour dépréciation des stocks augmente de
18,0% passant de 461 K€ à 544 K€ afin de tenir compte de
l’ancienneté croissante de certains articles en stock.
• LST, SOFTAVERA et AURES Konnect
Le chiffre d’affaires réalisé par l'ensemble d'entreprises
(SOFTAVERA et LST) entré dans le périmètre de
consolidation le 22 février 2021 s'élève à 2 014 K€. Il n’est
pas significatif et ne représente que 2,02% du chiffre
d’affaires du Groupe.
La contribution de cette dernière au résultat net consolidé
est négative à hauteur de 388 K€ contre -32 K€ en 2020.
• Australie
La contribution de cet ensemble et d'AURES Konnect (créée
afin de porter l'acquisition) au résultat opérationnel est
de - 1 397 K€.
Le chiffre d’affaires contributif de la filiale australienne
s’élève à 7 972 K€ contre 6 999 K€ en 2020.
Le résultat opérationnel de la filiale australienne s’élève à
1 173 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 14,7%
La contribution de cet ensemble et d'AURES Konnect au
résultat net est de - 1 240 K€.
16 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
L’effectif ETP
*
du Groupe par société est le suivant :
31/12/2021
31/12/2020
TOTAL
56,7
21,9
21,9
6,3
Encadrement
Employé
28,9
20,9
18,7
5,3
TOTAL
56,6
20,2
23,6
10,1
13,8
172,5
0,0
Encadrement
Employé
31,3
19,2
18,7
9,1
FR
27,8
1,0
3,3
1,0
2,0
9,8
1,9
2,0
0,0
48,7
25,2
1,0
4,8
1,0
2,0
7,4
0,0
0,0
0,0
41,4
DE
UK
USA
AUS
10,9
194,5
1,9
8,9
11,8
165,1
0,0
RTG
184,7
0,1
KONNECT
SOFTAVERA
LST
7,6
5,6
0,0
0,0
60,2
382,0
60,2
333,3
0,0
0,0
TOTAL
296,5
255,1
* ETP : Equivalent Temps Plein
12. Indicateurs alternatifs de performance
La définition des indicateurs alternatifs de performance (IAP)
suivis par le Groupe est la suivante :
◦ le taux de marge opérationnelle correspond au rapport
obtenu en divisant le résultat opérationnel par le
montant du chiffre d’affaires ;
◦ la variation à taux de change constant du chiffre
d’affaires est calculée en utilisant le taux de change de
la période précédant celle publiée ;
◦ la marge nette correspond au rapport obtenu en
divisant le résultat net par le montant du chiffre
d’affaires ;
◦ la marge brute est obtenue en déduisant du chiffre
d’affaires les achats consommés ;
◦ la dette nette (ou trésorerie nette) correspond à la
différence entre la dette brute (dettes financières à
moyen et long terme) et la trésorerie qui figure dans le
tableau des flux de trésorerie et qui est composée de la
trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des
découverts bancaires.
◦ le taux de marge brute correspond au rapport obtenu
en divisant la marge brute par le montant du chiffre
d’affaires ;
Les principaux chiffres clés et indicateurs alternatifs de performance (IAP) suivis par le Groupe sont présentés ci-après :
Répartition du chiffre d'affaires par entités
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
17
 
Taux de marge brute
Taux de marge opérationnelle
18 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
Taux de marge nette
Dette nette
Dette brute au 31 décembre 2020
Remboursement de la période (1)
Nouveaux emprunts
(21 232)
5 210
(552)
Dette brute au 31 décembre 2021
Concours bancaires
(16 574)
(75)
Disponibilités
20 310
3 661
Trésorerie nette au 31 décembre 2021
(1) dont 2.552 K€ de remboursement sans effet cash suite à la confirmation de la part du SBA de la transformation du prêt PPP (Paycheck Protection Program) en subvention reconnue en résultat en 2020
13. Recherche et développement
La capacité du Groupe à concevoir de nouveaux produits
revêt un caractère important au regard de son activité et des
évolutions technologiques du marché.
elles ont été supportées, principalement sous le poste
"charges de personnel".
Certaines dépenses sont éligibles au crédit d'impôt
recherche.
A ce titre, le Groupe engage des dépenses de recherche qui
sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
19
 
1.2. S.A. AURES TECHNOLOGIES en bourse
1. Capital social
La différence entre le nombre d’actions et le nombre de
Le capital social de la société est composé de 4 000 000
actions d’une valeur nominale de 0,25 au
droits de vote théoriques est due à l’existence d’un droit de
vote double, et la différence entre le nombre de droits de
vote théoriques et exerçables est due aux actions auto-
détenues.
31 décembre 2021, représentant un nombre de droits de
vote théoriques de 5 416 758 et un nombre de droits de
vote exercables de 5 345 516.
2. Principaux actionnaires
Au 31 décembre 2021, la répartition du capital de la société était, à la connaissance de la Société, la suivante :
Actionnariat
Droits de vote % des droits de
théoriques vote théoriques
Droits de vote
réels
% des droits de
vote réels
Actions
1 467 028
1 430 381
401 706
251 376
212 401
157 734
8 132
% du capital
36,68%
35,76%
10,04%
6,28%
Public
1 506 770
2 807 397
401 706
251 376
212 401
157 734
8 132
27,82%
51,83%
7,42%
1 506 770
2 807 397
401 706
251 376
212 401
157 734
8 132
28,19%
52,52%
7,51%
Patrick CATHALA
AMIRAL GESTION
ALPENSTOCK MONT BLANC
MONETA ASSET MANAGEMENT
DNCA INVESTMENTS
Actionnariat salarié
Autodétention
4,64%
4,70%
5,31%
3,92%
3,97%
3,94%
2,91%
2,95%
0,20%
0,15%
0,15%
71 242
1,78%
71 242
1,32%
-
0,00%
TOTAL
4 000 000
100,00%
5 416 758
100,00%
5 345 516
100,00%
En application de l’article L 233-13 du Code de Commerce, les personnes qui détenaient au 31 décembre 2021 les
pourcentages d’actions ou de droits de vote visés à l’article L 233-7, étaient, à la connaissance de la société, les suivantes :
Actionnaires
Détenant plus de 5%
ALPENSTOCK MONT BLANC
MONETA ASSET MANAGEMENT
Détenant plus de 10%
AMIRAL GESTION
Nombre d'actions
%
Nombre de droits de vote
%
251 376
6,28%
5,31%
251 376
212 401
4,64%
3,92%
212 401
401 706
10,04%
401 706
7,42%
Détenant plus de 15%
Détenant plus de 20%
Détenant plus de 25%
Détenant plus de 30%
Détenant plus de 33 1/3%
Patrick CATHALA
1 430 381
35,76%
Détenant plus de 50%
Patrick CATHALA
2 807 397
51,83%
Détenant plus de 66 2/3%
Détenant plus de 90%
Détenant plus de 95%
20 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
     
3. Franchissements de seuils statutaires et légaux
Par courriers reçus le 16 février 2021, Moneta Asset
Management a informé la société et déclaré à l'AMF, avoir
franchi à la baisse le seuil de 5% du capital de la société et de
3% des droits de vote en date du 12 février 2021 et détenir
161 797 actions AURES TECHNOLOGIES représentant autant
de droits de vote, soit 4,04% du capital et 2,99% des droits
de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte
d'une cession d'actions AURES TECHNOLOGIES sur le
marché. (Avis AMF n°221C0367).
Outre les dispositions applicables en la matière, l'article 9
des statuts d'AURES Technologies S.A. prévoit que toute
personne physique ou morale, agissant seule ou de concert,
au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, qui vient
à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions
représentant une fraction égale à 2,5 % du capital social ou
des droits de vote, est tenue d'en informer la Société au plus
tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de
bourse suivant le jour du franchissement du seuil de
participation susvisé, en précisant le nombre d'actions et de
droits de vote détenus. La personne tenue à l'information
prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possède
donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote
qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations
requises par les textes. En cas de non-respect de l’obligation
statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont
privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires
qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans
suivant la date de régularisation, à la demande, consignée
dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou
plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital
social.
Par courrier recommandé du 25 mars 2021, DNCA Finance a
informé la société avoir franchi à la hausse le seuil de 2,5%
du capital de la société en date du 22 mars 2021 et détenir
130 684 actions AURES TECHNOLOGIES.
Ce franchissement de seuils statutaire résulte d’une
acquisition d’actions AURES TECHNOLOGIES sur le marché.
Par courriers reçus le 17 mai 2021, Moneta Asset
Management a informé l'AMF et la société avoir franchi à la
hausse le seuil de 5% du capital de la société en date du 13
mai 2021 et détenir 212 401 actions AURES TECHNOLOGIES
représentant autant de droits de vote, soit 5,31% du capital
et 3,93% des droits de vote de la société. Ce franchissement
de seuil résulte d’une acquisition d’actions AURES
TECHNOLOGIES sur le marché (Avis AMF n°221C1085).
Au cours de l'exercice 2021, l'AMF et la Société ont été
notifiées des franchissements de seuils suivants :
Par courrier recommandé du 22 décembre 2021, DNCA a
informé la société avoir franchi à la hausse le seuil de 2,5%
du capital de la société en date du 21 décembre 2021 et
détenir 125 000 actions AURES TECHNOLOGIES.
Par courriers reçus le 16 février 2021, Amiral Gestion, a
informé la société et déclaré à l'AMF, avoir franchi en
hausse, le 12 février 2021, le seuil de 10% du capital de la
société et détenir 401 706 actions AURES TECHNOLOGIES
représentant autant de droits de vote, soit 10,04% du capital
et 7,44% des droits de vote de la société.
Par courrier recommandé du 23 décembre 2021, DNCA a
informé la société avoir franchi à la hausse le seuil de 2,5%
du capital de la société en date du 22 décembre 2021 et
détenir 157 734 actions AURES TECHNOLOGIES.
Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition
d’actions AURES TECHNOLOGIES sur le marché. (Avis AMF
n°221C0366).
Par le même courrier à l'AMF, la déclaration d'intention
suivante a été effectuée : "L'acquisition des titres de la
société AURES TECHNOLOGIES par la société Amiral gestion
s'inscrit dans le cadre normal de son activité de société de
gestion de portefeuille menée sans intention de mettre en
oeuvre une stratégie particulière à l'égard de la société
AURES TECHNOLOGIES ni d'exercer, à ce titre, une influence
spécifique sur la gestion de cette dernière.
4. Attributions gratuites d’actions
L’Assemblée Générale du 25 juin 2019, dans sa
18ème résolution à caractère extraordinaire, avait autorisé le
conseil d’administration, pour une durée de 38 mois à
procéder, dans le cadre de l’article L 225-197-1 du Code de
commerce, à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou
existantes.
La société Amiral gestion n'agit pas de concert avec un tiers
et n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société
AURES TECHNOLOGIES ni de demander sa nomination ou
celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur,
membre du directoire ou du conseil de surveillance."
Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement
par le conseil d’administration au titre de cette autorisation
ne peut dépasser 10 % du capital social au jour de
l’Assemblée.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
21
   
Au 1er janvier 2020, l’autorisation en la matière conférée par
l’Assemblée Générale du 25 juin 2019 a été utilisée à
hauteur de 21 500 actions, soit un montant résiduel de
378 500 actions.
8. Rachats d’actions par la société
L’Assemblée Générale en date du 24 juin 2021 a autorisé la
société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62
et suivants et L.225-210 et suivants du Code de Commerce à
procéder à l'achat de ses propres actions dans la limite de
10% du nombre d'actions composant le capital de la société
au jour de l'Assemblée Générale, soit un maximum de
400 000 actions dans le cadre du programme de rachat
d’actions qui poursuit les objectifs suivants :
Le Conseil d’administration du 18 décembre 2020 a décidé,
en vertu de cette autorisation, l'attribution gratuite d’un
nombre total maximum de 10 000 actions à 2 salariés, sans
condition de performance et sous condition de présence.
Elles seront soumises à une période d'acquisition de deux
ans, expirant le 20 décembre 2022, minuit. Elles ne seront
pas soumises à une période de conservation d’un an.
Les actions gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront
des actions ordinaires existantes.
◦ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la
liquidité de l’action AURES TECHNOLOGIES par
l’intermédiaire
d’un
prestataire
de
service
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique admise par la réglementation,
étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions
pris en compte pour le calcul de la limite susvisée
correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues,
Il n'y a pas eu d'attribution d'actions gratuites au cours de
l'exercice écoulé.
L’autorisation en la matière conférée par l’Assemblée
Générale du 25 juin 2019 a donc été utilisée, à hauteur de
31 500 actions, soit un montant résiduel de 368 500 actions.
◦ de conserver les actions achetées et les remettre
ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de fusion, scission,
d'apport ou de croissance externe,
Un tableau récapitulatif des plans en cours figure au
paragraphe 6.8 de l’annexe aux comptes consolidés, intégré
dans le présent rapport financier annuel.
◦ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat
d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des
salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce
compris les Groupements d'Intérêt Economique et
sociétés liés, ainsi que toutes allocations d’actions au
titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou
plan assimilé), au titre de la participation aux résultats
de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux
du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt
Economique et sociétés liés,
5. Actions d’autocontrôle et participations croisées
Néant
6. Aliénation de participations croisées
Néant
7. Prises de participation dans une société française
au cours de l’exercice
◦ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
Le 22 février 2021, le Groupe a acquis 100% des titres de la
société française SOFTAVERA.
◦ de procéder à l'annulation éventuelle des actions
acquises, conforméméent à l'autorisation conférée par
l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois
soit jusqu’au 23 décembre 2022 et le prix maximum
d’achat a été fixé à 80 euros par action, soit un montant
maximal de l’opération fixé à 32 000 000 euros.
22 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
       
Les actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions engagé par la société sont :
31/12/2021
31/12/2020
Comptes
Nombre de titres Prix revient unitaire Prix revient total Nombre de titres Prix revient unitaire Prix revient total
21,09
22,32
K€
47
21,36
22,32
K€
65
Animation
Actions Propres
TOTAL
2 245
68 997
71 242
3 065
68 997
72 062
1 540
1 587
1 540
1 605
Dans le cadre de ce programme de rachat, la société a effectué les opérations suivantes au cours de l’exercice 2021 au titre du
contrat de liquidité :
Nombre de titres
41 398
Cours moyen
% du capital
Nombre d’actions achetées
25,78
25,71
-
1,03%
1,06%
-
Nombre d’actions cédées
42 218
NEANT
2 245
Nombre d’actions annulées
Compte animation de marché au 31/12/2021
21,09
0,05%
Nombre d’actions auto détenues hors contrat de liquidité
au 31/12/2021
68 997
22,32
1,72%
En 2021, la société n'a pas procédé à des acquisitions
d’actions propres.
9. Opérations sur titres des mandataires sociaux,
des hauts responsables et de leurs proches
réalisées au cours de l'exercice
Hors contrat de liquidité, la société détient 68 997 de ses
propres actions le 31 décembre 2021.
Fonctions exercées
au sein de
l’émetteur
Date de la
transaction
Nom et prénom
Cessions d’actions
CATHALA Patrick
Président Directeur
Général
Prix unitaire :
30 €
La société n’a pas procédé à des réallocations d’actions au
cours de l’exercice.
17/06/2021
09/07/2021
12/07/2021
16/07/2021
04/08/2021
Montant total :
19 170
CATHALA Patrick
CATHALA Patrick
CATHALA Patrick
CATHALA Patrick
Président Directeur
Général
Prix unitaire :
30 €
La valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2021
est 1 587 213,27 €.
Montant total :
761 100
Président Directeur
Général
Prix unitaire :
30 €
La valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2021
est 1 505 343,46 €.
Montant total :
6 480
Président Directeur
Général
Prix unitaire :
30 €
La valeur nominale globale au 31 décembre 2021 est
17 249,25€.
Montant total :
275 970
Président Directeur
Général
Prix unitaire :
30 €
Il n'y a pas eu de frais de négociation relatives aux
opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité.
Montant total :
456 000
10. Actionnariat des salariés
Conformément à l’article L.225-102 du code du commerce,
nous vous précisons qu’il existe une participation des salariés
au capital social au dernier jour de l’exercice à hauteur de
0,20 % du capital social.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
23
   
1.3. La société AURES TECHNOLOGIES
1. L’activité de la Société
En milliers d’euros
Produits d’exploitation
Charges d’exploitation
Résultat d’exploitation
Résultat financier
31/12/2021
55 494
54 111
1 382
31/12/2020
40 529
40 831
(302)
240
1 855
Résultat courant avant impôts
Résultat exceptionnel
Impôts
3 238
(62)
(4)
(13)
(232)
150
Résultat net
3 002
74
• Le résultat d'exploitation
La masse salariale chargée s’élève à 5 769 K€ contre
4 880 K€ en 2020 du fait du moindre recours à l'activité
partielle au cours de l'exercice 2021 et de l'augmentation
des rémunérations variables liées au chiffre d'affaires et à la
performance commerciale suite à la reprise d'activité.
Le résultat d’exploitation est positif à hauteur de 1 382 K€
(contre un résultat négatif à hauteur de (302 K€) en 2020).
Dans un contexte toujours incertain, l'exercice 2021 a été
celui du retour d'une forte demande et du retournement de
tendance de l'activité.
• Le résultat financier
Le résultat financier s’élève à 1 855 K€ contre 240 K€ au
31 décembre 2020.
La croissance de l'activité a été très forte au cours du
premier semestre 2021 puis le second semestre 2021 a été
marqué par la pénurie de composants et des retards de
livraison liés aux difficultés de transport qui affectent les
approvisionnements.
Il intègre le versement de dividendes de filiales du groupe à
hauteur de 1 450 K€
Pour le reste, le résultat financier est composé des intérêts
créditeurs des comptes courants des filiales et créances
rattachées à des participations pour 398 K€, des intérêts des
emprunts et découverts bancaires pour 101 K€, de pertes de
change nettes sur opérations de couverture pour 11 K€ et
d'une reprise de provision (nette de dotation) pour
dépréciation des VMP pour 119 K€.
Le chiffre d'affaires de la société atteint 53 068 K€ en
progression de 37,76% par rapport à 2020.
Le mix ventes hors groupe/groupe est de 44,6/55,4%.
La marge brute globale s’établit à 20,2% contre 21,3% en
2020 du fait de la flambée des prix des transports qui est une
autre conséquence de la crise sanitaire COVID-19.
• Le résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est négatif à hauteur de 4 K€. Il est
principalement composé de boni et mali sur cessions
d'actions propres.
Les charges externes augmentent de 33,6% (970 K€)
principalement au niveau des loyers suite à l'agrandissement
des locaux de la société, les frais de publicité avec la reprise
des salons professionnels, les frais de transport sur ventes,
et le personnel intérimaire.
• Impôts sur les bénéfices
La société a comptabilisé, pour la première fois, 428 K€ de
crédit d'impôt recherche relatif aux exercices 2018 et 2020
en diminution de l’impôt sur les bénéfices.
• Le résultat net
Le résultat net à fin 2021 s’élève à 3 001 K€ contre 74 K€.
24 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
   
2. Le bilan
Le bilan résumé de la société AURES TECHNOLOGIES se présente ainsi :
En milliers d’euros
Actif immobilisé
Stocks
31/12/2021
26 566
10 981
812
31/12/2020
22 059
8 514
95
Avances et acomptes
Clients et comptes rattachés
Autres créances
VMP
18 995
1 438
1 458
6 530
341
8 757
2 017
1 339
13 813
178
Disponibilités
Charges constatées d’avance
Ecart de conversion
TOTAL ACTIF
31
857
67 152
32 526
294
57 628
29 525
1 059
27 004
40
Capitaux propres
Provisions pour risques et charges
Dettes
33 844
488
Ecart de conversion
TOTAL PASSIF
67 152
57 628
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe ont été présentés selon les mêmes formes et méthodes d'évaluation que celles
utilisées au cours de l'exercice 2020.
3. Proposition d'affectation des résultats
Nous vous proposons d’affecter l’intégralité du bénéfice de
l’exercice clos le 31 décembre 2021, s’élevant
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code
Général des Impôts, nous vous signalons qu’au cours des
trois derniers exercices les distributions de dividendes et
revenus ont été les suivantes :
à
3 001 124,64 euros , au compte report à nouveau, qui sera
ainsi porté de 26 744 342,05 euros à 29 745 466,69 euros.
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA
RÉFACTION
Au titre de l’exercice
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2018
4 000 000 €*
soit 1 € par action
-
-
-
-
2019
2020
-
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau
4. Filiales et participations
5. Prêts interentreprise
Voir note 7.1. "Liste des filiales et participations" des
comptes sociaux.
Néant
6. Succursales existantes
Néant
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
25
         
▪ Bail commercial au profit de la SCI LE CRISTAL UN
Personne concernée : Monsieur Patrick Cathala, Gérant de la
SCI Le Cristal Un et Président du conseil d’administration de
la société Aures Technologies S.A.
7. Présentation des résolutions soumises à
l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du
28 juin 2022
La présente partie du rapport du Conseil d'Administration à
l'Assemblée Générale Mixte en date du 28 juin 2022 a pour
objet de présenter les projets de résolutions soumis par le
Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.
Nature et objet : La SCI Le Cristal Un s’est engagée à louer à
la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d’un bail
commercial, des bureaux, des locaux d’activité et de
stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci
à Lisses (91090).
Outre les résolutions à caractère ordinaire relatives à
l’approbation des comptes annuels et consolidés et la
proposition d’affectation du résultat, nous vous proposons
de bien vouloir approuver les résolutions suivantes :
Modalités : Par une délibération du 20 septembre 2016, le
conseil d’administration a autorisé la signature d’un bail
commercial concernant ces locaux, utilisés par la société à
partir du 1er janvier 2017, moyennant un loyer annuel
augmenté du remboursement de certaines charges.
Quatrième résolution
-
Rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées - Constat de l’absence de convention
nouvelle
Le Conseil a examiné ces conventions, leurs conditions
financières et l’intérêt pour la Société d’en bénéficier, et a
pris acte de ce que cess convention répondent toujours aux
critères qui l’avait conduit à les autoriser initialement.
A titre préalable, nous vous rappelons que seules les
conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice
clos sont soumises à la présente Assemblée.
Cinquième résolution – Approbation de la politique de
Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte de
l’absence de convention nouvelle de la nature de celles
visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce.
rémunération du Président Directeur général
En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique
de rémunération du Président Directeur général présentée
dans le paragraphe 1.4 du rapport sur le gouvernement
d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2021.
Il est précisé que les conventions suivantes ont été conclues
et autorisées au cours d'un exercice antérieur à l’exercice
écoulé et se sont poursuivies au cours du dernier exercice :
Sixième résolution – Approbation de la politique de
▪ Bail commercial au profit de la SCI LE CRISTAL UN
Personne concernée : Monsieur Patrick Cathala, Gérant de la
SCI Le Cristal Un et Président du conseil d’administration de
la société Aures Technologies S.A.
rémunération des membres du Conseil d’administration
En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique
de rémunération des membres du Conseil d’administration
présentée dans le paragraphe 1.4 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier
annuel 2021.
Nature et objet : La SCI Le Cristal Un s’est engagée à louer à
la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d’un bail
commercial, des bureaux, des locaux d’activité et de
stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci
à Lisses (91090).
Modalités : Par une délibération du 28 septembre 2020, le
conseil d’administration a autorisé la signature d’un bail
commercial concernant ces locaux, utilisés par la société à
partir du 1er janvier 2021, moyennant un loyer annuel
augmenté du remboursement de certaines charges et avec
une mise à disposition anticipé de la partie stockage dès
octobre 2020.
Septième résolution – Approbation des informations
visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de
commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver
les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce mentionnées dans le paragraphe 1.3 du rapport
sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport
financier annuel 2021.
26 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
 
Huitième résolution – Approbation des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission,
d’apport ou de croissance externe,
◦ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat
d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des
salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce
compris les Groupements d’Intérêt Economique et
sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au
titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou
plan assimilé), au titre de la participation aux résultats
de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux
du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt
Economique et sociétés liées,
exercice
à Monsieur Patrick CATHALA, Président
Directeur Général
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Patrick CATHALA, Président Directeur
Général, présentés dans le paragraphe 1.2 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier
annuel 2021.
◦ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
Neuvième résolution - Autorisation à donner au Conseil
d'Administration à l'effet de faire racheter par la société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de
l'article L. 22-10-62 du Code de commerce
◦ de procéder à l’annulation éventuelle des actions
acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à
conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous
moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres,
et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes
optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Nous vous proposons, aux termes de la neuvième résolution,
de conférer au Conseil d’administration, pour une période
de
dix-huit
mois,
conformément
aux
articles
L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de
commerce, les pouvoirs nécessaires à procéder à l’achat, en
une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera,
d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal
d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre
d’actions composant le capital social au jour de la présente
assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des
éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de
capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au
Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24
juin 2021 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à
80 euros par action. En cas d’opération sur le capital,
notamment de division ou de regroupement des actions ou
d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant
sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions
(coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
d’actions composant le capital avant l’opération et le
nombre d’actions après l’opération), et, en conséquence, le
montant maximal de l’opération à 32 000 000 euros.
Le Conseil d’Administration disposerait donc de tous les
pouvoirs à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter
les conditions et les modalités, de conclure tous accords et
d’effectuer toutes formalités.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :
◦ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la
liquidité de l’action AURES TECHNOLOGIES par
l’intermédiaire
d’un
prestataire
de
service
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique admise par la réglementation,
étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions
pris en compte pour le calcul de la limite susvisée
correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues,
◦ de conserver les actions achetées et les remettre
ultérieurement en échange ou en paiement dans le
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
27
Délégations financières
son capital ou dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital.
Le Conseil d’administration souhaite pouvoir disposer des
délégations nécessaires pour procéder, s’il le juge utile, à
toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le
cadre du développement des activités de la société. C’est la
raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les
délégations financières arrivant à échéance. Sur l’état des
délégations en cours, vous trouverez le tableau des
délégations et autorisations en cours consenties par
l’Assemblée Générale au Conseil d’administration l’état de
leur utilisation dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise au paragraphe 6. Par ailleurs, compte tenu des
Dixième résolution - Délégation de compétence à
donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital (de la société ou d’une société du
groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression
du droit préférentiel de souscription par offre au public
(à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2
du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération
de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange
délégations susceptibles de générer
à
terme une
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées
par une offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1
de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en
rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique
d’échange.
augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé
de statuer sur une délégation de compétence à l’effet
d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan
d’épargne entreprise, conformément à la réglementation en
vigueur.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès
au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé avec
la faculté pour le Conseil d’administration de conférer aux
actionnaires la possibilité de souscrire en priorité,
conformément à la loi.
À caractère extraordinaire :
Délégations de compétence en vue d’émettre des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/
ou à des titres de créance, avec suppression du droit
préférentiel de souscription
Le montant nominal global des actions ordinaires
susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, ne
pourrait être supérieur à 200 000 euros (représentant
environ 20 % du capital social existant au jour du présent
rapport.
Les délégations de compétence en la matière arrivent à
échéance cette année et n’ont pas été utilisées.
A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société.
Il vous est proposé de renouveler les délégations de
compétence en vue de procéder à des augmentations de
capital par apport de numéraire avec suppression du droit
préférentiel de souscription.
Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil
d’administration toute latitude pour procéder aux époques
de son choix, pendant une période de 26 mois (à l’exception
de la délégation en matière d’augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit
d’une catégorie de personnes, qui a une durée de 18 mois),
à l’émission :
Ce montant s’imputerait sur le montant nominal maximum
des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de
la onzième résolution.
La somme revenant, ou devant revenir, à la société pour
chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la
présente délégation de compétence, après prise en compte,
en cas d’émission de bons autonomes de souscription
d’actions, du prix d’émission desdits bons, serait déterminée
conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables au moment où le Conseil d’administration
mettrait en œuvre la délégation. L’article R. 22-10-32 du
Code de commerce prévoit à cet égard pour les émissions
visées par le 1er alinéa de l'article L. 22-10-52 du Code de
commerce que le prix est au moins égal à la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse
▪ d’actions ordinaires,
▪ et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce,
les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à
des actions ordinaires à émettre par toute société qui
possède directement ou indirectement plus de la moitié de
28 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une
décote maximale de 10 %.
Le montant nominal global des actions ordinaires
susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourrait être supérieur à 200 000] euros
(représentant environ 20 % du capital social existant au jour
du présent rapport), étant précisé qu’il serait en outre limité
à 20 % du capital par an.
En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres
apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le
Conseil d’administration disposerait, dans les conditions
fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans
les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les
conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas
échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et
déterminer les modalités d’émission.
A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser les
facultés suivantes :
Ce montant s’imputerait sur le montant nominal maximum
des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de
la dixième résolution.
◦ limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
La somme revenant, ou devant revenir à la Société pour
chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la
présente délégation de compétence, après prise en compte,
en cas d’émission de bons autonomes de souscription
d’actions, du prix d’émission desdits bons, serait déterminée
conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables au moment où le Conseil d’administration
mettrait en œuvre la délégation. L’article R. 22-10-32 du
Code de commerce prévoit à cet égard pour les émissions
visées par le 1er alinéa de l'article L. 22-10-52 du Code de
commerce que le prix est au moins égal à la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse
précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une
décote maximale de 10 %.
◦ répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits.
Le Conseil d’administration disposerait, dans les limites
fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour
fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation et, plus généralement, faire le
nécessaire en pareille matière.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser les
facultés suivantes :
Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
◦ limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
◦ répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits.
Onzième résolution - Délégation de compétence à
donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital (de la société ou d’une société du
groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression
du droit préférentiel de souscription par une offre visée
au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
Le Conseil d’administration disposerait, dans les limites
fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour
fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation, et plus généralement faire le
nécessaire en pareille matière.
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées
par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès
au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
29
Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
La durée de validité de cette délégation serait fixée à dix-huit
mois, décomptée à compter du jour de l’Assemblée.
Le montant nominal global maximum des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation ne pourrait être supérieur à 50 000 euros
(représentant environ 5 % du capital social existant au jour
du présent rapport).
Douzième résolution - Autorisation, en cas d’émission
avec suppression du droit préférentiel de souscription,
de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix
d’émission dans les conditions déterminées par
l’assemblée
A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société.
Nous vous proposons, conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce,
d’autoriser le Conseil d’administration, qui décide une
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription par offre au public, en ce
compris les offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier (placement privé), soumises aux
dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de
commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social
par an, aux conditions de fixation du prix prévues selon les
modalités précitées et à fixer le prix d’émission des titres de
capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre
de manière immédiate ou différée ne pourrait être
inférieur, au choix du Conseil d’administration :
Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds
prévus par les autres résolutions de l‘Assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du
Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires
pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation
de compétence serait fixé par le Conseil d’administration et
devrait être au moins égal à la moyenne pondérée des cours
des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du
prix de l’émission.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès
au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé, au
profit de la catégorie de personnes suivantes ou d’une ou
plusieurs sous-catégories de cette catégorie :
◦ soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le
jour précédant la fixation du prix de l’émission
éventuellement diminué d’une décote maximale
de 15 %,
Toute personne physique ou morale, française ou étrangère,
détenant le contrôle au sens de L. 233-3 I ou II du Code de
commerce, d’une société ayant une activité dans le domaine
de l’équipement point de vente (POS), dont la Société se
porterait acquéreur en tout ou partie.
◦ soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de
l’action choisis parmi les trente dernières séances de
bourse précédentes la fixation du prix d’émission
éventuellement diminué d’une décote maximale
de 10 %.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Conseil d’administration pourrait à son choix,
utiliser dans l’ordre qu’il déterminerait l’une et/ou l’autre
des facultés suivantes :
Treizième résolution - Délégation de compétence à
donner au conseil d’administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital (de la société ou d’une société du
groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit d’une
catégorie de personnes répondant à des caractéristiques
déterminées
◦ limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
◦ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits
parmi la catégorie de personnes retenue.
Le Conseil d’Administration aurait ainsi toute compétence
pour mettre en œuvre la présente délégation et rendrait
compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation
de la présente délégation accordée au titre de la présente
résolution.
Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées
au profit d’une catégorie de personnes, conformément
notamment aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code
de commerce.
30 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article
L. 3344-1 du Code du travail.
En application des dispositions de l’article L. 3332-21 du
Code du travail, le Conseil d’administration pourrait prévoir
l’attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au
capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourrait être versé en application des
règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/
ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas
d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de
l’abondement, d’incorporer au capital les réserves,
bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites
actions.
Quatorzième résolution – Autorisation d’augmenter le
montant des émissions
Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec
suppression du droit préférentiel de souscription précitées
(dixième, onzième et treizième) résolutions, de conférer au
Conseil d’Administration la faculté d’augmenter, dans les
conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118
du Code de commerce, et dans la limite des plafonds fixés
par l’Assemblée, le nombre de titres prévu dans l’émission
initiale.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale supprimerait le
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions et aux valeurs mobilières qui pourraient être émises
en vertu de la présente délégation.
Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30
jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15%
de l’émission initiale et au même prix que l’émission initiale,
dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.
Le montant nominal maximum de la ou des augmentations
de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la
délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint
lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation
de cette augmentation, ce montant étant indépendant de
tout autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. A ce montant s’ajouterait, le cas
échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits
ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois.
Quinzième résolution - Délégation de compétence à
donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription au
profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
en application des articles L. 3332-18 et suivants du
Code du travail
Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin
d’être en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-
129-6 du Code de commerce, aux termes duquel
l’Assemblée Générale Extraordinaire étant appelée sur des
délégations susceptibles de générer immédiatement ou à
terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit
également statuer sur une délégation au profit des
adhérents d’un plan d’épargne entreprise.
Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article
L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre
ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % ou de 40 %
lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en
application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du
travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des
cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse
précédant la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription, ni supérieur à cette moyenne.
Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de
déléguer au Conseil d’administration, votre compétence à
l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société au profit des
adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou
de groupe établis par la Société et/ou les entreprises
françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions
Le Conseil d’administration pourrait ou non mettre en
œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.
Néanmoins, dans la mesure où cette délégation ne lui
semble pas pertinent ni opportune, le Conseil
d’administration vous suggère de la rejeter.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
31
Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil
d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions aux membres du personnel salarié et/ou
certains mandataires sociaux
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième
ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du
Code de la sécurité sociale.
La présente autorisation emporterait de plein droit
renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles émises par incorporation de réserves,
primes et bénéfices.
Il vous est demandé de renouveler l’autorisation d’attribuer
gratuitement des actions aux membres du personnel salarié
de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés et/ou certains mandataires
sociaux.
Ainsi, le Conseil d’Administration disposerait de tous
pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les
critères d’attribution définitive des actions; déterminer
l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions
attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant, constater
l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de
chaque attribution au virement à un compte de réserve
indisponible des sommes nécessaires à la libération des
actions nouvelles à attribuer ; décider, le moment venu, la
ou les augmentations de capital par incorporation de
réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l’émission des
actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux
acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du
programme de rachat d’actions et les affecter au plan
d’attribution ; déterminer les incidences sur les droits des
bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et
réalisées pendant la période d’acquisition et, en
conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre
des actions attribuées pour préserver les droits des
bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le
respect de l’obligation de conservation, le cas échéant
exigée des bénéficiaires ; et généralement faire dans le cadre
de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de
la présente autorisation rendra nécessaire.
Ainsi, nous vous proposons d’autoriser le Conseil
d’administration, pour une durée de trente-huit mois à
procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux
articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de
commerce,
à l’attribution gratuite d’actions nouvelles
résultant d’une augmentation de capital par incorporation
de réserves, primes ou bénéfices, ou d’actions existantes.
Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être :
◦ les membres du personnel salarié de la société ou des
sociétés ou Groupements d’Intérêt Economique qui lui
sont liés directement ou indirectement au sens de
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
◦ et/ou les mandataires sociaux qui répondent aux
conditions de l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne
pourrait dépasse 10 % du capital social au jour de
l’Assemblée, étant précisé qu’il ne pourrait dépasser le
pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour
de la décision d’attribution.
A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les
droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en
cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la
période d’acquisition.
Cette autorisation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.
Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds
prévus par les autres résolutions de l’Assemblée.
L’attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au
terme d’une période d’acquisition dont la durée serait fixée
par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être
inférieure à un an.
Dix-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un
exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-
verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et
de publicité requises par la loi.
Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces
actions pendant une durée, fixée par le Conseil
d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que
la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas
échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux
ans.
Le Conseil d’administration vous invite à approuver par votre
vote le texte des résolutions qu’il vous propose,
à
l’exception de la quinzième résolution qu’il vous suggère de
rejeter.
Par exception, l’attribution définitive interviendrait avant le
terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
32 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
Pour mémoire; l'information relative aux délais de paiement
des fournisseurs et clients au 31 décembre 2020 était la
suivante :
8. Informations légales
8.1. Dépenses non déductibles fiscalement
Echéance
Total
Echéance
Echéance entre 1 et entre 31 et
Echéance Echéance
entre 61
60 jours et 90 jours
entre 91
jours et (1 jour et
En application de l'article 223 quater du Code Général des
Impôts, nous déclarons que la société a exposé le montant
global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du
Code Général des Impôts, soit la somme de 127 026 euros
donnant lieu à réintégration dans le bénéfice imposable au
titre de l'Article 39-4 du Code Général des Impôts.
En milliers d’euros
à 0 jour
30 jours
plus
plus)
A. Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées
43
62
17
59
18
19
29
79
126
371
Montant total TTC des
factures concernées
209
214
Pourcentage du
montant total des
achats HT de l’exercice
0,66%
0,68%
0,19%
0,06%
0,25%
1,18%
Pourcentage du chiffre
d’affaires HT de
l’exercice
8.2. Information sur les délais de paiement
B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures
exclues
En l’application des articles L 441-14 et D.441-6 du Code de
Commerce, l’information relative aux délais de paiement des
fournisseurs et clients au 31 décembre 2021 s’établit
NEANT
Montant total des
factures exclues
C. Délais de paiement de
référence utilisés
contractuel
comme suit :
Echéance Echéance Echéance
Echéance entre 31 entre 61 entre 91
Total
Délais de paiement
utilisés pour le calcul
Echéance
à 0 jour
entre 1 et
30 jours
et 60
jours
et 90
jours
jours et (1 jour et
plus)
Délais contractuels accordés par les fournisseurs
des retards de paiement
En milliers d’euros
plus
A. Tranches de retard de paiement
Echéance
Echéance entre 91
Nombre de factures
concernées
463
35
9
9
6
31
81
Total
Echéance
Echéance à entre 1 et
Echéance
entre 31 et entre 61 et
60 jours
jours et (1 jour et
plus)
Montant total TTC des
factures concernées
En milliers d’euros
0 jour
30 jours
90 jours
plus
5 849
343
13
295
659
A. Tranches de retard de paiement
Pourcentage du montant
total des achats HT de
l’exercice
Nombre de factures
concernées
12,67%
0,74%
0,02%
0,03%
0,64%
1,43%
95
157
462
86
45
210
498
Pourcentage du chiffre
d’affaires HT de l’exercice
Montant total TTC
des factures
concernées
708
543
103
2 515
3 623
B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Pourcentage du
montant total des
achats HT de
l’exercice
Nombre des factures
exclues
NEANT
Montant total des factures
exclues
Pourcentage du
chiffre d’affaires HT
de l’exercice
C. Délais de paiement de
référence utilisés
contractuel
1,84%
1,20%
1,41%
27,00%
6,53%
36,14%
B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Délais de paiement utilisés
pour le calcul des retards
Nombre des
factures exclues
NEANT
Délais contractuels accordés par les fournisseurs
de paiement
Montant total des
factures exclues
Echéance Echéance Echéance Echéance
entre 1 entre 31 entre 61 entre 91
C. Délais de
Total
paiement de
référence utilisés
contractuel
Echéance
à 0 jour
et 30
jours
et 60
jours
et 90 jours et (1 jour
jours plus et plus)
En milliers d’euros
A. Tranches de retard de
paiement
Délais de paiement
utilisés pour le
calcul des retards de
Nombre de factures
concernées
30 jours net
paiement
1 260
177
89
62
88
295
623
Montant total TTC des factures
concernées
13 500
1 214
101
3 639
5 042
Pourcentage du montant total
des achats HT de l’exercice
Pourcentage du chiffre
d’affaires HT de l’exercice
25,44%
2,29%
0,19%
0,17%
6,86%
9,50%
B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
NEANT
Nombre des factures exclues
Montant total des factures
exclues
C. Délais de paiement de
référence utilisés contractuel
Délais de paiement utilisés
pour le calcul des retards de
paiement
30 jours net
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
33
 
L’activité d’AURES n’est pas exposée de manière significative
au changement climatique.
9. Informations sur les conséquences sociales et
environnementales de l’activité de la société
En application des articles L 225 – 102 - 1 et L. 22-10-36 du
Code de Commerce et les articles R 225-105 et suivants du
Code de Commerce, la Société n’est pas soumise à
l’établissement d’une déclaration de performance extra-
financière car elle ne dépasse pas les seuils fixés par la loi.
La Société rappelle ci-après certains éléments qui figuraient
dans la partie "Informations sociales, environnementales et
sociétales (RSE) " de son rapport financier annuel 2017 et
relatives aux conséquences sur le changement climatique de
l’activité de la société et de l’usage des biens et services
qu’elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur de
développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte
contre le gaspillage alimentaire.
◦ Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination
des déchets
Le Groupe ne produisant pas directement, sa production de
déchets reste limitée. Il a fait appel à un prestataire
spécialisé pour la gestion et le recyclage de ces déchets
d’équipements électriques et électroniques (D3E).
Le Groupe porte un intérêt particulier à la gestion de ses
produits en fin de vie. Tous les clients d’AURES ont la
possibilité de se rapprocher du Groupe lorsqu’ils souhaitent
se défaire de produits en fin de vie. AURES s’engage alors à
reprendre les produits en fin de vie à en assurer la gestion et
le recyclage (cf. site internet).
◦ Mesures prises pour améliorer l'efficacité dans
l'utilisation des matières premières
Les activités du Groupe sont :
▪ Pour le site en France, une activité de type
commerciale, une activité de développement de
produit (design et constitution) et une activité de SAV
(service après-vente) ;
AURES collabore avec ses sous-traitants à Taiwan et en
Corée du Sud afin de développer des prototypes prenant en
compte des critères tels que la consommation d’énergie,
l’utilisation de certains matériaux (aluminium et
polycarbonate) dans l’objectif d’avoir des matériaux
entièrement recyclables et d’être conformes aux
réglementations.
▪ Pour les sites à l’étranger, des activités de type
commerciales et de type SAV.
Les activités d’AURES ne comprennent pas la production
industrielle, donc pas l’utilisation significative de matières
• Mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des
consommateurs & actions de partenariat
premières en vue de production destinées
à être
commercialisée, ni rejets significatifs dans l’environnement
ou de gaz à effet de serre.
L’ensemble des solutions technologiques commercialisées
par le Groupe AURES respectent les normes applicables sur
les marchés adressés.
◦ Mesures de prévention, réduction ou réparation des
rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement
l’environnement
• Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
L’activité d’AURES n’est pas génératrice de gaspillage
alimentaire significatif.
Les risques de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant
l’environnement de l’activité d’AURES sont considérés
comme non significatifs
Conscient que les questions relatives à la Responsabilité
Sociale, Sociétale et Environnementale de l’entreprise sont
un enjeu majeur pour le Groupe et ses différents
partenaires, le Groupe a décidé d'engager une démarche
volontaire sur ses sujets.
◦ Prise en compte des nuisances sonores
Les nuisances sonores causées par l’activité d’AURES sont
considérées comme non significatives.
• Prise en compte de toute autre forme de pollution
spécifique à une activité
A ce titre, il a signé en avril 2022, un contrat tripartite avec
BPI France et un cabinet de conseil spécialisé afin de
l'accompagner sur ce sujet.
L’activité d’AURES n’engendre pas d’autre forme significative
de pollution.
Le Groupe a pour ambition de mettre en place une politique
RSE réaliste au regard de son organisation et de réaliser un
diagnostic relatif à son empreinte carbone sous un horizon à
un an.
◦ Adaptation aux conséquences du changement
climatique
34 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
 
10. Annexes réglementaires
Vous trouverez annexé au présent rapport le tableau visé à
l'Article R.225-102 du Code de Commerce, faisant apparaître
les résultats de la société au cours des cinq derniers
exercices, les annexes réglementaires portant informations
sur les filiales et participations.
Il est rappelé que les actionnaires :
◦ ont disposé d'un droit de communication temporaire
avant la tenue de l'assemblée ;
◦ ont pu demander à la Société de leur adresser certains
documents avant la tenue de l'assemblée ;
◦ disposent à toute époque de l'année d'un droit de
communication permanent sur les documents ayant
trait aux assemblées tenues au cours des trois derniers
exercices.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
35
 
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
(ARTICLE L 225-37 DU CODE DE COMMERCE)
Le présent rapport a été établi par le Conseil d’administration selon les articles L.225-37, L225-37-4 et L.22-10-8 à l.22-10-11
du Code de Commerce.
1. Les mandataires sociaux de la Société
Au 31 décembre 2021, le conseil d'administration est composé de six membres.
Les membres du conseil sont les suivants :
Date de
nomination /
renouvellement
Nom
Fonction
Age
Nationalité
Fin de mandat
Patrick CATHALA
Administrateur et
Président
Directeur Général
AG 21/05/2008
Française AG 24/09/2020
65 ans
68 ans
62 ans
AG 2026
AG 2026
AG 2023
Daniel CATHALA
Régis CATHALA
Alfredo FREIRE
AG 21/05/2008
Française AG 24/09/2020
Administrateur
Administrateur
AG 30/06/2011
Française AG 20/06/2017
AG 30/06/2011
Française AG 20/06/2017
Administrateur
Administrateur
Administrateur
54 ans
58 ans
48 ans
AG 2023
AG 2024
AG 2023
Isabelle BAPTISTE
Sabine De VUYST
Française AG 20/06/2018
Française AG 20/06/2017
tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé.
La durée des mandats des administrateurs est de 6 ans.
Les mandats de Messieurs Patrick CATHALA et Daniel
CATHALA ont été renouvelés, pour une durée de 6 ans
chacun, lors de l'assemblée générale mixte du 24 septembre
2020, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir en
2026, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Aucun changement n’est intervenu dans la composition du
Conseil au cours de l’exercice 2021.
Le Conseil est donc composé au 31 décembre 2021 de deux
femmes et quatre hommes, conformément aux règles
légales de parité.
Les mandats de Messieurs Régis CATHALA et Alfredo FREIRE
ont été renouvelés, pour une durée de 6 ans, lors de
l’assemblée générale du 20 juin 2017, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale à tenir en 2023, appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé.
En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce,
il est précisé que la société n’applique pas de politique
relative à la diversité au sein de son Conseil d’Administration
dans la mesure où la société est contrôlée par le Président
Directeur Général et que cette composante a influencé le
mode de gouvernance depuis l‘origine de la société.
Madame Sabine De VUYST a été nommée administrateur,
pour une durée de 6 ans, lors de l’assemblée générale du
20 juin 2017, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à
tenir en 2023, appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.
Néanmoins, au regard de sa taille et de sa composition
actuelle, le Conseil reflète une certaine diversité en termes
de parité hommes/femmes et l’objectif du Conseil est le
maintien d’un niveau de diversité en termes de féminisation
au sein du Conseil analogue au taux actuel.
Le mandat de Madame Isabelle BAPTISTE a été renouvelé,
pour une durée de 6 ans, lors de l’assemblée générale du
20 juin 2018, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à
La liste des autres fonctions et mandats exercés par nos
administrateurs figure au paragraphe 1.5 du présent
rapport.
36 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
   
1.1. Choix du mode de direction générale
Lors du Conseil en date du 21 mai 2008, les administrateurs
ont décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président
du Conseil d'administration et de Directeur Général.
Monsieur Patrick CATHALA assume la Direction Générale de
la Société.
Cette décision
a
été maintenue lors du Conseil
d’administration du 24 septembre 2020 pour une durée de
6 ans soit jusqu’au terme de son mandat d'administrateur
lequel prend fin lors de l’assemblée générale à tenir en
2026.
1.2. Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
écoulé à Monsieur Patrick Cathala, Président Directeur Général (8ème résolution de l’AG du 28 juin 2022)
(say on pay ex post individuel)
Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, nous vous demandons de bien vouloir statuer
(8ème résolution) sur les éléments fixes, variables ou
exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l'exercice
Monsieur Patrick CATHALA, en raison de son mandat de
Président Directeur Général, déterminés en application de la
politique de rémunération approuvée par l’assemblée
générale du 24 juin 2021 dans sa 8ème résolution à caractère
ordinaire :
écoulé ou attribués au titre du même exercice
à
Eléments de la
rémunération versés au
cours de l'exercice ou
attribués au titre du
même exercice
Montants ou valorisation
comptable soumis au vote
Présentation
Rémunération fixe
513 270 € Rémunération fixe annuelle déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des
(montant versé au cours de 2021 responsabilités, l’expérience dans la fonction, le statut d'actionnaire de référence et
attribué au titre de 2021)
l'engagement patrimonial personnel du Président Directeur Général.
Rémunération variable
annuelle
0 €
(montant versé
en 2021 après approbation de
l’assemblée générale 2021)
La détermination de la rémunération variable annuelle (versée en 2020) dépendait du taux
de rentabilité nette (*), étant précisé que le niveau de réalisation attendu n’est pas rendu
public pour des raisons de confidentialité.
Il est rappelé que la rémunération variable annuelle représente un maximum de 45% de la
rémunération fixe annuelle.
La détermination de la rémunération variable annuelle (attribuée au titre de 2021) dépend
également du taux de rentabilité nette (*), étant précisé que le Conseil d’administration du
28 avril 2022 a constaté que les critères de la rémunération variable pour 2021 n’étaient pas
atteints.
0 € au titre de 2021
Néant
Rémunération
exceptionnelle
Le Conseil d’administration peut décider d’octroyer une rémunération exceptionnelle au
Président Directeur Général au regard de circonstances très particulières.
Avantages de toute
nature
10 528 €
(valorisation comptable, montant
attribué au titre de 2021)
Véhicule de fonction
(*) On entend par taux de rentabilité nette le pourcentage obtenu par le calcul du ratio suivant sur la base des comptes consolidés : résultat net, part du
Groupe/ chiffre d’affaires.
1.3. Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la
Société (7ème résolution de l’AG du 28 juin 2022) – Say on pay ex post global
Le Président Directeur Général a perçu une rémunération
fixe annuelle de 513 270 euros bruts, déterminée en prenant
en compte le niveau et la difficulté des responsabilités,
l’expérience dans la fonction, le statut d'actionnaire de
référence et l'engagement patrimonial personnel du
Président Directeur Général.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
37
En application de l’Article L.22-10-9 du Code de
Commerce, nous vous indiquons qu’il a été versé ou
attribués (sous réserve du vote de l’assemblée) au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2021 la somme totale
brute de 523 798 € au Président Directeur Général,
déterminée en application des principes de la politique de
rémunération approuvée par l’assemblée générale du
24 juin 2021 dans sa 8ème résolution à caractère ordinaire
et répartie comme suit :
Rémunération
globale
Avantage (anciennement
Rémunération
fixe
en nature
(2)
Jetons de
présence)
Rémunération variable (1)
Rémunération exceptionnelle
2021
Patrick CATHALA
Montant
versé en
2021
Montant versé Montant attribué
en 2021
Montant attribué au
titre de 2021
au titre de 2021
513 270
0*
0**
0*
0**
10 528
NEANT
*(montant versé en 2021 après approbation de l’assemblée générale)
**(montant à verser après approbation de l’assemblée générale)
Au cours de l’exercice 2021, la rémunération globale
allouée aux membres du Conseil (à l'exception du
Président Directeur Général) a été établie conformément à
la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée
Générale du 24 juin 2021 dans sa 6e résolution, et, est la
suivante :
(1) La détermination de la rémunération variable annuelle
est le reflet de la performance de l'ensemble du Groupe
dans la mesure où elle dépend du taux de rentabilité nette
du groupe, étant précisé que le niveau de réalisation
attendu a été préétabli par le Conseil d’administration
mais n’est pas rendu public pour des raisons de
confidentialité.
Montant attribué au Montant attribué
titre de l'exercice
2020, versés en 2022
au titre de
l'exercice 2021
On entend par taux de rentabilité nette le pourcentage
obtenu par le calcul du ratio suivant sur la base des
comptes consolidés : résultat net, part du Groupe/ chiffres
d’affaires.
Daniel CATHALA
Sabine De VUYST
Alfredo FREIRE
3 000 €
2 500 €
2 000 €
1 500 €
1 500 €
500 €
La rémunération variable annuelle représente un
maximum de 45% de la rémunération fixe annuelle.
Il convient de noter que la répartition de la rémunération
globale entre les administrateurs tient compte de leur
assiduité aux séances du Conseil d’Administration, à
l'exception du Président Directeur Général qui ne perçoit
aucune rémunération au titre de son mandat
d'administrateur dans la société.
(2) L’avantage en nature correspond à la mise à disposition
d’un véhicule de fonction.
Il est précisé que M. Patrick CATHALA n’a bénéficié
d’aucune attribution gratuite d’actions.
Il est précisé que les administrateurs et le Président
Directeur Général ne perçoivent aucune rémunération au
titre des fonctions qu’ils exercent dans les sociétés
contrôlées.
La politique de rémunération du Président Directeur
Général contribue à l'intérêt de la société, à sa stratégie
commerciale, ainsi qu'à la pérennité de la société de la
manière suivante :
Ces mêmes personnes ne bénéficient d’aucun engagement
particulier en matière de retraites ou autres indemnités
assimilées.
◦ les critères relatifs au versement de la rémunération
variable annuelle sont préétablis par le Conseil
d'Administration
Aucune avance financière ne leur a été consentie.
◦ le dirigeant ne bénéficie d'aucune attribution d'action
gratuite.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale du 20 juin 2017 a fixé le
montant de l’enveloppe globale de la somme fixe annuelle
(anciennement jetons de présence) à allouer aux membres
du Conseil d’administration à la somme de 7 500 €.
38 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
Il convient de préciser que les autres éléments de
rémunération des mandataires sociaux au titre de leur
contrat de travail n’ont pas été communiqués pour des
raisons de confidentialité eu égard à la taille et au mode de
fonctionnement de la société.
Ratio d'équité entre les niveaux de rémunération du Président Directeur Général et la rémunération moyenne et
médiane des salariés de la Société
Conformément aux dispositions de l'article L 22-10-9 I du
Code de Commerce, sont présentés ci-dessous les ratios
entre le niveau de la rémunération du Président Directeur
Général et, d'une part, la rémunération moyenne sur une
base équivalent temps plein des salariés de la société
autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la
rémunération médiane sur une base équivalent temps
plein des salariés de la société autres que les mandataires
sociaux ainsi que l'évolution annuelle de la rémunération,
des performances de la société, de la rémunération
moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés
de la société, autres que les dirigeants et des ratios :
Ratio rémunération PDG / moyenne
Ratio rémunération PDG / médiane
2018
16,2
16,4
10,6
10,7
22,6
22,8
14,4
14,8
2019
2020 (1)
2021
(1) Intégre l'impact de la crise sanitaire et du versement d'indemnités partielles et de la renonciation à rémunération de la part du PDG en début de crise sanitaire.
Evolution annuelle Evolution annuelle des
performances de la
société (N/N-1)
de la rémunération
Evolution annuelle moyenne sur une
Evolution annuelle des ratios d’équité (N/N-1)
de la rémunération
du Président
Directeur Général
(N/N-1)
base équivalent
temps plein des
salariés de la
Ratio /moyenne
Ratio /médiane
Résultat
consolidé
%
variation
Président Directeur
Général
Président Directeur
Général
société (N/N-1)
Exercice 2019
Exercice 2020
Exercice 2021
+ 1,1%
- 40,3%
+ 6,5%
- 0,1%
3 053K€ - 63,2%
3 108 K€ + 1,8%
2 603 K€ - 16,2%
+ 1,2%
+ 0,9%
- 7,1%
- 35,4%
+ 1,7%
- 36,8%
+ 2,5%
+ 4,7%
Les données antérieures ne permettent pas de présenter des ratios pertinents.
Il convient de préciser que le périmètre retenu pour
calculer le ratio entre le niveau de rémunération de
chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et la
rémunération moyenne et médiane sur une base
équivalent temps plein des salariés du périmètre concerné
(autres que les mandataires sociaux) est celui de la société
AURES Technologies S.A.. La France pays d’origine du
Groupe et second pays du Groupe par la taille est apparu
comme le périmètre naturel de référence pour déterminer
ce ratio.
Les éléments compris dans le calcul des ratios d’équité
concernent l’ensemble des éléments de rémunération
versés dans l’année concernée que ce soit au numérateur
ou au dénominateur (rémunération fixe, rémunération
variable, rémunération exceptionnelle, avantages en
nature…). Les salariés compris dans le dénominateur sont
les salariés qui ont été présents et actifs pendant toute
l’année concernée, leur rémunération étant prise sur la
base d’un temps plein.
1.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux – Say on pay ex ante
En application des articles L.22-10-8 et R. 22-10-14 du
Code de commerce, le Conseil d’administration a établi
une politique de rémunération pour chacun des
mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt
social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa
stratégie commerciale telle que décrite au paragraphe
activité et stratégie du rapport de gestion.
Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération
du Président Directeur Général en lien avec ces éléments,
en particulier en fixant des critères de sa rémunération
variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie
commerciale dans le respect de l’intérêt social comme
précisé au point 1.3. du présent rapport.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
39
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que
ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la
société, ni aucun engagement pris par la société s’il n’est
pas conforme à la politique de rémunération approuvée
ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques
existant au sein de la Société.
délibérations ni au vote sur les éléments et/ou
engagements le concernant.
Dans le cadre du processus de décision suivi pour la
détermination et la révision de la politique de
rémunération, l'intérêt général de la Société a été pris en
compte ainsi que la recherche d'une cohérence avec la
rémunération des salariés de la société.
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la
politique de rémunération de chacun des mandataires
sociaux est réalisée par le Conseil d’administration, le
Président Directeur Général ne prenant pas part aux
Politique de rémunération du Président Directeur Général (5ème résolution de l’AG du 28 juin 2022)
Dans le cadre de la détermination de la rémunération
globale du Président Directeur Général, le Conseil
d’administration a notamment tenu compte du niveau et
de la difficulté des responsabilités, de l’expérience dans la
fonction, et, du statut d'actionnaire de référence du
Groupe ainsi que de l'engagement patrimonial personnel
dans le Groupe.
•Rémunérations exceptionnelles
Le Conseil d’administration peut décider d’octroyer une
rémunération exceptionnelle au Président Directeur
Général au regard de circonstances très particulières.
Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir
être justifié par un événement tel que la réalisation d’une
opération de croissance externe pour la Société, des
projets de développement majeurs ou en cas de
survenance d'évènements exceptionnels.
Les éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature qui peuvent être accordés au
Président Directeur Général en raison de son mandat, fixés
par le Conseil, ainsi que leur importance respective, sont
les suivants :
Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidé
ne pourra pas excéder un maximum de 45 % de la
rémunération fixe annuelle.
•Rémunération fixe
• Avantages de toute nature
Le Président Directeur Général perçoit une rémunération
fixe, payable mensuellement.
Le Président Directeur Général bénéficie d’une voiture de
fonction.
La rémunération fixe de base n'a pas évolué même s'il y a
eu un changement de taille du Groupe suite à l'acquisition
de la société RTG en octobre 2018. Cette décision est
identique à celle concernant les rémunérations des
salariés de l'entité française.
Le Président Directeur Général ne bénéficie d’aucun
engagement pris par la société ou par une société
contrôlée ou contrôlante correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou
susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un
changement de fonctions.
La variation entre 2020 et 2021 est liée à la rénonciaiton à
rémunération de la part du Président Directeur Général en
début de crise sanitaire en 2020.
Le versement des éléments de rémunération variable et, le
cas échéant, exceptionnelle attribués au titre du mandat
pour l’exercice en cours est conditionné à l’approbation
par l’Assemblée Générale Mixte des éléments de
rémunération du Président Directeur Général versés au
cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit
exercice (vote ex post individuel).
•Rémunération variable annuelle
Le Président perçoit une rémunération variable annuelle
représentant un maximum de 45% de la rémunération fixe
annuelle.
La détermination de la rémunération variable annuelle
dépend du taux de rentabilité net, étant précisé que le
taux de rentabilité nette équivaut au pourcentage obtenu
par le calcul du ratio suivant, sur la base des comptes
consolidés : résultat net, part du Groupe/ chiffres
d’affaires.
Nous vous invitons à approuver par le vote de la cinquième
résolution la politique de rémunération présentée
ci-dessus.
Le choix de ce critère de détermination de la rémunération
variable a pour but de refléter au mieux la stratégie et les
ambitions fixées par le Groupe.
40 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
Politique de rémunération des administrateurs (6ème résolution de l’AG du 28 juin 2022) – Say on pay ex ante
L’Assemblée Générale du 20 juin 2017 a fixé dans sa
dixième résolution à caractère ordinaire la rémunération
des membres du Conseil à la somme annuelle de 7 500
euros valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle
décision de l’assemblée générale.
de leur assiduité aux séances du Conseil d’Administration,
à l'exception du Président Directeur Général qui ne perçoit
aucune rémunération au titre de son mandat
d'administrateur dans la société.
Seules les réunions du Conseil d'Administration sous forme
de comité d'audit qui se sont tenues à des dates
Les critères de répartition de la somme fixe annuelle
allouée par l’assemblée générale aux membres du conseil
ont été fixés par le Conseil et sont les suivants : la
répartition de la rémunération globale entre les
administrateurs tient compte
différentes
des
Conseils
d'Administration
sont
comptabilisées et rémunérées séparément.
Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés
avec la Société
La durée des mandats des administrateurs est de six
années (art.11 des statuts).
Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat
(art.14 des statuts).
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut
excéder celle de son mandat d'administrateur (art.12 des
statuts).
Le tableau ci-dessous indique la durée des contrats de
travail ou de prestations de services passés avec la société,
les périodes de préavis et les conditions de révocation ou
de résiliation qui leurs sont applicables.
Lorsqu’il est administrateur, la durée des fonctions du
Contrat de
Mandataires de
la Société
Mandat(s)
exercé(s)
Contrat de travail conclu
avec la société
prestations de
services passés
avec la Société
Périodes de
préavis
Conditions de révocation ou
de résiliation
oui – contrat de travail à
durée indéterminé ayant
pour objet l'activité
Révocation du mandat
conformément à la loi et à la
jurisprudence.
Préavis de 3 mois
pour les fonctions
salariées
Daniel CATHALA Administrateur
Sabine DE VUYST Administrateur
Non
Non
commerciale POS indirect
oui – contrat de travail à
durée indéterminé ayant
pour objet la direction
financière
Révocation du mandat
conformément à la loi et à la
jurisprudence
Préavis de 3 mois
pour les fonctions
salariées
• Chairman et President AGH US Holding Company (USA)
(*)
1.5. Liste des mandats et fonctions
• Chairman et President Retail Technology Group Inc
(USA) (*)
En application de l’Article L.225-37-4 1° du Code de
Commerce, nous vous indiquons les mandats et fonctions
exercées dans toutes sociétés par chaque mandataire
social durant l’exercice :
• Représentant permanent de AURES Technologies SA
chez AURES Konnect SAS (*)
• Président de SOFTAVERA SAS (*)
• Gérant de LEADER SOLUTION TACTILE SARL (Tunisie) (*)
Patrick CATHALA
• P.D.G. de la SA AURES TECHNOLOGIES (91)
• Geschäftsführer AURES GmbH (DE) (*)
• Director AURES Technologies Ltd (UK) (*)
• Director J2 Technology Systems Ltd (UK) (*)
• President AURES Technologies Inc (USA) (*)
• Director de AURES Technology Pty Ltd (AU) (*)
• Président de la SAS CAFI (91)
• Gérant de la SCI CABOU (91)
• Gérant de la SCI LE TESSALIT (91)
• Gérant de la SCI DESCA (91)
• Gérant de la SARL PAGAE (91)
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
41
• Gérant de la SCI LE CRISTAL UN (91)
• Gérant de la SCI LAUREST (91)
(i) d’identifier et de qualifier les conventions devant être
soumises à la procédure des conventions réglementées au
niveau de la Société préalablement à leur conclusion,
renouvellement ou résiliation, et
• Représentant permanent de AURES Technologies SA
administrateur chez CJS
(ii) d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur
des opérations courantes et conclues à des conditions
normales remplissent bien ces conditions.
Daniel CATHALA
• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES
La procédure de qualification des conventions en
opération courante conclue à des conditions normales fait
l’objet d’une revue annuelle par le Conseil
d’Administration, qui s’appuie sur une étude préliminaire
de la Direction Financière.
Régis CATHALA
• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES
Alfredo FREIRE
• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES
Si, à l’occasion de l’examen annuel, la Direction Financière
estime qu’une convention précédemment considérée
comme courante et conclue à des conditions normales ne
satisfait plus les critères précités, elle saisit le Conseil
d’administration. Celui-ci requalifie le cas échéant la
convention en convention réglementée, la ratifie et la
soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée
générale, sur rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions de l’article L.
225-42 du Code de commerce.
Isabelle BAPTISTE
• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES
Sabine De VUYST
• Director AURES Technologies Ltd (UK) (*)
• Director J2 Technology Systems Ltd (UK) (*)
• Company Secretary de AURES Technologies Inc (USA) (*)
• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES
• Secretary et Chief Financial Officer AGH US Holding
Company (USA) (*)
2. Conditions de préparation et d’organisation
des travaux du conseil
• Secretary et Senior Vice President Finance Retail
Technology Group Inc (USA) (*)
(*) Sociétés du groupe AURES
2.1. Fréquence des réunions, taux de présence
et bilan d’activité
Les sociétés au sein desquelles les mandats et fonctions
sont exercées, ne sont pas des sociétés cotées à
l’exception de la SA AURES TECHNOLOGIES.
Au cours de l’exercice écoulé, votre conseil s’est réuni trois
fois. Le taux de participation s’est élevé en moyenne à
55,5 %.
L’article 12 des statuts prévoit que le conseil
d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la
société l'exige, sur convocation de son Président.
1.6. Conventions
conclues
entre
un
administrateur ou un actionnaire détenant
plus de 10 % des droits de vote et une
société contrôlée
L’agenda des réunions du conseil a notamment été le
suivant :
Il est précisé qu’aucune convention n'est intervenue entre,
d'une part l’un des mandataires sociaux ou l'un des
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % et, d'autre part, une société contrôlée
au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
29/04/2021
• Impacts et mesures prises par la Société au regard de
l’épidémie de COVID-19
Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice
clos le 31 décembre 2020,
1.7. Procédure d’évaluation des conventions
portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales
• Proposition d’affectation des résultats,
• Conventions réglementées,
• Détermination de la rémunération du Président
Directeur Général,
Conformément à l’article L.22-10-12 alinéa 2 du Code de
commerce, le Conseil d’administration du 28 septembre
2020 a approuvé une Charte interne visant à préciser la
méthodologie utilisée afin :
• Préparation et convocation de l'Assemblée Générale
Mixte
• Etablissement des documents de gestion prévisionnelle,
• Questions diverses
42 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
 
Lorsque le Conseil d’administration se réunit sous forme
de comité d’audit, le Président Directeur Général ne
préside pas la réunion.
24/06/2021
• Mise en œuvre de l’autorisation de l’Assemblée
Générale Mixte du 24 juin 2021 à l’effet d’opérer sur les
propres actions de la société en application de l’article
L. 225-209 du Code de commerce,
Au cours de l’exercice 2021, le Conseil s’est réuni une fois
sous forme de comité d’audit.
• Répartition de la rémunération globale allouée aux
membres du Conseil (anciennement appelée jetons de
présence)
L’agenda a été le suivant :
• Questions diverses
29/04/2021
• Indépendance des commissaires aux comptes,
• Réception du projet de rapport complémentaire des
commissaires aux comptes,
28/09/2021
• Activités et perspectives,
• Arrêté des comptes semestriels consolidés au 30 juin
• Approbation de la mission relative à l'établissement
d'une attestation sur les informations préparées par la
Société (covenants) pour l'exercice clos le 31 décembre
2010 dans le cadre de contrats de prêt signés avec BNP
PARIBAS et CIC, en tant que service visé par l'article
2021,
• Projet de communiqué de presse,
• Etablissement des documents de gestion prévisionnelle
révisés,
• Questions diverses
L.822-11-2 du Code de commerce, confié
Commissaire aux comptes de la Société
• Questions diverses
à un
2.2. Convocation
Conformément
à
l’article 12 des statuts, les
2.6. Procès-verbaux des réunions
administrateurs ont été convoqués par tous moyens et
même verbalement.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil
d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et
communiqués sans délai à tous les administrateurs.
Conformément à l’article L. 823-17 du Code de Commerce,
les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux
réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes
semestriels ainsi que les comptes annuels, et y ont
participé.
3. Pouvoir du Président Directeur Général
Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du
Président Directeur Général.
2.3. Information des administrateurs
Tous les documents, dossiers techniques et informations
nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été
communiqués 8 jours avant la réunion.
4. Code de référence
En matière de gouvernement d’entreprise, notre
entreprise a pris connaissance des dispositions des codes
de gouvernement d’entreprise publiés par MIDDLENEXT
en septembre 2016 et par l’AFEP-MEDEF en janvier 2020
et les a analysées au regard de ses propres principes.
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10,4
du Code de Commerce, la société précise qu’elle ne se
réfère à aucun des codes de gouvernement d’entreprise
mentionnés ci-dessus.
2.4. Tenue des réunions
Les réunions du conseil d’administration se déroulent au
siège social, ou en tout autre endroit indiqué lors de la
convocation.
2.5. Comités spécialisés
Sa gouvernance repose sur des réalités et des principes qui
lui sont propres dont la volonté de favoriser un
actionnariat stable, représentatif de son caractère familial.
Le Conseil d’administration n’a pas mis en place de
comités spécialisés.
Conformément aux dispositions de l’article L. 823-20 du
Code de commerce, le Conseil a décidé de remplir les
fonctions de comité d’audit.
En 2020, un règlement intérieur du Conseil
d'Administration a été mis en place.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
43
   
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité.
5. Participation des actionnaires à l’assemblée
générale
Ces modalités s’entendent sous réserve des éventuelles
dispositions mises en place dans le cadre de la crise
sanitaire COVID-19.
Les modalités de participations aux assemblées sont
définies par les statuts de la Société, article 16.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées
générales, de s'y faire représenter ou de voter par
correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de
capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements
exigibles et inscrits à son nom au deuxième jour ouvré
précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit
dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
6. Tableau des délégations et autorisations en cours en matière d’augmentation de capital
Utilisations au cours
Nature de la délégation ou de
l’autorisation
des exercices Utilisations au cours Montant résiduel au
précédents
Date de l’AGE
Date d’expiration
Montant autorisé
de l’exercice 2021
31/12/2021
Délégation en vue d’augmenter
le capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes 1
24/06/2021
24/08/2023
200 000
-
-
200 000
Délégation en vue d’émettre
des actions ordinaires et des
valeurs mobilières avec
maintien du droit préférentiel
de souscription (DPS)
500 000 € (actions
ordinaires)
500 000 € (actions
ordinaires)
24/06/2021
24/09/2020
24/09/2020
24/06/2021
24/08/2023
23/11/2022
23/11/2022
24/12/2022
-
-
-
-
-
-
-
-
Délégation en vue d’émettre
des actions ordinaires et des
valeurs mobilières avec
suppression du DPS par offre au
public
200 000 € * (actions
ordinaires)
200 000 € * (actions
ordinaires)
Délégation en vue d’émettre
des actions ordinaires et des
valeurs mobilières avec
suppression du DPS par
placement privé
200 000 € & 20 % du
capital par an *
(actions ordinaires)
200 000 € & 20 % du
capital par an *
(actions ordinaires)
Délégation en vue d’émettre
des actions ordinaires et des
valeurs mobilières avec
suppression du DPS au profit
d’une catégorie de personnes
50 000 € (actions
ordinaires)
50 000 € (actions
ordinaires)
Délégation en vue d’augmenter
le capital en rémunération
d’un apport de titres ou de
valeurs mobilières
10% du capital au
jour de l’Assemblée
10% du capital au
jour de l’Assemblée
24/06/2021
25/06/2019
24/08/2023
24/08/2022
-
-
-
Autorisation d’attribuer des
actions gratuites
10 % du capital au
jour de l’Assemblée
(soit 400 000 actions)
21 500 actions
378 500 actions
Autorisation d'émettre des
options de souscription et/ou
d'achat d'actions (stock-
options)
10 % du capital au
jour du CA
10 % du capital au
jour du CA
24/06/2021
24/11/2023
-
-
* Plafonds communs
44 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
   
7. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
En application de l’article L. 225-10-11 du Code de Commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir
une incidence en matière d’offre publique :
• La structure du capital ainsi que les participations
directes ou indirectes connues de la société et toutes
informations en la matière sont décrites aux
paragraphes 1 - Capital social de la partie « AURES
• En matière de pouvoirs du Conseil, les délégations et
autorisations en cours en matière d’augmentation de
capital sont décrites au paragraphe 6 du présent
rapport. L’autorisation d’attribution gratuite d’actions
est incluse dans le tableau ci-avant.
TECHNOLOGIES EN BOURSE
»
du rapport
du conseil d'administration à l'assemblée générale
mixte en date du 28 juin 2022 et paragraphe 7 – Filiales
et participations des copmptes sociaux .
• Les pouvoirs du Conseil en matière de rachat d’actions
sont décrits au paragraphe 7 - Rachat d’actions de la
partie « AURES TECHNOLOGIES EN BOURSE » du rapport
du conseil d'administration à l'assemblée générale
mixte en date du 28 juin 2022.
Il n’y a pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits
de vote et aux transferts des actions, étant précisé que
l’Assemblée Générale du 20 juin 2017 a modifié les statuts
et a créé une obligation de déclaration de franchissements
de seuils pour toute personne qui vient à détenir ou cesse
de détenir un nombre d’actions représentant une fraction
égale à 2,5% du capital ou des droits de vote, sanctionnée
par une privation des droits de vote liés aux actions
excédant la fraction non déclarée, à la demande d’un ou
plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital
social.
• Il n’existe pas d’accord conclu par la Société qui soit
modifié ou prenne fin en cas de changement de
contrôle de la Société.
• Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour
les membres du conseil d’administration ou les salariés
s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et
sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une
offre publique.
• Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle
spéciaux. Il est précisé toutefois qu’il existe un droit de
vote double attribué à toutes les actions entièrement
libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription
nominative depuis quatre ans au moins, au nom du
même titulaire (article 9 des statuts).
• Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans
un éventuel système d’actionnariat du personnel avec
des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce
dernier.
• A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes
et autres engagements signés entre actionnaires
pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions
et à l’exercice de leurs droits de vote.
• Les règles de nomination et de révocation des membres
du conseil d’administration sont les règles légales et
statutaires.
• La modification des statuts de la Société se fait
conformément
réglementaires.
aux
dispositions
légales
et
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
45
 
COMPTES CONSOLIDES
46 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
 
Etats financiers consolidés
BILAN CONSOLIDE en milliers d’euros
Notes
ACTIF
31/12/2021
31/12/2020
ACTIFS NON-COURANTS
Ecart d’acquisition
5.1.
5.2.
5.4.
5.3.
5.5.
5.22.
9 707
7 159
7 151
2 255
1 629
2 468
30 368
6 901
5 583
7 633
1 925
1 418
2 673
26 133
Immobilisations incorporelles
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location
Immobilisations corporelles
Autres actifs financiers
Impôts différés actifs
TOTAL ACTIFS NON COURANTS
ACTIFS COURANTS
5.6.
5.7.
5.8.
Stocks et en-cours
26 062
13 349
5 850
-
19 526
9 793
7 135
-
Clients et comptes rattachés
Autres actifs courants
Actifs financiers à la juste valeur
Trésorerie et équivalent de trésorerie
TOTAL ACTIFS COURANTS
TOTAL ACTIF
5.9.
20 310
65 571
95 939
23 468
59 922
86 055
Notes
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
31/12/2021
31/12/2020
Capital
1 000
31 596
2 517
35 113
312
1 000
27 725
3 026
31 752
255
Réserves
Résultat de l'exercice
Total capitaux propres part du groupe
Participations ne donnant pas le contrôle
TOTAL CAPITAUX PROPRES
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières non courants
Dettes de location non courant
Impôts différés passifs
5.10.
35 425
32 007
5.12.
5.13.
5.22.
5.11.
5.16.
11 591
6 010
1 139
1 181
332
18 550
6 544
1 538
1 134
462
Provisions pour risques et charges
Autres passifs non courants
TOTAL PASSIFS NON COURANTS
PASSIFS COURANTS
20 254
28 228
5.14.
5.13.
5.12.
6.1.
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes de location courant
Emprunts et dettes financières courants
Instruments financiers dérivés
Impôt courant
15 014
1 580
5 060
20
9 539
1 400
2 703
260
1 249
8 763
8 575
40 260
95 939
647
5.15.
5.16.
Passifs sur contrats
6 072
5 198
25 820
86 055
Autres passifs
TOTAL PASSIFS COURANTS
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
47
 
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE en milliers d’euros
Notes
Rubriques
31/12/2021
99 611
(50 921)
(21 669)
(19 129)
(590)
31/12/2020
87 243
(45 727)
(19 524)
(15 468)
(437)
5.17.
Chiffre d'affaires
Achats consommés
Charges de personnel
Charges externes
Impôts et taxes
5.2./5.3./5.4.
5.6/5.7/5.11.
5.18.
Dotation aux amortissements
(3 703)
(462)
(3 629)
(739)
Dotation et reprises de provisions
Autres produits et charges d'exploitation
Résultat opérationnel courant
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles
Résultat opérationnel
(136)
3 105
4 824
845
3 002
591
5.19.
5.19.
(121)
(723)
3 471
(809)
4 947
(312)
5.20.
5.20.
5.20.
5.21.
Coût de l'endettement financier net
Autres produits financiers
1 229
(30)
562
Autres charges financières
(1 879)
(209)
Charge d'impôt
(1 258)
2 603
2 517
87
Résultat net
3 109
3 026
82
Part du groupe
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle
Résultat net de base par action en euros
Résultat net dilué par action en euros
5.23.
5.23.
0,64
0,77
0,64
0,77
ETAT DE RESULTAT GLOBAL en milliers d’euros
Notes
Rubriques
31/12/2021
2 603
31/12/2020
3 109
Résultat net consolidé
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat
Ecarts de conversion
732
(515)
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Autres éléments totaux du résultat global
Total du résultat net global reconnu en capitaux propres
Résultat global, part du Groupe
(33)
699
27
(488)
2 620
2 538
82
3 302
3 216
87
Participations ne donnant pas le contrôle
48 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE en milliers d’euros
Notes
31/12/2021
2 603
3 635
(156)
111
31/12/2020
3 108
3 468
88
Résultat net consolidé (1)
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (2)
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
-/+ Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
-/+ Plus et moins-values de cession
5.20
(5)
11
(3)
+Coût de l’endettement financier net
809
312
5.20
5.21
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)
1 258
8 271
642
209
= CAF AVANT COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT (A)
- Impôts versés (B)
7 177
18
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (3) (C)
(3 752)
5 161
(727)
18
(435)
6 760
(2 037)
7
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D ) = (A)+(B)+(C)
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+/- Incidence des variations de périmètre
-
-
5.5
(3 760)
(164)
(4 632)
(5)
0
5.1.
+/- Variation des prêts et avances consentis
94
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E )
-/+ Rachats et reventes d'actions propres
(1 936)
(14)
6.7
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts
-
-
-
-
(30)
(20)
89
15 323
(2 613)
(1 820)
(312)
10 544
(189)
15 179
8 268
23 447
5.12
5.12
- Remboursements d'emprunts
(2 659)
(1 591)
(330)
(4 526)
784
- Diminution des dettes de location
- Intérêts financiers nets versés
5.20
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( F )
+/- Incidence des variations des cours des devises ( G )
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (4) H = ( D + E + F + G )
TRESORERIE NETTE D'OUVERTURE ( I )
5.9/5.12.
(3 213)
23 447
20 234
TRESORERIE NETTE DE CLOTURE ( J )
(1) Y compris intérêts dans des participations ne donnant pas le contrôle
(2) A l'exclusion de celles liées à l'actif circulant
(3) Y compris dette liée aux avantages au personnel
(4) Inclus la Trésorerie et équivalent de trésorerie & les découverts bancaires (voir note 5.9 et 5.12)
La variation du B.F.R. (c) se décompose comme suit :
31/12/2021
(63)
31/12/2020
5 840
Variation liée aux créances clients et actifs net des passifs sur contrats
Variation liée aux dettes fournisseurs
3 392
(5 562)
(3 780)
3 067
Variation liée aux autres créances et dettes
Variation liée aux stocks
(1 239)
(5 842)
(3 752)
= Variation du B.F.R. liée à l’activité
(436)
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
49
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES en milliers d’euros
Capitaux
Réserves
de
Capital consolidées conversion
propres Participations
part du ne donnant
Groupe pas le contrôle
Total
Capitaux
Propres
Réserves
Total capitaux propres au 1er janvier 2020
Résultat global
1 000
29 283
3 053
-
-1 030
29 253
2 537
-
193
29 446
2 619
(20)
(33)
(5)
0
-516
82
Dividendes versés
-
-
(20)
Opérations sur titres en autocontrôle
Attribution actions gratuites (AGA)
Autres
-
(33)
(5)
-
(33)
(5)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
255
87
-
-
Capitaux propres au 31 décembre 2020
Résultat net
1 000
32 298
2 517
-
(1 546)
31 752
2 517
732
(33)
3 216
-
32 007
2 604
732
-
-
Ecarts de conversion
-
732
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Résultat global
-
(33)
2 484
-
-
-
(33)
3 303
(30)
13
-
732
87
(30)
-
Dividendes versés
-
-
Opérations sur titres en autocontrôle
Attribution actions gratuites (AGA)
Autres (1)
-
13
-
13
-
-
111
21
-
-
111
21
-
111
-
21
Capitaux propres au 31 décembre 2021
1 000
34 927
(814)
35 113
312
35 425
(1) Voir note 4- Changement de méthodes comptables sur la décision de l'IFRIC de mai 2021
50 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021 (en milliers d'euros)
L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros sauf indication contraire.
Le Groupe ayant choisi de ne pas gérer les arrondis, des écarts minimes peuvent apparaître de ce fait.
Faits caractéristiques de l'exercice
L'exercice 2021 a été celui du retour d'une forte demande
Le 22 février 2021, le Groupe a acquis 100% des titres
d'un ensemble de deux sociétés assurant la conception, le
développement et la commercialisation de produits
logiciels, à savoir, la société française SOFTAVERA et la
société tunisienne LEADER SOLUTION TACTILE (LST) ainsi
que des marques et logiciels associés.
et du retournement de tendance de l’activité.
Cette évolution, dans un contexte toujours incertain, a été
marquée par :
◦ les conséquences de la crise sanitaire mondiale
COVID-19 qui ont encore affecté l'activité du Groupe
au cours du premier trimestre 2021;
Cette opération structurante a pour but de permettre au
Groupe de proposer des solutions globales (solutions
digitales matérielles et applicatives ) au marché.
◦ une croissance exceptionnelle de l'activité au second
trimestre 2021 (hausse de 61,4% du chiffre d'affaires
par rapport à la même période en 2020) et une
croissance de 19,5% à fin juin.
En ce qui concerne les liquidités, le Groupe a décidé de
transformer le PGE obtenu en 2020, pour un montant total
de 10,5 millions d'euros, auprès de trois établissements
financiers en France en prêt remboursable sur 5 ans avec
une franchise d'un an. Hors garantie de l'Etat, le taux
d'intérêt fixe est compris entre 0,28% et 0,75%.
◦ un second semestre 2021 marqué par la pénurie de
composants et des retards de livraison liés aux
difficultés de transport qui affectent les
approvisionnements dont l’effet se fait sentir sur
l'activité qui ne connait qu'une une croissance de
9,1% sur cette période.
Aux Etats-Unis, le Groupe a obtenu la confirmation de la
part du SBA de la transformation du prêt PPP (Paycheck
Protection Program) à hauteur de 3 millions de dollars US
en subvention reconnue en résultat en 2020.
Le chiffre d'affaires du Groupe atteint ainsi 99,6 millions
d'euros, en croissance de 14,2% par rapport à 2020.
Le Groupe a également poursuivi son développement et
l'élargissement de la gamme des produits et services
proposés grâce à la réalisation d'une opération de
croissance externe.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
51
1. Principes et méthodes comptables
1.1. Principes généraux et référentiel comptable
En application du règlement européen n° 1606/2002,
le Groupe AURES présente ses états financiers consolidés
au titre de l’exercice 2021 suivant les normes comptables
n’a pas d’impact sur les comptes consolidés au 31
décembre 2021 ou les normes sont non applicables.
internationales
:
International Financial Reporting
Par ailleurs, les nouvelles normes, interprétations et
amendements à des normes existantes et applicables aux
périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier
2022 ou postérieurement, n’ont pas été adoptés par
anticipation par le Groupe.
Standards «IFRS», telles qu’adoptées dans l’Union
européenne et d’application obligatoire au 31 décembre
2021.
Le référentiel peut être consulté sur le site internet de la
Commission européenne.
En particulier, le Groupe n’a pas appliqué à ses comptes
consolidés annuels 2021 les normes suivantes :
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021
ont été arrêtés par le Conseil d’administration
le 28 avril 2022.
◦ amendements IFRS 3 - référence au cadre conceptuel,
◦ amendements IAS 37 – contrats déficitaires – coût
d’exécution du contrat,
De nouvelles normes, amendements de normes ou
interprétations sont d’application obligatoire en 2021.
Il s’agit de :
◦ amendement IAS 16 – immobilisations corporelles –
produit antérieur à l’utilisation prévue,
◦ améliorations annuelles des normes - 2018-2020,
◦ amendements IFRS 7, IFRS 9, IAS 39, IFRS 4 et IFRS 16
publiés en janvier 2021 – réforme des taux d'intérêts
de référence - phase 2,
Enfin, lorsque l’application des normes et interprétations
est optionnelle sur une période, celles-ci ne sont pas
appliquées par le Groupe AURES.
◦ amendements IFRS 7/IFRS 4 - contrats d'assurance :
exemption provisoire d'application d'IFRS 9,
◦ décision IFRIC sur l’attribution des avantages aux
périodes de service (IAS 19 – avantages au personnel).
IFRS,
Les comptes consolidés sont établis selon la convention du
coût historique à l’exception de certaines catégories
d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par
les IFRS.
◦ amendement à IFRS 16 – concessions de loyer Covid-
19 intervenues après le 30 juin 2021 ;
Les catégories concernées sont mentionnées dans les
notes suivantes.
◦ décision IFRIC à IAS 38 « Immobilisations incorporelles
» portant sur la comptabilisation des coûts de
configuration et de customisation d’un logiciel mis à
disposition dans le cloud dans le cadre d’un contrat
SaaS (Software as a Service).
1.2. Modalités de consolidation
1.2.1. Méthodes
La décision de l’IFRIC publiée en mai 2021, portant sur la
répartition des prestations de retraite aux périodes de
Les états financiers consolidés comprennent les comptes
de la société AURES Technologies S.A. et en intégration
globale les comptes des filiales qu’elle contrôle.
Par ailleurs la société AURES Technologies S.A. n’exerce
aucun contrôle conjoint ou influence notable sur une autre
entreprise.
services,
a
été appliquée en 2021 de manière
rétrospective.
L'impact, net d'impôt, au 1er janvier 2021 s'élève à 31,5
K€. Etant donné son caractère non significatif, cet impact a
été comptabilisé sur les capitaux propres d'ouverture de
l'exercice 2021 et les comptes au 31 décembre 2020 n’ont
pas été retraités. Voir note 4 - Changement de méthodes
comptables.
1.2.2. Ecart d’acquisition
Lors de la prise de contrôle exclusive d’une entreprise, les
actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise
sont évalués à leur juste valeur.
L'application des autres normes, amendements et
interprétations applicables à compter du 1er janvier 2021
L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une
acquisition d’une filiale sur la juste valeur de la quote-part
52 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale à la
date de l’acquisition.
Le Groupe n’a pas constaté sur l’exercice d’évolution
importante du niveau des incertitudes liées
estimations et hypothèses.
à ces
Selon IAS 36, les écarts d’acquisition sont affectés aux
unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des
tests de dépréciation.
La crise sanitaire a augmenté de manière significative les
incertitudes et les risques économiques, tant en France
que sur le plan international. Malgré les impacts de cette
crise sur le chiffre d’affaires et la rentabilité du Groupe, la
continuité de l'activité a été assurée et la structure
financière du Groupe reste largement équilibrée.
L’écart d’acquisition est soumis, au minimum à un test
annuel, et, plus fréquemment, s’il existe des indicateurs de
perte de valeur, et, est comptabilisé à son coût, déduction
faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur
ne sont pas réversibles.
Le Groupe n’a cependant pas le recul pour apprécier
l’impact d’une crise durable.
1.2.3. Estimations et jugements comptables
déterminants
A ce jour, le Groupe n’a pas identifié d’impacts significatifs
sur les estimations et jugements comptables déterminants
au titre des risques liés aux changements climatiques.
Le Groupe n'est aujourd’hui pas en mesure d’évaluer
l’impact à long terme des effets du changement climatique
sur son activité.
Afin d'établir les états financiers du Groupe conformément
au cadre conceptuel des normes IFRS, la direction doit
formuler des estimations et des hypothèses dans la
mesure où de nombreux éléments inclus dans les comptes
consolidés ne peuvent être précisément évalués. La
direction est amenée à réviser ces estimations en cas de
changement des circonstances sur lesquelles elles étaient
fondées ou à la suite de nouvelles informations ou d’un
surcroît d’expérience. En conséquence, les estimations
retenues au 31 décembre 2021 pourraient être
sensiblement modifiées et les résultats réels ultérieurs
pourraient différer sensiblement de ces estimations en
fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.
Cela concerne principalement :
1.2.4. Opérations en devises
Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune
des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie
du principal environnement économique dans lequel
l’entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »).
Les états financiers consolidés sont présentés en euros,
monnaie de présentation du Groupe.
◦ Les immobilisations incorporelles : voir note 1.3.1.
◦ Les provisions : voir note 1.3.13.
◦ Les engagements de départ à la retraite : considérant
que ces avantages sont réglés de nombreuses années
après que les membres du personnel ont rendu les
services correspondants, la comptabilisation des
obligations au titre de ces engagements est
déterminée à partir d’évaluations actuarielles basées
sur des hypothèses financières et démographiques de
Transactions, actifs et passifs
Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies
étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle
au cours de change en vigueur au moment où elles sont
effectuées. Les actifs et passifs monétaires libellés en
monnaies étrangères sont convertis au cours de change en
vigueur à la date de clôture.
taux
d’actualisation,
taux
d’inflation,
taux
d’augmentation des salaires et table de mortalité. En
raison du caractère long terme des plans, l’évolution
de ces hypothèses peut générer des pertes ou gains
actuariels et ainsi entraîner des variations
significatives des engagements comptabilisés. Voir
note 1.3.14.
Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux de
change, les achats en devises peuvent faire l’objet de
contrats d’achat à terme de devises étrangères.
Sont mis en place des contrats à terme afin de couvrir des
transactions commerciales comptabilisées au bilan et des
flux de trésorerie sur opérations commerciales futures
dont la réalisation est jugée hautement probable.
◦ La valorisation du droit d'utilisation et de la dette de
location: voir notes 1.3.4. et 1.3.5..
◦ Les impôts différés actifs : des actifs d’impôt différé
sont comptabilisés lorsqu’il est probable que le
Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur
lesquels les économies d’impôt non utilisées pourront
être imputées. Voir note 1.3.18.
Les éléments non monétaires sont convertis en utilisant le
taux historique à la date de la transaction lorsqu’ils sont
évalués au coût historique, et en utilisant le taux à la date
de la détermination de la juste valeur lorsqu’ils sont
évalués à la juste valeur.
◦ Le crédit d'impôt recherche: voir noter 1.3.17.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
53
Les différences de change qui résultent de ces opérations
sont inscrites au compte de résultat sauf :
1.3. Principales méthodes
◦ celles liées
à un gain ou une perte reconnu
Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après.
directement dans les capitaux propres, qui sont
comptabilisées dans les capitaux propres, et
◦ celles naissant de la conversion d’un investissement
net dans une filiale, qui sont comptabilisées dans les
capitaux propres et prises en résultat lors de la vente
de l’investissement.
1.3.1. Immobilisations incorporelles
Cette rubrique n’inclut pas de frais de recherche et de
développement. Ces derniers sont intégrés par nature
dans les charges d’exploitation de l’exercice.
Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée
de 1 à 8 ans selon leur nature.
Conversion des états financiers des sociétés du
Groupe
La relation clients est amortie linéairement sur une durée
de 8 à 10 ans.
Les états financiers des sociétés du Groupe libellés en
monnaies fonctionnelles (n’émanant pas d’économies
hyper inflationnistes) différentes de la monnaie de
présentation sont convertis dans la monnaie de
présentation comme suit :
Les clauses de non-concurrence sont amorties
linéairement sur une durée de 2 à 5 ans.
Les marques et droits d'auteur sont amorties selon une
durée de vie estimée de 15 ans.
◦ les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture à
la date de chaque bilan,
Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font
l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition
d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par
an, voir note 5.1.
◦ les postes du compte de résultat sont convertis au
cours de change annuel moyen ou au cours de change
en vigueur à la date de la transaction pour les
transactions significatives,
Pour réaliser le test de dépréciation, l’écart d’acquisition et
les actifs incorporels testés sont alloués au niveau de
chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »). Ces
UGT représentent le niveau le plus fin auquel ces actifs
sont suivis pour les besoins de gestion interne et
correspondent à chaque secteur opérationnel tel que
défini en note 5.17 des notes aux comptes consolidés.
◦ toutes les différences de conversion en résultant sont
comptabilisées en tant que composante distincte
dans les capitaux propres.
Lorsqu’une activité étrangère est cédée ou lorsque le
contrôle de cette activité est cédé, ces différences de
conversion initialement reconnues en capitaux propres
sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes
et profits de cession.
1.3.2. Immobilisations corporelles
1.2.5. Date de clôture
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations
corporelles », la valeur brute des immobilisations
corporelles correspond à leur coût d’acquisition. Elle ne
fait l’objet d’aucune réévaluation.
Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de
consolidation ont établi des comptes arrêtés au
31 décembre 2021.
Ces immobilisations sont amorties selon le mode linéaire
ou dégressif et les durées d’utilité décrites ci-dessous :
◦ Installations techniques Matériel et outillage : 1 à 5
ans
1.2.6. Participations ne donnant pas le
contrôle
L’ensemble des résultats d’une filiale intégrée globalement
est affecté à la part Groupe et aux participations ne
donnant pas le contrôle, même si cette affectation a pour
effet de rendre négatif le montant des participations ne
donnant pas le contrôle à l’intérieur des capitaux propres.
◦ Installations générales, agencements : 2 à 10 ans
◦ Matériel de transport : 4 à 5 ans
◦ Matériel de bureau et informatique : 1 à 8 ans
◦ Mobilier et matériel de bureau : 4 à 10 ans
Les amortissements économiques sont homogènes entre
les différentes sociétés du Groupe.
54 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
l’environnement économique dans lequel le contrat a été
souscrit.
1.3.3. Contrats de location
Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu’il
obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à
l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a un droit de
contrôler cet actif.
Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût
amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Après la date de début, la dette de location est :
◦ (a) augmentée pour refléter les intérêts courus;
◦ (b) réduite pour refléter les paiements de loyers
effectués;
Les contrats de location du Groupe portent
essentiellement sur des actifs immobiliers, tels que des
bureaux ou entrepôts, mais aussi sur des véhicules et
matériels de bureau.
◦ (c) réévaluée pour refléter, le cas échéant, la nouvelle
appréciation de l’obligation locative ou les
modifications de contrat de location spécifiées, ou
pour refléter la révision des paiements de loyers qui
sont en substance des paiements fixes.
Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au
commencement du contrat, pour la valeur actualisée des
paiements futurs.
La charge d’intérêts de la période est comptabilisée dans
Cela se traduit par la constatation :
◦ d’un actif non courant « Droit d’utilisation relatifs aux
contrats de location » et,
le résultat financier.
La dette de location est présentée séparément de la dette
nette.
◦ d’une dette de location au titre de l’obligation de
paiement.
1.3.6. Exemptions
Les contrats de location correspondant à des actifs de
faible valeur unitaire (valeur à neuf inférieure ou égale à 5
000 $ ou son équivalent), ou de courte durée sont
comptabilisés directement en charges de location comme
permis par IFRS 16.5.
1.3.4. Droit d’utilisation
À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit
d’utilisation évalué comprend : le montant initial de la
dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les coûts directs
initiaux, les coûts estimés de remise en état de l’actif ainsi
que les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas
échéant, des avantages reçus du bailleur.
1.3.7. Immobilisations financières
Ce poste est composé des dépôts et cautionnements.
Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat qui
correspond en général à la durée ferme du contrat en
tenant compte des périodes optionnelles qui sont
raisonnablement certaines d’être exercées.
La société détient à la clôture de l’exercice une
participation non consolidée mais pas de créances
rattachées à ces participations.
Les titres de participation non consolidés sont évalués à la
juste valeur à la clôture. La variation est comptabilisée en
autres éléments du résultat global.
Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation
sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant.
1.3.5. Dette de location
1.3.8. Stocks
A la date de prise d’effet du contrat, la dette de location
est comptabilisée pour un montant égal à la valeur
actualisée des paiements futurs qui comprennent les
loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d’un indice
ou d’un taux défini dans le contrat, ainsi que les paiements
relatifs aux options d’extension, d’achat, de résiliation ou
de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement
certain de les exercer.
Les stocks sont évalués au plus faible du coût selon la
méthode du « coût moyen pondéré » et de leur valeur de
réalisation.
La valeur brute des approvisionnements comprend le prix
d’achat et les frais accessoires (port, frais de douane et
assurance).
Une dépréciation des stocks est constituée dès lors que la
valeur nette de réalisation est inférieure au coût moyen
pondéré, i.e. principalement en raison de l’obsolescence
liée à des changements techniques ou de gamme de
produits.
Quand le taux implicite du contrat n’est pas facilement
déterminable, le Groupe retient le taux marginal
d’endettement pour évaluer le droit d’utilisation et la
dette de loyers correspondante, qui prend notamment en
compte les conditions de financement du Groupe et
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
55
1.3.9. Créances et dettes
1.3.13. Provisions pour risques et charges
Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur
nominale.
Conformément à l’IAS 37, les obligations à l’égard des
tiers, existantes à la date de clôture et susceptibles
d’entraîner une sortie de ressources probable font l’objet
d’une provision lorsqu’elles peuvent être estimées avec
une fiabilité suffisante.
Les risques de non-recouvrement font l’objet de provisions
pour dépréciation appropriées et déterminées de façon
individualisée ou sur la base de critères d’ancienneté.
Dans le cas de regroupement d’entreprise où des
compléments de prix sur la base des performances
financières (chiffre d'affaires, marge d'exploitation)
existent, ces engagements sont comptabilisés à la juste
valeur dès la date d’acquisition.
1.3.14. Provision pour retraite
Dans le cadre des régimes à prestations définies, les
engagements, pour l’ensemble du personnel, toutes
classes d’âges confondues, font l’objet d’une évaluation
selon la méthode des unités de crédits projetées en
fonction des conventions ou accords en vigueur dans
chaque société. Cette valeur actualisée de l’obligation
future de l’employeur évolue en fonction de
l’augmentation future des salaires, du taux de rotation du
personnel et d’une actualisation financière.
Les changements (hors effet d’actualisation) résultants de
faits et circonstances existants à la date d'acquisition et
intervenant dans le délai d'affectation sont enregistrés par
la contrepartie du goodwill, dans les autres cas ces
changements sont comptabilisés en résultat financier.
Les pertes et gains actuariels (changements d’hypothèses
ou expérience) sont comptabilisés en « autres éléments du
résultat global ».
1.3.10. Trésorerie et équivalent de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent
les chèques et effets à l’encaissement, les fonds de caisse
et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont les
1.3.15. Chiffre d’affaires
Le Groupe applique les principes de la norme IFRS 15-
Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus
avec des clients, relative à la reconnaissance du chiffre
d’affaires.
placements
à court terme, très liquides, qui sont
facilement convertibles en un montant connu de
trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de
changement de valeur.
◦ Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement
composé de vente de matériel Terminaux Points de
Vente (TPV) et dans une moindre mesure, de
prestations de services qui incluent les prestations
d’extension de garantie (au-delà de la garantie légale
et le plus souvent pour une garantie sur site en lieu et
place d’un retour atelier), de réparation des matériels
hors garantie et la facturation de frais de port.
1.3.11. Actions propres
En application de l’IAS 32, les actions propres détenues par
le Groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux
propres consolidés, à leur coût d’acquisition. En cas de
cession, le prix de revient du lot cédé est établi selon la
méthode Premier Entré - Premier Sorti (FIFO); les résultats
de cession sont inscrits directement en capitaux propres.
◦ Le chiffre d’affaires généré par l’activité bornes
correspond également à une vente de matériel.
1.3.12. Paiements fondés sur les actions
Depuis 2016, le Groupe a mis en place des plans de
rémunération à long terme dénoués en instruments de
capitaux propres sous forme d’attribution d’actions
gratuites. Le Groupe a appliqué les principes de la norme
IFRS 2 Paiements fondés sur des actions. La juste valeur
des services rendus par les salariés en échange de l’octroi
d’actions gratuites est comptabilisée en charges, en
contrepartie des capitaux propres. Le montant total
comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des
droits est déterminé par référence à la juste valeur des
options octroyées, à la date d’attribution.
Pour les ventes de TPV et celles de bornes, le chiffre
d’affaires est reconnu lors du transfert de contrôle des
produits.
◦ Dans certains cas la prestation d’extension de
garantie n’est pas facturée séparément mais est
comprise dans le prix de vente du TPV.
56 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
Les garanties comprises dans le contrat peuvent être
considérées comme un service gratuit supplémentaire. Ces
garanties sont évaluées sur la base des prix de vente
séparés, à savoir le prix catalogue et sont reconnues en
chiffre d’affaires de façon linéaire sur la période couverte
par la garantie.
1.3.18. Impôts sur le résultat
La charge d’impôt correspond à la somme des impôts
exigibles de chaque entité consolidée, corrigée des impôts
différés. Les différences temporelles entre la valeur
consolidée des éléments d’actif et de passif et celles
résultant de l’application de la réglementation fiscale
peuvent donner lieu à la constatation d’impôts différés.
◦ Les produits relatifs aux autres services sont
comptabilisés au cours de la période durant laquelle
les services sont rendus, le client bénéficiant de ces
services au fur et à mesure de la prestation rendue
par le Groupe.
Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés
est celui connu ou anticipé à la date de clôture; les effets
des changements de taux sont enregistrés sur la période
au cours de laquelle la décision de ce changement est
prise.
Les passifs relatifs aux contrats et acomptes clients sont
classés sous le poste « Passifs sur contrats » en application
de la norme IFRS 15.
Les impôts différés actifs relatifs à des déficits fiscaux
reportables dont la récupération pourrait être jugée
improbable ne sont pas comptabilisés.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas
actualisés.
1.3.16. C.V.A.E.
Le groupe a choisi de présenter la CVAE sur la ligne
« Impôts et taxes ».
1.3.19. Résultat par action
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net,
part du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions
en circulation au cours de la période.
1.3.17. Résultat opérationnel courant et
résultat opérationnel
Le résultat opérationnel courant est représenté par l’écart
entre le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation.
Celles-ci comprennent les charges commerciales ainsi que
les charges administratives et générales.
Le calcul du résultat dilué par action tient compte, le cas
échéant, des effets de toutes les actions potentiellement
dilutives sur le calcul du résultat de la période et sur celui
du nombre moyen pondéré d’actions en circulation.
Le résultat opérationnel incorpore en plus les autres
produits opérationnels et les autres charges
opérationnelles
1.3.20. Instruments financiers
Le Groupe a mis en place des contrats à terme afin de
couvrir des transactions commerciales comptabilisées au
bilan et des flux de trésorerie sur opérations commerciales
futures dont la réalisation est jugée hautement probable.
qui correspondent au résultat des cessions des
immobilisations incorporelles et corporelles et d’autres
produits et charges identifiés, non récurrents et
significatifs (principalement des provisions relatives à des
litiges).
Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur
:
les coûts des transactions attribuables sont
Ce classement est conforme
n° 2013-03 de l’ANC.
à la recommandation
comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.
Les dérivés sont évalués à la juste valeur à la clôture et les
variations de juste valeur sont enregistrées en résultat de
la période compte tenu de l’absence de documentation
formelle de l’efficacité de la couverture.
Conformément à la norme IAS 20, le Groupe enregistre le
crédit d'impôt recherche au niveau du résultat
opérationnel courant en déduction des frais de personnel.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
57
2. Périmètre de consolidation
La société mère ultime est AURES Technologies S.A.  
Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :
31/12/2021
31/12/2020
% de détention
100%
% de contrôle
100%
90%
Méthode
% de détention
% de contrôle
Méthode
AURES Technologies Limited
AURES Technologies GmbH
AURES Technologies Inc
AURES Technologies Pty
J2 Systems Technology Limited
CJS PLV
IG
IG
IG
IG
IG
NC
IG
IG
IG
IG
IG
100%
90%
100%
100%
100%
15%
100%
100%
-
100%
90%
100%
100%
100%
15%
100%
100%
-
IG
IG
IG
IG
IG
NC
IG
IG
-
90%
100%
100%
100%
100%
15%
100%
100%
15%
A.G.H. US Holding Company Inc
Retail Technology Group Inc
AURES Konnect
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
SOFTAVERA
100%
-
-
-
Leader Solution Tactile
I.G. Intégration globale
100%
-
-
-
N.C. Non consolidé
3. Conversion des éléments en monnaies étrangères
Le tableau suivant présente les taux de conversion euro
contre monnaie étrangère retenus pour la consolidation
des entités en monnaies étrangères :
Les taux de conversion retenus pour la consolidation des
comptes de LST entrée dans le périmètre de consolidation
le 22 février 2021 sont les suivants :
Taux de
clôture
Taux de
clôture
Taux
Taux moyen Taux moyen
2021 2020
Taux moyen
2021
Taux de clôture
31/12/2021
3,3003 3,2820
d'ouverture
31/12/2021 31/12/2020
22/02/2021
Dollar
américain
Dinar tunisien
3,001
1,1835
1,1410
1,1326
1,2271
Dollar
australien
Les écarts de conversion constatés dans les autres
éléments du résultat global résultent principalement de
l’évolution du dollar américain, du dollar australien et de la
livre sterling entre 2020 et 2021.
1,5747
0,8600
1,6556
0,8892
1,5615
1,5896
0,8990
Livre sterling
0,84028
4. Changement de méthodes comptables
L'application de la décision de l’IFRIC publiée en mai 2021,
portant sur la répartition des prestations de retraite aux
périodes de services, constitue un changement de
méthode.
Etant donné son caractère non significatif, cet impact a été
comptabilisé sur les capitaux propres d'ouverture de
l'exercice 2021 et les comptes au 31 décembre 2020 n’ont
pas été retraités.
L'impact, net d'impôt, au 1er janvier 2021 s'élève à
31,5 K€.
58 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
5. Notes sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2021
Les chiffres sont indiqués en milliers d’euros.
5.1. Ecart d’acquisition
L’écart d’acquisition a évolué comme suit :
En milliers d’euros
Variation de
périmètre
31/12/2020 Variation taux de change
31/12/2021
352
Ecart d’acquisition J2
Ecart d’acquisition RTG
Ecart d’acquisition SOFTAVERA et LST
TOTAL
329
6 572
0
23
548
0
0
0
7 120
2 234
2 234
2 234
6 901
571
9 707
5.1.1. Acquisition du groupe d'entreprises (SOFTAVERA, LST) et des marques et logiciels associés
Le 22 février 2021, le Groupe a acquis, par l'intermédiaire
de son entité AURES Konnect SAS, 100% des titres d'un
ensemble de deux sociétés (la société française
SOFTAVERA et la société tunisienne LEADER SOLUTION
TACTILE (LST) ainsi que des marques et logiciels associés.
Ces sociétés emploient environ 70 personnes et assurent
la conception, le développement et la commercialisation
de produits logiciels.
Au 31 décembre 2021, le montant versé par le Groupe
s'élève à 3 907 K€.
Les paiements différés ne sont pas soumis à aucune
condition.
La trésorerie active acquise étant de 148 K€, l’impact net
sur la trésorerie du Groupe s’élève à 3,76 millions d’euros
au 31 décembre 2021.
Cette opération structurante a pour but de permettre au
Groupe de proposer des solutions globales (solutions
digitales matérielles et applicatives) au marché.
Le montant de cette opération est 4,88 millions d'euros,
et, se décompose comme suit :
Le Groupe a calculé un goodwill de 2,234 millions d'euros
correspondant au prix d’acquisition diminué de l'actif net
de l'ensemble en date d’acquisition, soit le 22 février 2021.
◦ un paiement en numéraire au closing,
Les travaux de valorisation des actifs et passifs ainsi que
l’évaluation et la détermination du goodwill, tels que
requis par la norme IFRS 3, sont finalisés à la date d'arrêté
des comptes.
◦ un paiement en numéraire différé à septembre 2021,
◦ un paiement en numéraire différé à un an.
Le tableau ci-après présente la juste valeur des actifs et des passifs à la date de prise de contrôle, le 22 février 2021.
En milliers d'euros
Total des actifs non courants
Total des actifs courants
Total trésorerie et équivalents de trésorerie
Total de l’actif
2 949
1 032
148
4 130
0
Total des passifs non courants
Total des passifs courants
Total du passif
1 479
1 479
2 650
4 885
2 235
Actif net à la date d’acquisition
Prix d’acquisition
Ecart d’acquisition
Les actifs incorporels reconnus correspondent aux droits
d'auteur et marques respectivement acquis pour 2 200 K€
et 600 K€.
La durée d'amortissement des actifs incorporels est de
15 ans.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
59
Au 31 décembre 2021, la contribution de l'ensemble
d'entreprises (LST, SOFTAVERA) au chiffre d’affaires
consolidé du Groupe s’élève à 2 M€. Sa contribution au
résultat opérationnel du Groupe est de (139) K€.
En ce qui concerne RTG, les calculs sont effectués à partir
de la projection de flux de trésorerie basés sur les plans
d’affaires à horizon 2027.
Si le Groupe avait acquis l'ensemble d'entreprises le
Au-delà de 2027, une année normative est actualisée à
l'infini.
1
er janvier 2021, le chiffre d’affaires annuel se serait élevé
à environ 2,4 millions d'euros.
Le taux d’actualisation après impôts retenu est de 12,6% et
le taux de croissance long terme de 2 %.
L’activité de l'ensemble d'entreprises est rattachée au
secteur commercialisation tel que présenté dans la note
5.17.
Les tests de sensibilité effectués sur le taux d’actualisation
(+/- 100bp) et le taux de croissance organique (+/- 100bp)
et qui tiennent compte d'un chiffre d'affaires dégradé en
2023 et d'un niveau de marge EBITDA de 4,4% en 2022
contre 4,1% en 2021 (du fait de l'amélioration de la
rentabilité de la structure) sont de nature à conforter
l'analyse réalisée.
5.1.2. Test de dépréciation
Les tests de dépréciation de l’écart d’acquisition réalisés
au titre de l’exercice, n’ont pas conduit à constater une
dépréciation car la valeur recouvrable est supérieure à la
valeur de l’actif testé. La valeur recouvrable des unités
génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des
calculs de la valeur d’utilité.
5.2. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :
En milliers d’euros
Variation
taux de
change
Variation de
périmètre
31/12/2020 Acquisitions
Cessions
Virement
31/12/2021
12 028
392
Relation clients
11 172
856
29
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Clause de non concurrence
Concessions, brevets et droits similaires
Marques
363
-
1 813
(65)
2 211
600
32
3 990
-
600
-
13 348
(5 886)
(201)
-
-
-
-
917
Montant brut immobilisations incorporelles
Relation clients
(65)
2 811
17 011
(7 669)
(275)
(1 288)
(56)
(496)
(18)
-
-
-
-
Clause de non concurrence
Concessions, brevets et droits similaires
Marques
(1 679)
51
(2)
(31)
(213)
(34)
(1 873)
(34)
-
-
-
-
Montant des amortissements des immobilisations
incorporelles
(7 765)
(1 591)
51
(2)
(544)
(9 852)
-
Montant net des immobilisations incorporelles
5 583
(1 591)
(15)
2 809
373
7 159
-
60 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
5.3. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :
En milliers d’euros
Variation
taux de
change
Variation de
périmètre
31/12/2020
Acquisitions
Cessions
Virement
31/12/2021
Constructions et agencements
1 852
144
737
9
68
2 810
-
Installations techniques, matériel et
outillage
487
1 201
779
14
246
(1)
4
2
32
43
537
1 605
228
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
(100)
4
212
194
(745)
-
-
223
(1)
-
143
(61)
Montant brut immobilisations corporelles
Constructions et agencements
4 319
(1 035)
597
(101)
5 181
(1 294)
-
(196)
-
-
Installations techniques, matériel et
outillage
(457)
(902)
(13)
1
(1)
(32)
(38)
(501)
-
-
Autres immobilisations corporelles
(189)
95
(97)
(1 130)
Montant des amortissements des
immobilisations corporelles
(2 394)
1 925
(398)
199
97
(99)
124
(131)
12
(2 925)
2 255
-
-
Montant net des immobilisations
corporelles
(5)
Les
mouvements
enregistrés
sous
«virement»
Le poste « autres immobilisations corporelles » comprend
principalement des véhicules (67 K€) et du matériel de
bureau et informatique (1 138 K€).
correspondent au transfert des immobilisations en cours
vers les postes d’affectation définitifs.
5.4. Droits d’utilisation
Les droits d’utilisation des biens corporels tels que définis en note « 1.3.4 droits d’utilisation » sont les suivants :
Augmentations
Variation
Nouveaux de
contrats périmètre
Diminutions
En milliers d’euros
Ecarts de
conversion et
autres
Fin de
contrats
31/12/2020
Amortissements
Amortissements
31/12/2021
mouvements
Droit d'utilisation
Immobilier
7 068
-
(1 330)
(2)
(215)
-
215
-
278
0
6 383
6
39
8
328
Droit d'utilisation Matériel
Droit d'utilisation Véhicules
TOTAL
-
-
587
(382)
(1 714)
(104)
(319)
84
299
11
762
7 150
565
7 633
289
634
328
5.5. Immobilisations financières
Les immobilisations financières ont évolué comme suit :
En milliers d’euros
Variation de Variation taux de
change
31/12/2020 Augmentation
Diminution
Virement
31/12/2021
périmètre
Titres de participation non
consolidés
951
467
0
190
190
0
(6)
(6)
0
0
0
0
19
19
0
8
8
951
678
Immobilisations financières
TOTAL
1 418
1 629
Les titres de participation non consolidés correspondent à
la prise de participation à hauteur de 15% dans le capital
de CJS-PLV en date du 4 janvier 2018.
Dans le contexte actuel, le Groupe n'a pas identifié d'indice
de perte de valeur sur cette participation au 31 décembre
2021.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
61
Les autres immobilisations financières correspondent
principalement à des dépôts et cautionnements versés lors
de la signature des baux des différentes entités et de deux
retenues de garantie (250 K€) prélevée par BPI lors de la
mise en place de ses financements en 2018.
L'augmentation du poste au cours de la période
correspond principalement à la mise en place d'un dépôt
de garantie pour utilisation de carte bancaire chez RTG
(177 K€).
5.6. Stocks
En milliers d’euros
Marchandises
Dépréciation
31/12/2021
29 250
31/12/2020
22 427
(3 189)
(2 901)
VALEUR NETTE
26 062
19 526
Le poste « stocks et en-cours » se décompose comment suit par entité du Groupe:
En milliers d’euros
Marchandises
Dépréciation
TOTAL
29 250
(3 189)
26 062
AUS
2 017
(259)
1 758
FR
11 658
(678)
GMBH
5 963
(312)
5 651
USA
3 350
(544)
2 807
UK
2 252
(421)
1 831
RTG
3 920
(976)
2 944
SOFTAVERA
90
0
VALEUR NETTE
10 981
90
Le poste « dépréciation des stocks » a évolué comme suit :
En milliers d’euros
Reprise
dépréciation
Variation de Variation de taux de change
et autres mouvements
31/12/2020
Dépréciation
31/12/2021
périmètre
Dépréciation
(2 901)
(3 111)
2 976
0
(152)
(3 189)
Les dépréciations du stock sont constatées en résultat opérationnel.
5.7. Clients et comptes rattachés
En milliers d’euros
Valeur brute
31/12/2021
14 070
31/12/2020
10 098
(305)
Dépréciation
(721)
VALEUR NETTE
13 349
9 793
Le poste « dépréciation des clients et comptes rattachés » a évolué comme suit :
En milliers d’euros
Reprise
dépréciation
Variation de Variation de taux de change
et autres mouvements
31/12/2020
Dépréciation
31/12/2021
périmètre
Dépréciation
(305)
(606)
297
(75)
(32)
(721)
A l’exception de celles qui présentent un caractère
douteux, les créances clients ont une date d’échéance
inférieure à un an. L’exposition maximale au risque de
crédit pour les créances clients est la valeur comptable des
créances.
Les dépréciations des créances clients et comptes
rattachés sont constatées en résultat opérationnel.
Le poste « clients et comptes rattachés » se décompose comme suit par entité du Groupe :
En milliers d’euros
Clients et comptes rattachés
Clients douteux
TOTAL
13 660
410
AUS
1 018
75
FR
3 617
10
GMBH
1 029
0
USA
1 546
281
UK
1 100
0
RTG SOFTAVERA
4 746
0
605
44
Valeur brute
14 070
(721)
1 092
(69)
3 627
(8)
1 029
(56)
1 827
(281)
1 547
1 100
0
4 746
(253)
4 492
649
(54)
595
Dépréciation
VALEUR NETTE
13 349
1 024
3 619
973
1 100
62 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
5.8. Créances et comptes de régularisation
En milliers d’euros
31/12/2021
31/12/2020
Etat
3 595
4
3 323
8
Personnel
Fournisseurs débiteurs
Fournisseurs avoirs à recevoir
Avances fournisseurs
Débiteurs divers
Produits à recevoir
Charges constatées d’avance
TOTAL
64
99
111
1 046
211
0
50
125
2 761
4
818
5 849
766
7 135
Le poste «Etat» inclut 428 K€ qui correspondent à la
créance liée au crédit d'impôt recherche.
Le poste « débiteurs divers» inclut :
◦ 155 K€ qui correspondent à une créance relative à
l'activation de la clause de garantie de passif dans le
cadre de l'acquisition de RTG.
5.9. Trésorerie et équivalent de trésorerie
En milliers d’euros
Comptes bancaires
Caisses
31/12/2021
20 299
11
31/12/2020
23 458
10
TOTAL
20 310
23 468
5.10. Capitaux propres
Les capitaux propres incluent les capitaux propres part du
Groupe et des participations ne donnant pas le contrôle
tels que présentés au bilan.
Les capitaux propres du Groupe ne sont soumis à aucune
exigence imposée par des tiers.
Les programmes de rachat d’actions propres mis en place
sont décrits au paragraphe 6.7 de l’annexe.
5.11. Provisions pour risques et charges
En milliers d’euros
Changement de Variation taux de
méthode
31/12/2020
560
Dotations
55
Reprises Réévaluation
31/12/2021
change
Engagements de retraite (1)
Garantie clients (2)
0
(453)
0
33
0
(43)
0
619
538
24
451
537
23
0
0
3
0
0
3
Plan d’actions gratuites (3)
Autres provisions pour risques (4)
TOTAL
1
0
122
0
(122)
(575)
0
0
0
1 134
615
33
(43)
1 181
◦ (1) Engagement de retraite
Dans le cas d'un départ en retraite à l’initiative du salarié,
l'indemnité est soumise au paiement de charges sociales.
Ce régime n’est pas financé par un contrat d’assurance.
La Société n’a pas d’engagement en matière de retraite,
mais seulement au titre des indemnités de départ selon la
convention collective.
La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la
« méthode des Unités de Crédit Projetées - Projected Unit
Credit method ».
L'indemnité de départ en retraite est calculée sur la base
de la rémunération moyenne que l'intéressé a ou aurait
perçue au cours des douze derniers mois d’activité.
Afin de prendre en compte les effets de seuil liés à
l’augmentation des droits par pallier en fonction de
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
63
l’ancienneté, il a été procédé à une affectation linéaire des
droits sur la durée de vie active du salarié.
Les hypothèses retenues pour l’année sont les suivantes :
2021
2020
Taux de mortalité
TD/TV 2015 - 2017 TD/TV 2014-2016
La part des engagements affectée aux exercices antérieurs
à la date de l’évaluation (valeur des engagements ou «
Defined Benefit Obligation ») correspond aux
engagements de la société pour services « rendus ».
1,00%
2,00%
0,35%
1,50%
Taux d’actualisation
Taux d’évolution des salaires
Age théorique de départ à la retraite cadres
Age théorique de départ à la retraite non cadres
Taux de turnover
65 ans
63 ans
2,60%
65 ans
63 ans
2,30%
La dette actuarielle correspond au montant des
engagements qui doit être provisionné dans les comptes.
La part des engagements affectée à l’exercice qui suit la
date de l’évaluation (coût des Services) correspond à
l’accroissement probable des engagements du fait de
l’année de service supplémentaire qu’aura effectuée le
participant à la fin de cet exercice.
Taux de charges sociales patronales
de 33.72% à
47.15%
47,15%
Il convient de préciser que la sensibilité de la provision
pour engagement de retraite au taux d’actualisation est
faible comme présenté ci-après :
Taux d’actualisation
0,75%
1,00%
1,25%
Engagements de retraite en milliers d’euros
635,9
618,9
602,6
L’engagement futur est calculé individuellement
conformément aux recommandations de l’IASB
(International Accounting Standards Board) dans le cadre
de la norme IAS19 révisée. Les résultats individuels de
l’évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les
résultats globaux au niveau de la société.
Au titre de l’exercice 2021, le coût des services rendus
s’élève à 53 K€ (45 K€ en 2020) et le coût de l’actualisation
à 2 K€ euros (4 K€ en 2020). Les pertes actuarielles
s’élèvent
à
51 K€ (contre 27 K€ de gains actuariels en 2020) et sont
reconnus en autres éléments du résultat global.
Jusqu’au 31 décembre 2020, l’obligation était étalée au
prorata de l’ancienneté. La décision IFRIC publiée en mai
2021, a conduit à modifier l’étalement de l’obligation pour
les régimes postérieurs à l’emploi répondant à trois
critères (droits définis en fonction de l’ancienneté,
existence d’un plafond des droits, condition de présence à
la date de départ à la retraite) : dans ce cas, l’obligation est
répartie sur les années de services qui génèrent un droit.
Le calcul des droits n’a pas été modifié. Cette règle conduit
à différer le début de la constatation de l’obligation.
◦ (2) Garantie accordée aux clients
Sur une base statistique, les coûts liés à la mise en œuvre
de la garantie contractuelle consentie aux clients sur les
ventes d’équipements sont provisionnés dans les comptes.
La provision est notamment déterminée en fonction du
chiffre d’affaires réalisé et de la durée de garantie restant
à courir à la clôture de l’exercice.
◦ (3) Plan d’actions gratuites
Il s’agit de la provision relative à la contribution sociale au
titre des plans d’attribution d’actions gratuites.
La décision de l’IFRIC a un impact sur le calcul des
indemnités de départ à la retraite de la société AURES
Technologies S.A., le régime des deux autres sociétés
françaises n'étant pas concerné en l'absence d'un plafond
des droits.
◦ (4) Autres provisions pour risques
▪ Litiges
Deux litiges font actuellement l'objet d'une procédure
d'appel.
Le traitement de l'impact est donné au paragraphe "4.
Changement de méthodes comptables".
En l'état, aucune provision n'a été comptabilisée.
5.12. Emprunts, dettes financières non courants et courants
La répartition des emprunts et dettes financières non courants et courants par échéance est la suivante :
En milliers d’euros
TOTAL
(16 575)
(75)
1 an au plus
(4 984)
(75)
Plus d’1an, - 5ans
Plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses
Concours bancaires courants
TOTAL
(11 591)
0
0
0
0
(16 651)
(5 060)
(11 591)
64 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
La variation des emprunts et dettes financières courants et non courants est la suivante :
En milliers d’euros
Variation de
périmètre
Ecarts de
conversion
31/12/2020 Augmentations
Diminutions
31/12/2021
(75)
Trésorerie passive
Emprunts et dettes financières
TOTAL
(20)
(21 232)
(21 253)
(2 688)
(89)
(467)
(556)
0
24
5 210
5 233
0
19
0
(9)
(85)
(94)
0
(16 575)
(16 651)
(5 060)
19
0
Dont courant
Dont non courant
(18 550)
0
0
0
0
(11 591)
(1) dont 2.552 K€ de remboursement sans effet cash suite à la confirmation de la part du SBA de la transformation du prêt PPP (Paycheck Protection Program) en subvention reconnue en résultat en 2020.
En 2016, dans le cadre du financement des agencements
du nouveau siège social, la société a bénéficié de deux
prêts bancaires en euros à taux fixe compris entre 1,15%
et 1,64%, avec une échéance maximale fixée à 2023.
Dans le cadre de la crise sanitaire COVID 19, le Groupe a
également bénéficié, en France, du prêt garanti par l'Etat
(PGE) pour un montant global de 10,5 millions d'euros
auprès de trois établissements financiers, qui ont été
transformés,
à
la date anniversaire, en prêts
Dans le cadre de l’acquisition de Retail Group Technology
réalisée le 16 octobre 2018, la société a bénéficié de trois
prêts bancaires en euros, avec une échéance maximale
fixée à 2024, à taux d’intérêt fixe, compris entre 0,95% et
1%.
remboursables sur 5 ans avec une franchise d'un an, à taux
fixe compris entre 1,65% et 2,14%, avec une échéance
maximale fixée à 2026.
Le Groupe estime qu’il n’est pas exposé au risque de taux
d’intérêt et que la juste valeur des emprunts et dettes
financières diverses correspond à la valeur figurant au
bilan.
En 2020, le Groupe a bénéficié d'un prêt bancaire en euros
à taux fixe à 0,52%, avec une échéance maximale fixée à
2027 destiné au financement d'agencement du siège
social.
5.13. Dettes de location
Les dettes de location ont évolué comme suit :
En milliers d’euros
Nouveaux
contrats
Variation de
périmètre
Ecarts de
conversion
31/12/2020
11 401
(3 456)
7 945
Augmentations
Diminutions
31/12/2021
12 637
(5 047)
7 590
Flux sans impact sur la trésorerie
Flux avec impact sur la trésorerie
TOTAL
509
102
0
328
0
(10)
(1 591)
(1 600)
0
307
0
0
509
0
102
0
328
0
307
0
Dont courant
1 400
1 580
Dont non courant
6 544
0
0
0
0
0
6 010
Au 31 décembre 2021, les échéances de la dette de location s’analysent comme suit :
En milliers d’euros
TOTAL
1 an au plus
Plus d’1an, - 5ans
Plus de 5 ans
Dette locative
7 590
1 580
6 010
0
5.14. Fournisseurs et comptes rattachés
Le poste « fournisseurs et comptes rattachés » se décompose comme suit par entité du Groupe :
En milliers d’euros
TOTAL
15 014
0
AUS
236
0
FR
12 280
0
GMBH
548
0
USA
111
0
UK
366
0
RTG SOFTAVERA
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes d’immobilisations
TOTAL
1 356
0
118
0
15 014
236
12 280
548
111
366
1 356
118
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
65
Toutes les dettes incluses dans le poste « fournisseurs et comptes rattachés » ont une date d’échéance inférieure à un an.
5.15. Passifs sur contrats
En milliers d’euros
Avances clients
31/12/2021
3 355
31/12/2020
1 647
Produits constatés d’avance
TOTAL
5 408
4 425
8 763
6 072
Les produits constatés d’avance correspondent
principalement :
comme non significative par le Groupe compte tenu
du taux de financement de la société mère, et,
◦ au chiffre d’affaires relatif aux extensions de garantie
pour la durée restant à courir sur les exercices futurs
(y compris l’impact IFRS 15 pour un montant de 1 745
K€), ils incluent une composante financière estimée
◦ au chiffre d’affaires relatif aux prestations de service
réalisées par RTG pour la durée restant à courir sur les
exercices futurs pour un montant de 1 752 K€.
5.16. Dettes et comptes de régularisation
En milliers d’euros
31/12/2021
31/12/2020
Autres passifs non courants
332
462
En milliers d’euros
Dettes fiscales et sociales
Clients créditeurs
Avoirs à établir
Autres créditeurs
TOTAL
31/12/2021
6 546
260
31/12/2020
3 999
287
268
273
1 501
8 575
640
5 199
(
Le poste "autres passifs non courants" correspond au
paiement de prestations de services futures liées à des
conditions de présence dans l'entreprise et des objectifs
commerciaux dans le cadre de l'acquisition de l'ensemble
d'entreprises (SOFTAVERA, LST) à une échéance de 4 ans.
Le produit relatif à ce dernier est comptabilisé sous le
poste "autres produits opérationnels".
Le poste "autres créditeurs" correspond au paiement en
numéraire initialement différé à un an dans le cadre de
l’acquisition de RTG après déduction des sommes retenues
au titre de la garantie de passif (databreach et contrôle
fiscal) pour un montant cumulé de 506 K€ (K$ 573) ainsi
qu'aux paiements en numéraire différés dans le cadre de
l'acquisition du groupe d'entreprises (SOFTAVERA et LST)
et des marques et droits d'auteur associés pour 977 K€.
Le complément de prix payable à échéance 2022 dans le
cadre de l'acquisition de RTG (462 K€) maintenu par le
Groupe dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 au
regard de la difficulté d'estimer avec certitude les
perspectives d'évolution de la société dans un
environnement économique toujours perturbé par la crise
sanitaire du COVID-19 n'a pas été payé car les objectifs
relatifs n'ont pas été atteints.
5.17. Information sectorielle
Le Groupe communique son information sectorielle autour
de trois zones géographiques : France, Europe, USA et
Australie.
Suite à l'entrée dans le périmètre de consolidation à
l'ensemble de sociétés (SOFTAVERA et LST) au cours de la
période, le Groupe a modifié le total par métiers comme
suit :
Cette information correspond aux indicateurs clés revus et
utilisés en interne par les principaux décideurs
opérationnels.
◦ la commercialisation des produits POS, KIOKS et
produits logiciels d’un côté,
◦ l’activité de services POS de l’autre,
66 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
afin de suivre l’évolution globale de chacune des activités.
Cette information est complétée par des informations
relatives au chiffre d’affaires par source.
Les deux sources de chiffre d’affaires sont désormais :
◦ la vente de marchandises (y compris celles réalisées
par RTG dans le cadre de son activité de services) et
de produits logiciels
◦ les services qui incluent les installations, prestations
de garantie, de réparation des matériels hors garantie
et la facturation de frais de port.
5.17.1. Résultats par secteurs d’activité
Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées comme défini au 5.17. :
31/12/2021
31/12/2020
Commercialisation
Europe USA/
K€
Commercialisation
Europe USA/
(2) Australie(3)
Service
USA
Service
USA
Sous
Total
Sous
Total
France (1)
Total France (1)
Total
(2) Australie(3)
(1)+(2)+(3
)
(1)+(2)+(3
)
Chiffre d'affaires
25 698
24 065
1 672
1 250
15 467
876
65 231
2 360
1 823
34 380
1 111
781
99 611
3 471
2 603
18 914
626
19 632
15 202
752
53 748
2 782
935
33 496
2 164
2 174
87 244
4 946
3 108
Résultat
opérationnel
1 404
1 046
(188)
Résultat net
consoli
(108)
681
(577)
466
La zone géographique France comprend AURES S.A.,
AURES Konnect, SOFTAVERA et LST.
La zone géographique Europe comprend les entités
britannique et allemande.
La zone géographique USA (service) comprend RTG.
5.17.2. Analyse du chiffre d’affaires par source
L’analyse du chiffre d’affaires consolidé par source est la suivante :
En milliers d’euros
Ventes de marchandises
Prestations de service
TOTAL
31/12/2021
70 528
31/12/2020
59 224
29 083
28 019
99 611
87 243
5.17.3. Ventilation géographique
Le chiffre d’affaires consolidé ventilé par pays de destination de la vente est le suivant :
En milliers d’euros
France
31/12/2021
18 660
8 154
31/12/2020
14 244
6 364
Grande Bretagne
Allemagne
11 328
7 718
8 438
Australie
6 597
USA
41 800
8 074
41 662
6 255
Autres Etats de la CEE
Export hors CEE
TOTAL
3 877
3 684
99 611
87 244
Le critère d’affectation du chiffre d’affaires présenté ci-
dessus est celui de la destination des ventes. Il diffère de
celui retenu lors des communiqués relatifs au chiffre
d’affaires du Groupe qui sont présentés par entités.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
67
5.18. Autres produits et charges d’exploitation
Les autres produits et charges d’exploitation sont composés des éléments suivants :
En milliers d’euros
31/12/2021
(54)
31/12/2020
(61)
Redevances et brevets
Pertes sur créances clients
Jetons de présence
(260)
(8)
(346)
(4)
Autres charges d’exploitation
Indemnité activité partielle ou équivalent
Autres produits d’exploitation
TOTAL
(13)
(2)
151
3 449
69
47
(136)
3 105
Les redevances correspondent à des montants liés aux
ventes de produits J2.
Les indemnités d'activité partielle ou équivalent
concernent la France pour 88 K€ et la Grande-Bretagne
pour 63 K€.
Concernant la perte sur créances clients, le risque était
couvert.
5.19. Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels sont composés des éléments suivants :
En milliers d’euros
31/12/2021
31/12/2020
V.N.C. des immobilisations cédées
Autres charges opérationnelles
Cessions d’immobilisations
Fin de contrats IFRS 16
(29)
(82)
18
(10)
(170)
7
0
6
Autres produits opérationnels(1)
TOTAL
562
469
289
122
(1) Voir note 5.16 relative au complément de prix lié à l'acquisition de RTG
5.20. Résultat financier
Le résultat financier est composé des éléments suivants :
En milliers d’euros
31/12/2021
(103)
(227)
(479)
(809)
0
31/12/2020
(92)
Intérêts et charges assimilées
Intérêts sur dettes de location
Coûts de garantie PGE
(220)
0
Coût de l’endettement financier net
Autres produits financiers
Gains de change
(312)
4
1 073
(30)
420
Pertes de change
(1 653)
(88)
Juste valeur des instruments financiers
Autres éléments du résultat financier
RESULTAT FINANCIER
156
1 200
390
(1 317)
(1 629)
◦ Risque de change
Le Groupe AURES est confronté à deux types de risque de
change, pouvant impacter le résultat et les capitaux
propres :
◦ un risque de change qui résulte de la conversion dans
ses états financiers consolidés des comptes de ses
filiales étrangères (Grande-Bretagne, Australie et
Etats -Unis),
68 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
◦ un risque de change sur les flux, qui provient des
opérations commerciales et financières effectuées
dans des devises différentes de l’euro, qui est la
devise de référence du Groupe.
et mises en place progressivement, afin de pouvoir
profiter également en partie des évolutions
favorables.
◦ les flux financiers échangés dans le cadre des
approvisionnements en marchandises sont
Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser
et gérer ces risques de change :
principalement centralisés au niveau de AURES
Technologies S.A..
◦ d'une part, les flux financiers échangés dans le cadre
des approvisionnements en marchandises sont
principalement centralisés au niveau de AURES
L’impact des opérations de couvertures est présenté en
note 6.1. Engagements hors bilan
Technologies S.A. permettant
à la société de
bénéficier d’une couverture naturelle sur une partie
de ses approvisionnements en marchandises.
◦ le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les
risques liés à la conversion des comptes en devises
des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle
différente de l’euro.
◦ d'autre part, le risque de change sur transactions fait
l’objet de couvertures qui consistent en des achats à
terme à échéance allant de six mois à un an, afin de
protéger le résultat du Groupe contre des variations
défavorables des cours des monnaies étrangères
contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles
Les principaux taux de change utilisés pour la préparation
des états financiers sont présentés en note 3 de l’annexe
aux comptes consolidés.
5.21. Impôts sur les résultats
La charge d’impôts de l’exercice se décompose comme suit :
En milliers d’euros
Impôts courants
Impôts différés
TOTAL
31/12/2021
(1 437)
179
31/12/2020
(254)
45
(1 258)
(209)
Le tableau ci-après résume le rapprochement entre :
◦ d’une part, la charge d’impôt théorique du Groupe
calculée en appliquant au résultat consolidé avant
impôt le taux d’impôt applicable en 2022,
◦ d’autre part, la charge d’impôt totale comptabilisée
dans le compte de résultat consolidé.
En milliers d’euros
31/12/2021
3 861
31/12/2020
3 317
908
Résultat consolidé avant impôt
Charge d’impôt théorique
En %
997
25,83%
122
27,38%
(825)
Incidence des charges et produits non imposables
Imposition à taux différencié
IMPOTS ET TAUX EFFECTIFS
138
126
1 257
209
32,56%
6,29%
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
69
5.22. Impôts différés
La ventilation des actifs et passifs d’impôts différés par catégorie est la suivante :
31/12/2021
1 100
273
31/12/2020
1 121
697
Actifs d’impôts différés liés aux écarts temporaires
Actifs d’impôts différés liés aux reports déficitaires
Actifs d’impôts différés liés aux engagements de retraite
Actifs d’impôts différés liés aux retraitements (marge sur stocks)
Actifs d’impôts différés à IFRS 15
160
153
197
144
455
444
Actifs d’impôts différés à IFRS 16
91
65
Actifs d’impôts différés sur provisions
188
0
Actifs d’impôts différés liés à la juste valeur
Actifs d’impôts différés
4
48
2 467
(118)
(70)
2 672
0
Passifs d’impôts liés aux écarts temporaires
Passifs d’impôts différés sur provisions
Passifs d’impôts différés sur incorporels
Passifs d’impôts différés liés à la juste valeur
Passifs d’impôts différés
(261)
(1 278)
0
(951)
0
(1 139)
(1 539)
Au 31 décembre 2021, l’entité américaine historique du
groupe présente des déficits fiscaux cumulés d’environ
K$ 1 600 (récupérés de AURES USA Inc suite à la fusion
avec l’entité actuelle auparavant dénommée J2 Retail
Systems Inc) qui n’ont pas été activés dans les comptes.
l’impôt sur les sociétés si la société n’est plus résidente
fiscale britannique.
Suite à l’acquisition de RTG, le Groupe a enregistré des
actifs d’impôts différés à hauteur de 273 K€ relatifs aux
déficits fiscaux reportables de l’entité (1,2 millions de
dollar US).
La filiale américaine étant résidente fiscale britannique et
américaine, une partie des déficits générés dans le passé
par J2 Retail Systems Inc ont été imputés sur des bénéfices
taxés en Grande-Bretagne.
Ils ont été comptabilisés dans la mesure où ils pourront
être imputés sur des différences taxables futures, selon
une probabilité raisonnable de réalisation ou de
recouvrement, estimée au regard des prévisions
disponibles.
Les déficits restants pourraient être imputés sur les
bénéfices générés et taxables aux Etats-Unis au regard de
5.23. Résultat par action
Au 31 décembre 2021, le capital de la société AURES Technologies était divisé en 4 000 000 actions et la société détenait
71 242 actions propres (note 6.7).
En euros par action sauf nombre d’actions
31/12/2021
Résultat net – Part du Groupe en K€
2 517
Nombre d’actions moyen en circulation
Avant dilution
0
3 928 415
0
Effets de la dilution
Actions gratuites
10 000
3 938 415
0
Après dilution
Résultat net – Part du Groupe par action
Avant dilution
0,64
Après dilution
0,64
70 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
5.24. Transactions entre parties liées
Le Groupe a réalisé les transactions suivantes :
En milliers d’euros
31/12/2021
31/12/2020
SCI LE CRISTAL UN
SCI LE CRISTAL UN
Charges externes (loyers et assurances)
Impôts et taxes
397
110
0
227
59
Fournisseurs et comptes rattachés
71
La SCI LE CRISTAL UN a un dirigeant commun avec la société AURES Technologies S.A.
Les rémunérations inscrites en charges pour les dirigeants au cours de l’exercice figurent au point 6.6.
6. Autres informations
6.1. Engagements hors bilan
En milliers d’euros
31/12/2021
5 332
Achat à terme de devises
Nantissement de fonds de commerce
Garanties
5 410
506
Prêt Garanti par l'Etat (PGE)
10 500
◦ Achat à terme de devises
cadre de la mise en place du financement relatifs aux
agencements du nouveau siège social.
Au 31 décembre 2021, l’encours des contrats de change à
terme souscrits s’élève à $6 026 K dont $1 199 K sont
affectés au paiement de dettes fournisseurs.
◦ Garanties
Le solde de ces contrats couvre des engagements d’achats
de marchandises pris au 31 décembre 2021.
Dans le cadre de l’acquisition du groupe Retail Technology
Group le 16 octobre 2018, AURES Technologies S.A. a
apporté sa caution en tant que maison mère à sa filiale
A.G.H. US Holding Company Inc, et, reste redevables des
sommes dues d'ici 2022 soit 506 K€ ($ 573 K convertis au
taux de clôture du 31 décembre 2021).
Le cours moyen des couvertures détenues au
31 décembre 2021 est de 1 EUR = 1.1301 USD.
Les contrats d’achat à terme de devises font l’objet d’une
valorisation dans les comptes à leur juste valeur et sont
comptabilisés en passifs financiers pour 20 K€ au
31 décembre 2021.
◦ Covenants bancaires
Les autres engagements donnés par la Société
correspondent au respect de covenants bancaires dans le
cadre de la mise en place du financement nécessaire à
l’acquisition du groupe Retail Technology Group le
16 octobre 2018.
◦ Nantissement du fonds de commerce
Une inscription au titre du nantissement du fonds de
commerce a été réalisée en date du 31 décembre 2012
par le CREDIT DU NORD et la B.N.P. PARIBAS pour un
montant de 5.060.000 euros dans le cadre de la mise en
place du financement nécessaire à l’acquisition du groupe
J2 Systems Technology le 20 décembre 2012 pour une
durée de 10 ans.
La société s’est engagée à respecter des ratios financiers
tels que décrits dans les contrats de prêt relatifs au
financement accordés par la B.N.P. et le C.I.C.
Il s’agit des trois ratios, basés sur les comptes consolidés ,
suivants :
◦ Dettes financières nettes/ Fonds propres
◦ Cash-flow libre/service de la dette
◦ Dette financière nette consolidée/EBE consolidé +
loyers de crédit bail
Une inscription au titre du nantissement du fonds de
commerce a été réalisée en date du 10 janvier 2017 par
BPI FRANCE pour un montant de 350.000 euros dans le
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
71
Les valeurs qui doivent être maintenues au 31 décembre
2021 sont les suivantes :
Au 31 décembre 2021, l'un des ratios (cash-flow libre/
service de la dette) n'est pas respecté. Le risque est limité
au reclassement de la dette correspondante (815 K€) en
passifs courants eu égard à la position de trésorerie nette
au 31 décembre 2021.
◦ Dettes stables / Fonds propres : inférieur ou égal à 1
◦ Cash-flow libre/service de la dette : strictement
supérieur à 1
◦ Dette financière nette consolidée/EBE consolidé +
loyers de crédit bail inférieur ou égal à 3
6.2. Effectifs
Les effectifs ETP*du Groupe AURES Technologies au 31 décembre 2021 s’élèvent à 382 personnes :
31/12/2021
31/12/2020
41,4
Encadrement
Employé
48,7
333,3
382,0
255,1
TOTAL
296,5
* ETP : Equivalent temps plein
6.3. Participation et intéressement des salariés
Aucune des sociétés du Groupe n'est soumise à l'obligation de mise en place d'un accord d'intéressement ou d'un accord
de participation.
6.4. Honoraires d’audit
Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge en 2021 et 2020 se décomposent de la manière suivante :
PwC
F.-M Richard et Associés
En milliers d’euros
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
Sous-Total Commissariat aux comptes, certification, examen des
comptes individuels et consolidés
265
136
129
3
232
101
131
3
144
120
24
3
97
97
0
AURES Technologies S.A.
Filiales intégrées globalement
Sous-total Services autres que la certification des comptes
AURES Technologies S.A.
3
3
3
3
3
Filiales intégrées globalement
TOTAL
0
0
0
0
235
100
268
147
Les services autres que la certification des comptes (SACC) correspondent à la vérification des covenants et à l'émission
d'une attestation à destination des banques.
6.5. Evénements postérieurs à la clôture
Aucun autre événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2021 et la date d’arrêté des comptes par le
conseil d’administration du 28 avril 2022.
72 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
6.6. Dirigeants
La rémunération versée aux membres des organes de
direction s’est élevée à 524 K€ pour l’exercice clos le
31 décembre 2021.
égard à la taille et au mode de fonctionnement de la
société.
Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre des
fonctions qu’ils exercent dans les sociétés contrôlées.
Aucune avance n’a été consentie au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.
Ces mêmes personnes ne bénéficient d’aucun engagement
particulier en matière de pensions ou autres indemnités
assimilées. Aucune avance financière ne leur a été
consentie.
Il convient de préciser que cette rémunération correspond
à celle du Président Directeur Général.
La rémunération des autres mandataires sociaux n’a pas
été communiquée pour des raisons de confidentialité eu
6.7. Actions propres
Un nouveau programme de rachat d'actions a été mis en place par le conseil d'administration suite à l'autorisation donnée
par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021.
Les actions détenues dans le cadre de l’ensemble des programmes de rachat d’actions engagés par la société sont :
31/12/2021
31/12/2020
Comptes
Nombre de titres
Prix revient unitaire Prix revient total Nombre de titres
Prix revient unitaire Prix revient total
21,09
22,32
K€
47
21,36
22,32
K€
65
Animation
Actions Propres
TOTAL
2 245
68 997
71 242
3 065
68 997
72 062
1 540
1 587
1 540
1 605
Dans le cadre de ce programme de rachat, la société a effectué les opérations suivantes au cours de l’exercice 2021 au titre
du contrat de liquidité :
Nombre de titres
41 398
Cours moyen
% du capital
Nombre d’actions achetées
1,03%
1,06%
-
25,78
25,71
-
Nombre d’actions cédées
42 218
NEANT
2 245
Nombre d’actions annulées
Compte animation de marché au 31/12/2021
0,05%
21,09
Nombre d’actions auto détenues hors contrat de
liquidité au 31/12/2021
68 997
22,32
1,72%
La société n'a pas procédé à des acquisitions d’actions
propres au cours de l'exercice.
6.8. Plan d’attribution d’actions gratuites
L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 16
juin 2016 le Conseil d‘Administration à consentir aux
membres du personnel salarié du Groupe et/ou certains
mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois, et, ce,
pendant un délai maximum de 38 mois, des actions
gratuites sous conditions de performance ou non.
Cette autorisation a fait l’objet d’une utilisation partielle,
dont les modalités ainsi que la liste des bénéficiaires, ont
été arrêtées par le Conseil d’Administration lors des
réunions du 21 octobre 2016, 31 octobre 2017 et 23 juillet
2018.
Hors contrat de liquidité, la société détenait 68 997 de ses
propres actions le 31 décembre 2021.
La valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2021
est 1 587 213,27 €.
La valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2021
est 1 505 343,46 €.
La valeur nominale globale au 31 décembre 2021 est
17 249,25€.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
73
L'Assemblée Générale du 25 juin 2019, dans sa
18ème résolution à caractère extraordinaire, a autorisé le
Conseil d’Administration, pour une durée de 38 mois à
procéder, dans le cadre de l’article L 225-197-1 du Code de
commerce, à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou
existantes.
gratuite d’un nombre total maximum de 10 000 actions à
salariés, sans condition de performance et sous
2
condition de présence.
Elles seront soumises à une période d'acquisition de deux
ans, expirant le 20 décembre 2022, minuit. Elles ne seront
pas soumises à une période de conservation d’un an.
Les actions gratuitement attribuées aux bénéficiaires
seront des actions ordinaires existantes.
Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement
par le conseil d’administration au titre de cette
autorisation ne peut dépasser 10 % du capital social au
jour de l’Assemblée.
Il n'y a pas eu d'attribution d'actions gratuites au cours de
l'exercice 2021.
Au 1er janvier 2020, l’autorisation en la matière conférée
par l’Assemblée Générale du 25 juin 2019 a été utilisée à
hauteur de 21 500 actions, soit un montant résiduel de
378 500 actions.
L’autorisation en la matière conférée par l’Assemblée
Générale du 25 juin 2019 a donc été utilisée, à hauteur de
31 500 actions, soit un montant résiduel de 368 500
actions.
Le Conseil d’administration du 18 décembre 2020 a
décidé, en vertu de cette autorisation, l'attribution
Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-après :
Présentation de synthèse
Plan AGA 2020-1
Mouvement de l’exercice 2020
Date de l’assemblée
25/06/2019
Nombre total d’actions pouvant être attribuées
Nombre total d’actions effectivement attribuées
Date de la décision du Conseil d’Administration
Période d’évaluation de la mesure de la condition d’attribution
Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive
10% du capital social au jour de la présente assemblée
10 000
18/12/2020
Condition de présence à la date d’acquisition uniquement
2 ans
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de
l’acquisition définitive
Néant
Mouvement de l’exercice 2020
Nombres d’actions sous conditions de présence attribuées au cours de l’exercice
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice
Prix de l’action à la date d’attribution
10 000
-
-
22,20 €
10 000
5 K€
Nombre d’actions au 31 décembre 2020
Montant de la charge comptabilisée en contrepartie des capitaux propres
Mouvement de l’exercice 2021
Nombres d’actions sous conditions de présence attribuées au cours de l’exercice
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice
Prix de l’action à la date d’attribution
-
-
-
-
-
Nombre d’actions au 31 décembre 2021
Montant de la charge comptabilisée en contrepartie des capitaux propres
111 K€
La juste valeur des actions attribuées a été déterminée
par rapport au cours de bourse de l’action
Aures Technologies SA à la date de décision du plan
d’attribution par le conseil d’administration en considérant
que la totalité des actions seront attribuées. La charge
comptabilisée en contrepartie des capitaux propres est
répartie de façon linéaire sur la durée d’attribution de
chaque plan.
74 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
COMPTES SOCIAUX
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
75
Etats financiers
BILAN ACTIF en milliers d’euros
Amortissements
et provisions 31/12/2021 31/12/2020
Notes
Montant Brut
Capital souscrit non appelé
1.1/1.4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions, brevets et droits similaires
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
1 227
1 190
37
94
226
-
226
34
-
-
-
-
1.2/1.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
-
-
-
-
-
-
-
-
Constructions
1 694
409
1 285
590
Installations techniques, matériel, outillage
Autres
50
41
10
5
559
310
249
165
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
2
-
2
745
-
-
-
-
1.3/1.4 IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Titres de participations
-
-
-
-
11 397
-
11 397
11 392
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
12 912
-
12 912
8 580
-
-
-
-
Prêts
-
-
-
-
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISE
449
-
449
455
28 516
1 950
26 566
22 059
STOCKS ET EN-COURS
-
-
-
-
1.5 Marchandises
11 658
678
10 981
8 514
Avances et acomptes versés sur commandes
1.6 CREANCES
812
-
812
95
-
-
-
-
8 757
2 017
-
Créances clients et comptes rattachés
Autres
19 003
8
18 995
1 438
-
1 438
Capital souscrit et appelé, non versé
1.8 TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Actions propres
-
-
-
-
1 540
-
-
-
1 458
-
-
82
1 339
-
Instruments de trésorerie
1.8 Disponibilités
-
6 530
341
41 322
-
-
6 530
341
40 554
-
13 813
178
34 712
-
1.9 Charges constatées d'avance
ACTIF CIRCULANT
-
768
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des emprunts
2.7 Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL
-
-
-
-
-
-
32
32
857
57 628
69 870
2 718
67 152
76 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
BILAN PASSIF en milliers d’euros
Notes
2.1 Capital
Primes d'émission, de fusion, d'apport
31/12/2021
31/12/2020
1 000
1 000
-
-
Ecarts de réévaluation
-
-
Ecart d'équivalence
-
-
Réserve légale
100
100
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
-
-
-
-
1 500
1 500
Report à nouveau
26 744
26 670
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
3 001
74
-
-
181
180
2.2 CAPITAUX PROPRES
32 526
29 525
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
-
-
-
-
AUTRES FONDS PROPRES
-
-
Provisions pour risques
294
1 059
Provisions pour charges
-
-
2.3 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIERES
294
1 059
-
16 270
17
-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
18 749
14
2 674
-
7
-
DETTES D'EXPLOITATION
-
-
6 609
901
-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
12 163
1 917
-
DETTES DIVERSES
-
-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
-
-
233
569
33 844
488
67 152
193
531
27 004
40
Produits constatés d'avance
2.5 DETTES
2.7 Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL
57 628
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
77
COMPTE DE RESULTAT en milliers d’euros
Notes
France
16 162
Exportation 31/12/2021 31/12/2020
Ventes de marchandises
35 781
250
51 943
1 125
37 658
862
Production vendue de services
875
3.1 CHIFFRE D'AFFAIRES NET
17 036
36 032
53 068
1 672
38 520
1 103
905
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges
Autres produits
754
PRODUITS D'EXPLOITATION
55 494
44 987
(2 691)
40 529
29 022
1 288
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits
de douane)
21
3 856
374
3 993
1 776
302
-
18
2 886
334
3 526
1 354
241
-
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges
686
244
563
54 111
1 382
1 848
0
466
1 056
638
40 831
(302)
566
4
CHARGES D'EXPLOITATION
RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers de participations
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
201
2
2
-
4 PRODUITS FINANCIERS
2 052
82
572
201
90
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
101
13
Différences négatives de change
42
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
4 CHARGES FINANCIERES
-
-
196
1 855
3 238
9
332
240
(62)
4
4 RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
5 PRODUITS EXCEPTIONNELS
35
22
-
-
44
27
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
5 CHARGES EXCEPTIONNELLES
13
1
35
39
0
0
48
40
5 RESULTAT EXCEPTIONNEL
(4)
(13)
-
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
6 Impôts sur les bénéfices
-
232
57 589
54 356
3 001
(150)
41 128
41 203
74
TOTAL DES PRODUITS
TOTAL DES CHARGES
BENEFICE OU PERTE
78 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX en milliers d’euros
L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros sauf indication contraire.
Le Groupe ayant choisi de ne pas gérer les arrondis, des écarts minimes peuvent apparaître de ce fait.
Faits caractéristiques de
l'exercice
Aucun autre événement significatif n’est intervenu entre le
Dans un contexte toujours incertain, l'exercice 2021 a été
celui du retour d'une forte demande et du retournement de
tendance de l'activité.
31 décembre 2021 et la date d’arrêté des comptes par le
Conseil d’administration du 28 avril 2022.
La croissance de l'activité a été très forte au cours du
premier semestre 2021 puis le second semestre 2021 a été
marqué par la pénurie de composants et des retards de
livraison liés aux difficultés de transport qui affectent les
approvisionnements.
Règles et méthodes comptables
L'exercice social clos le 31 décembre 2021 a une durée de
12 mois, couvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021.
Le chiffre d'affaires de la société atteint 53 068 K€ en
progression de 37,76% par rapport à 2020.
Le total du bilan avant répartition est de 67 152 K€ et le
compte de résultat, présenté sous forme de liste, dégage un
résultat net comptable de 3 001 K€.
La société a comptabilisé, pour la première fois, 428 K€ de
crédit d'impôt recherche relatif aux exercices 2018 et 2020
en diminution de l’impôt sur les bénéfices.
Les comptes sociaux sont établis conformément aux
dispositions du Code de Commerce, aux règles et principes
comptables généralement admis en France selon les
dispositions du Plan Comptable Général (règlement de l’ANC
n°2016-07 du 4-11-2016 relatif au Plan Comptable Général),
au règlement ANC n°2015-05 et au règlement
ANC n°2018-01 du 20 avril 2018.
La société a transformé le PGE obtenu en 2020, pour un
montant total de 10,5 millions d'euros, auprès de trois
établissements financiers en France en prêt remboursable
sur 5 ans avec une franchise d'un an. Hors garantie de l'Etat,
le taux d'intérêt fixe est compris entre 0,28% et 0,75%.
Les conventions générales comptables ont été appliquées,
dans le respect du principe de prudence et dans l'objectif de
présenter une image fidèle, conformément aux hypothèses
de base :
Il n’existe aucun autre fait caractéristique de l’exercice ayant
une incidence comptable ou qui empêcherait la
comparaison des postes du bilan et compte de résultat d’un
exercice sur l’autre.
◦ continuité de l'exploitation,
◦ permanence des méthodes comptables d'un exercice à
l'autre,
◦ indépendance des exercices.
Evènements post clôture
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments
inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
Fin mars 2022, l'entité française a reçu une saisine du
Conseil de Prud'hommes d'Evry suite à la fin du contrat de
travail d'un collaborateur.
La décision du
5
novembre 2021 amendant la
Eu égard à la situation de la société à la date d'arrêté des
comptes, cette dernière estime que la poursuite de son
exploitation n'est pas remise en cause.
recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l’ANC
constitue un changement de méthode. L’impact de ce
changement est donné en note 8. Engagements hors bilan.
L’impact au 1er janvier 2021 de cet amendement est une
baisse de 43 K€ de l’engagement.
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
79
Notes sur le bilan
1. Notes sur le bilan actif
1.1. Immobilisations incorporelles
Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de
1 à 8 ans selon leur nature.
Cette rubrique n'inclut pas de frais de recherche et
développement.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au
coût d'acquisition
Ces derniers sont intégrés, s'il y a lieu, par nature dans les
charges d'exploitation de l'exercice.
1.2. Immobilisations corporelles
La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à
leur coût d'acquisition ou de production.
Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des
immobilisations.
Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.
Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée prévue :
Eléments d'actif
Installations techniques matériel et outillage
Installations générales, agencements
Matériel de transport
Amortissements
1 à 5 ans
2 à 10 ans
4 à 5 ans
1 à 8 ans
4 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique
Mobilier et matériel de bureau
1.3. Immobilisations financières
Les mouvements de l'exercice des immobilisations
financières sont présentées au point 1.4. "mouvements de
l'exercice" de l'annexe aux comptes sociaux.
Aucune perte de valeur des titres de participations et
créances rattachées n'a été constatée au 31 décembre 2021.
◦ Actions propres
Le poste est composé des dépôts et cautionnements, titres
de participation et créances rattachées ainsi que des actions
propres de la Société détenues dans le cadre du contrat de
liquidité.
Les actions propres de la Société détenues dans le cadre du
contrat de liquidité sont comptabilisées à leur valeur
d'acquisition.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire
des actions propres (évaluée au cours moyen du dernier
mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable.
◦ Titres de participation
La valeur brute des titres de participation correspond à la
valeur d'entrée dans le patrimoine de la société incluant les
frais d’acquisition.
Le cours moyen des actions du mois de décembre 2021 est
21,13 €, et, supérieur au prix de revient unitaire des actions
figurant au compte animation.
Une dépréciation des titres de participation est déterminée
par différence entre leur valeur brute et leur valeur actuelle
prenant en compte la quote-part de situation nette
comptable, les plus-values latentes sur immobilisations et les
perspectives de rentabilité.
En conséquence, il n'y
31 décembre 2021.
a pas de dépréciation au
80 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
L’inventaire des actions propres figurant en immobilisations financières au 31 décembre 2021 est le suivant :
Nombre de titres
Prix de revient unitaire € Prix de revient total K€
21,09 € 47
Dépréciation
Animation
2 245
-
1.4. Mouvements de l’exercice
Les mouvements de l’exercice relatifs aux immobilisations et amortissements sont détaillés dans les tableaux figurant ci-après.
1.4.1. Mouvements relatifs aux immobilisations
En milliers d’euros
Acquisitions,
apports
31/12/2020 Réévaluation
Virement
Cession
31/12/2021
FRAIS D'ETABLISSEMENT, DE
RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
-
1 258
829
-
-
-
-
194
127
-
-
-
-
-
-
1 453
1 692
AUTRES IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
Constructions installations générales,
agencements, aménagements
737
Installations techniques, matériel et
outillage industriels
40
12
-
-
6
-
4
-
-
-
49
12
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique,
mobilier
404
746
-
-
-
150
2
4
(745)
-
(10)
-
548
2
Immobilisations corporelles en cours
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
2 030
284
(10)
2 304
Titres de participations et créances
rattachées
19 972
-
5 206
-
(868)
24 310
Prêts et autres immobilisations
financières
454
20 426
23 715
-
-
-
0
5 206
5 685
-
-
-
(6)
(875)
(885)
448
24 758
28 514
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
TOTAL GENERAL
La variation du poste « titres de participation et créances
rattachées » correspond :
◦ à la mise en place d'un prêt en faveur d'AURES Konnect
pour 3 977 K€.
◦ à l'acquisition des titres LST pour 5 K€,
◦ Le solde de la variation correspond à la conversion des
créances détenues sur A.G.H. US Holding Company qui
sont libellées en dollar US au 31 décembre 2021.
◦ au mouvement net sur les prêts en faveur de A.G.H. US
Holding Company Inc pour (752) K€ et aux intérêts
relatifs à ces prêts pour 398 K€
1.4.2. Mouvements relatifs aux amortissements
En milliers d’euros
31/12/2020
Dotations
Reprises
31/12/2021
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
-
-
-
-
-
1 130
59
1 190
Constructions installations générales, agencements,
aménagements
240
36
169
5
-
-
409
41
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Matériel de transport
10
1
-
11
Matériel de bureau et informatique, mobilier
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
TOTAL GENERAL
240
526
(0)
68
243
-
(9)
(9)
-
299
760
(0)
1 656
302
(9)
1 950
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
81
1.5. Stocks et en-cours
Les stocks sont évalués selon la méthode du "coût moyen
pondéré".
Une dépréciation des stocks est constituée lorsque la valeur
probable de réalisation est inférieure à la valeur d'inventaire.
La valeur brute des approvisionnements comprend le prix
d'achat et les frais d'approche liés à l’achat.
L'état du stock au 31 décembre 2021 est le suivant :
En milliers d’euros
Marchandises
Dépréciation
31/12/2021
11 658
31/12/2020
8 968
(678)
(454)
VALEUR NETTE
10 981
8 514
1.6. Créances
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale.
Une dépréciation des créances est constatée pour tenir
compte des difficultés de recouvrement susceptibles
d’apparaître.
L’état des créances au 31 décembre 2021 est le suivant :
En milliers d’euros
31/12/2021
18 993
10
31/12/2020
8 755
15
Créances clients et comptes rattachés
Clients douteux ou litigieux
Dépréciation
(8)
(13)
VALEUR NETTE
18 995
8 757
L’état des échéances des créances est détaillé dans le tableau figurant ci-après :
En milliers d’euros
Montant brut
1 an au plus
plus d'un an
Prêts - Groupe
12 912
-
-
12 912
Comptes courants – Groupe
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
-
-
449
10
-
-
449
10
18 993
2
18 993
-
-
Personnel et comptes rattachés
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
Etat, autres collectivités : impôts sur les bénéfices
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée
Etat, autres collectivités : divers
Débiteurs divers
2
1
1
-
428
194
7
428
194
7
-
-
-
806
341
34 142
804
341
20 768
3
-
Charges constatées d'avance
TOTAL GENERAL
13 374
82 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
1.7. Produits à recevoir
L’état des produits à recevoir par poste du bilan au 31 décembre 2021 est le suivant :
En milliers d’euros
Fournisseurs avoirs à recevoir
Autres
31/12/2021
31/12/2020
72
0
50
4
TOTAL
72
54
1.8. Disponibilités et valeurs mobilières de placement
Elles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Lorsque
le cours moyen du mois de clôture est inférieur au coût
d'acquisition, une dépréciation est constatée pour le
montant de la différence.
L’inventaire des disponibilités et valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2021 figure dans le tableau ci-après :
En milliers d’euros
31/12/2021
5 324
31/12/2020
13 230
583
Disponibilités en euros
Disponibilités en USD converties au taux de clôture
VMP (actions propres)
TOTAL
1 206
1 540
1 540
8 070
15 353
Le cours moyen des actions du mois de décembre 2021
(21,13 €) est inférieur au prix de revient unitaire des actions
figurant au compte des actions propres détenues au
31 décembre 2021.
Une provision pour dépréciation a été comptabilisée à
hauteur de 82 K€.
Le détail des valeurs mobilières de placement (actions propres) détenues au 31 décembre 2021 est le suivant :
Nombre de titres Prix de revient unitaire €
Prix de revient total K€
Dépréciation
Actions propres
68 997
22,3178
1 540
82
TOTAL
68 997
1 540
82
1.9. Charges constatées d’avance
Les charges constatées d’avance dont le détail figure ci-dessous ne sont composées que de charges ordinaires dont la
répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur :
Montant
En milliers d’euros
Locations
Période
janvier-22
Exploitation
Financier
Exceptionnel
mai-22
janvier-22
décembre-22
juin-25
16
3
Entretien et réparations
Logiciels solution SAAS
Maintenance informatique
Assurances
janvier-22
janvier-22
janvier-22
janvier-22
janvier-22
janvier-22
janvier-22
janvier-22
janvier-22
9
37
76
3
décembre-22
janvier-23
décembre-26
août-22
Documentation
Honoraires
7
Publicité
36
2
Frais postaux et télécommunications
Commissions Garantie PGE
TOTAL GENERAL
janvier-22
juin-26
152
341
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
83
2. Notes sur le bilan passif
2.1. Capital social
Le montant du capital social est de 1 000 000 €.
Il est composé de 4 000 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro.
2.2. Capitaux propres
La variation des capitaux propres au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est la suivante :
En milliers d’euros
Affectation du Distribution de
31/12/2020 résultat 2020 dividendes
Autres
variations
Résultat 2021
31/12/2021
1 000
Capital
1 000
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Réserve légale
-
100
Autres réserves
1 500
26 670
74
-
74
(74)
-
1 500
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES
26 744
3 001
3 001
-
180
180
29 524
-
3 001
32 525
Provisions réglementées
En milliers d’euros
Dotations
Reprises
31/12/2020
31/12/2021
Amortissements dérogatoires
TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES
180
0
180
-
180
0
180
-
2.3. Provisions pour risques et charges
Les obligations à l'égard des tiers, connues à la date de clôture et susceptibles d'entraîner une sortie de ressources certaine ou
probable, font l'objet d'une provision lorsqu'elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante.
Dont reprises
Reprises pour utilisation
En milliers d’euros
31/12/2020
Dotations
31/12/2021
Provisions pour litiges
105
181
3
-
215
47
(105)
(181)
-
(105)
-
215
50
Provision pour garanties
-
Provision pour attribution d’actions gratuites
Provision pour pertes de change
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES
-
-
770
1 059
29
(770)
(1 056)
29
291
(105)
294
◦ Garantie accordée aux clients
En l'état, aucune provision n'a été comptabilisée.
◦ Provision pour attribution d’actions gratuites
Sur une base statistique, les coûts liés à la mise en œuvre de
la garantie contractuelle consentie aux clients sur les ventes
d’équipements sont provisionnés dans les comptes.
La provision est notamment déterminée en fonction du
chiffre d’affaires réalisé et de la durée de garantie restant à
courir à la clôture de l’exercice.
La provision d’un montant de 50 K€ correspond
à
l’estimation, étalée sur la période d’acquisition, de la moins-
value attendue sur la remise des actions au titre du plan
AGA 2020 et de la contribution patronale « Loi Macron »
comptabilisée au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2021.
◦ Provision pour litiges
Deux litiges font actuellement l'objet d'une procédure
d'appel.
84 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
2.4. Plan d’attribution d’actions gratuites
L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 16 juin
2016 le Conseil d‘Administration à consentir aux membres
du personnel salarié du Groupe et/ou certains mandataires
sociaux, en une ou plusieurs fois, et, ce, pendant un délai
maximum de 38 mois, des actions gratuites sous conditions
de performance ou non.
Au 1er janvier 2020, l’autorisation en la matière conférée par
l’Assemblée Générale du 25 juin 2019 a été utilisée à
hauteur de 21 500 actions, soit un montant résiduel de
378 500 actions.
Le Conseil d’administration du 18 décembre 2020 a décidé,
en vertu de cette autorisation, l'attribution gratuite d’un
nombre total maximum de 10 000 actions à 2 salariés, sans
condition de performance et sous condition de présence.
Elles seront soumises à une période d'acquisition de deux
ans, expirant le 20 décembre 2022, minuit. Elles ne seront
pas soumises à une période de conservation d’un an.
Les actions gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront
des actions ordinaires existantes.
Cette autorisation a fait l’objet d’une utilisation partielle,
dont les modalités ainsi que la liste des bénéficiaires, ont été
arrêtées par le Conseil d’Administration lors des réunions du
21 octobre 2016, 31 octobre 2017 et 23 juillet 2018.
L’Assemblée Générale du 25 juin 2019, dans sa
18ème résolution à caractère extraordinaire, a autorisé le
Conseil d’Administration, pour une durée de 38 mois à
procéder, dans le cadre de l’article L 225-197-1 du Code de
commerce, à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou
existantes.
Il n'y a pas eu d'attribution d'actions gratuites au cours de
l'exercice 2021.
L’autorisation en la matière conférée par l’Assemblée
Générale du 25 juin 2019 a donc été utilisée, à hauteur de
31 500 actions, soit un montant résiduel de 368 500 actions
Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement
par le conseil d’administration au titre de cette autorisation
ne peut dépasser 10 % du capital social au jour de
l’Assemblée.
Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-après :
Présentation de synthèse
Plan AGA 2020-1
Mouvement de l’exercice 2020
Date de l’assemblée
25-juin-19
Nombre total d’actions pouvant être attribuées
Nombre total d’actions effectivement attribuées
Date de la décision du Conseil d’Administration
Période d’évaluation de la mesure de la condition d’attribution
10% du capital social au jour de la présente assemblée
10 000
18-déc.-20
Condition de présence à la date d’acquisition uniquement
2 ans
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive
Mouvement de l’exercice 2020
Néant
Nombres d’actions sous conditions de présence attribuées au cours de l’exercice
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice
Prix de l’action à la date d’attribution
10 000
0
0
22,20 €
10 000
2,8 K€
2,8 K€
Nombre d’actions au 31 décembre 2020
Montant de la charge comptabilisée au cours de l’exercice
Montant du passif enregistré au bilan
Mouvement de l’exercice 2021
Nombres d’actions sous conditions de présence attribuées au cours de l’exercice
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice
Prix de l’action à la date d’attribution
0
0
0
0
Nombre d’actions au 31 décembre 2021
10 000
47 K€
50 K€
Montant de la charge comptabilisée au cours de l’exercice
Montant du passif enregistré au bilan
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
85
2.5. Dettes
L’état des dettes par échéance au 31 décembre 2021 est le suivant :
En milliers d’euros
Montant à 1 an au
plus
Montant à plus d'1 Montant à plus de 5
an,-5 ans ans
31/12/2021
Emprunts et dettes à 1 an maximum à
l'origine
5
16 265
17
5
4 720
17
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus
11 545
-
2 674
12 163
388
2 674
12 064
388
-
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat : impôt sur les bénéfices
100
-
541
541
-
661
661
-
Etat : taxe sur la valeur ajoutée
Etat : autres impôts, taxes et assimilés
Autres dettes
210
210
-
117
117
-
-
233
233
Produits constatés d’avance
569
289
280
TOTAL GENERAL
33 844
174
21 919
11 925
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
2 655
Le montant des emprunts à plus d’un an correspond :
◦ à hauteur de 599 K€, aux trois prêts bancaires en euros
à taux d’intérêt fixe, compris entre 0,52% et 1,15%,
avec une échéance maximale fixée à 2027, relatifs au
financement des agencements du nouveau siège social.
◦ à hauteur de 10,6 millions d'euros aux trois prêts PGE.
◦ à hauteur de 5 millions d’euros aux trois prêts bancaires
en euros, avec une échéance maximale fixée à 2024, à
taux d’intérêt fixe, compris entre 0,95% et 1%, relatifs
au financement de l’acquisition de Retail Group
Technology.
Les produits constatés d’avance correspondent au chiffre
d’affaires relatif aux extensions de garantie vendues pour la
durée restant à courir sur les exercices futurs.
2.6. Charges à payer
L’état des charges à payer par poste du bilan au 31 décembre 2021 est le suivant :
En milliers d’euros
Dettes fournisseurs
Dettes fiscales et sociales
Intérêts courus
31/12/2021
5 630
630
22
TOTAL
6 282
2.7. Ecarts de conversion
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur
contre-valeur à la date de l’opération ou au cours de
couverture pour les opérations en dollar US concernées par
ces couvertures et les pertes ou gains de change
correspondants sont reclassés en autres charges ou autres
produits d’exploitation.
Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur
contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice. Les
différences résultant de cette évaluation sont portées au
bilan en écarts de conversion actif et passif.
Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision
pour risque.
86 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
En ce qui concerne les comptes bancaires courants et les
caisses en devises, les écarts constatés sont comptabilisés en
pertes ou gains de change.
Le détail des écarts de conversion figure dans le tableau ci-après :
En milliers d’euros
Actif
Provision pour perte
de change
Passif
Perte latente
Gain latent
Instruments de trésorerie
Créances/ dettes d'exploitation
TOTAL
3
29
32
29
488
29
488
Notes sur le compte de résultat
3. Résultat d’exploitation
3.1. Ventilation géographique du chiffre d’affaires
La ventilation du chiffre d’affaires par zones géographiques est la suivante au 31 décembre 2021 :
En milliers d’euros
France
31/12/2021
17 036
31/12/2020
13 844
% Variation
23,1%
U.E.
6 485
13 399
-51,6%
Export
29 547
11 277
162,0%
37,8%
TOTAL
53 068
38 521
4. Résultat financier
Le détail des charges et produits financiers au 31 décembre 2021 est le suivant :
En milliers d’euros
31/12/2021
-
31/12/2020
Provision pour dépréciation des immobilisations financières
Provision pour dépréciation des VMP
Intérêts des emprunts et découverts
Pertes de change
-
(201)
(90)
(42)
(332)
180
386
4
(82)
(101)
(13)
TOTAL CHARGES FINANCIERES
(196)
1 450
398
Revenus des titres de participation
Intérêts sur créances rattachées à des participations
Autres produits financiers
0
Reprise provision pour dépréciation des immobilisations financières
Gains de change
201
2
2
-
TOTAL PRODUITS FINANCIERS
2 052
1 855
572
240
RESULTAT FINANCIER
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
87
5. Résultat exceptionnel
Le détail des charges et produits exceptionnels au 31 décembre 2021 est le suivant :
En milliers d’euros
31/12/2021
31/12/2020
Mali sur rachat d'actions propres
Amortissements dérogatoires
(33)
(0)
(1)
(2)
(12)
(48)
28
(36)
(0)
(1)
(3)
(1)
(40)
22
-
Amendes et pénalités non déductibles
Valeur nette comptable des immobilisations
Autres charges exceptionnelles
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES
Boni sur cession d'actions propres
Produits de cession d’immobilisations
Autres produits exceptionnels
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS
RESULTAT EXCEPTIONNEL
-
16
4
44
27
(13)
(4)
6. Impôts sur les bénéfices
Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
En milliers d’euros
Résultat
Résultat net
après impôt
avant impôt
Impôt dû
Résultat courant
3 238
(4)
(233)
0
3 005
(4)
Résultat exceptionnel à court terme
RESULTAT DE L'EXERCICE
3 234
(232)
3 001
Situation fiscale latente
En milliers d’euros
31/12/2021
31/12/2020
Autres :
Ecarts de conversion actif
CHARGES FISCALES LATENTES
Charges non déductibles temporairement :
Provisions et charges à payer
Autres :
32
32
857
857
0
0
(117)
0
(816)
0
Ecarts de conversion passif
GAINS FISCAUX LATENTES
SITUATION FISCALE LATENTE
488
371
403
40
(776)
81
La situation fiscale latente est calculée au 31 décembre 2021 en utilisant le taux d'impôt futur de 26,5% au titre de 2021.
88 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
Autres informations
7. Entreprises liées et transactions effectuées avec les parties liées
7.1. Liste des filiales et participations
La société AURES Technologies S.A. est la société mère du Groupe consolidé AURES. Toutes les sociétés sont consolidées selon
la méthode de l’intégration globale.
Chiffre
d’affaires
Capitaux
propres
autres que
le capital
Dividendes
HT du Résultat du encaissés au
Valeur
brute des Valeur nette
titres € des titres €
Prêts,
avances
consentis
Filiales (plus de
50%)
Q.P.
détenue
dernier
exercice
dernier
exercice
cours de
l’exercice
Pays
Devise
Capital
Dénomination
sociale
Etats Unis
A.G.H. US Holding
$
£
£
1 000
5 000
2 989 999
5 331 409
3 670 731
37 238
100%
100%
90%
2 469 411
291 899
22 500
2 469 411
291 899
22 500
8 945 415
2 925
-
386 852
285 472
-
-
Royaume Uni
AURES
Technoloiges Ltd
8 513 354
Allemagne
Royaume Uni
AURES
Technoloiges GmH
25 000
42 229
168 283 14 423 879
1 099 560
1 078 516
270 000
1 179 527
J2 System
Technology Ltd
100%
7 607 036
7 607 036
-
-
-
Australie
Aures Technologies
Pty(*)
AUD $
10
6 065 930
100%
-
-
12 553 134
1 249 343
-
Etats Unis
Aures Technologies
Inc (*)
$
$
10 000 (1 471 838)
100%
100%
-
-
-
-
-
-
9 124 244
(190 015)
2 197 441
-
-
Etats Unis
France
500
830 665
40 750 972
RTG (*)
AURES Konnect
SAS
50 000
23 900
10 000
(802 062)
(364 976)
349 480
100%
100%
100%
50 000
-
50 000
-
4 523 955
-
2 014 927
2 183 290
(838 439)
(137 961)
182 735
-
-
-
France
Tunisie
-
-
SOFTAVERA SAS (*)
LST (*)
TND
5 500
5 500
(*) Entités détenues indirectement à 100% par la maison mère
7.2. Eléments concernant les entreprises liées et les participations
Toutes les transactions avec les parties liées concernent des
transactions effectuées avec les filiales détenues à 90% ou
en totalité par AURES Technologies S.A. et sont conclues à
des conditions normales de marché.
8. Engagements hors bilan
Les principaux engagements donnés directement ou indirectement par la Société sont les suivants :
En milliers d’euros
De 1 an
A 5 ans
A plus de
5 ans
31/12/2021 A moins d’un an
31/12/2020
3 172
Contrats de location (a)
Achats à terme de devises (b)
Engagement de retraite (c)
Nantissement du fonds de commerce (d)
Garanties (e)
3 027
5 332
596
671
1 756
600
5 332
-
-
-
-
-
-
6 682
596
560
5 410
506
5 410
506
-
-
-
-
5 410
1 094
PGE (f)
10 500
25 371
10 500
10 500
27 418
TOTAL
11 919
12 256
1 196
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
89
• Contrats de locations (a)
• Engagement de retraite (c)
Il s’agit :
La Société n’a pas d’engagement en matière de retraite,
mais seulement au titre des indemnités de départ selon la
convention collective.
◦ d’une location immobilière relative au siège social.
Un premier contrat, d'une durée de neuf ans, a débuté en
2017.
La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la «
méthode des Unités de Crédit Projetées - Projected Unit
Credit method ».
Un second contrat, d'une durée de neuf ans, a débuté en
2020.
◦ de contrats de locations de véhicules dont la durée est
de trois ou quatre ans.
Afin de prendre en compte les effets de seuil liés à
l’augmentation des droits par pallier en fonction de
l’ancienneté, il a été procédé à une affectation linéaire des
droits sur la durée de vie active du salarié.
◦ de contrats de matériel industriel et informatique dont
la durée est de cinq ans.
• Instruments financiers (b)
La part des engagements affectée aux exercices antérieurs à
la date de l’évaluation (valeur des engagements ou «
Defined Benefit Obligation ») correspond aux engagements
de la société pour services « rendus ». La dette actuarielle
correspond au montant des engagements qui doit être
provisionné dans les comptes.
Dans le cadre de sa gestion du risque de change, AURES
Technologies S.A. souscrit des contrats de change à terme
de devises.
En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats
consistent essentiellement en des engagements d’achat à
terme sur le dollar, à horizon de six mois ou un an. Il s’agit
d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à
gré qui présentent des risques de contrepartie minimum.
Les résultats dégagés sur les instruments financiers sont
comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les
éléments couverts.
La part des engagements affectée à l’exercice qui suit la date
de l’évaluation (coût des services) correspond
à
l’accroissement probable des engagements du fait de
l’année de service supplémentaire qu’aura effectuée le
participant à la fin de cet exercice.
L’engagement futur hors bilan figure dans le tableau des
engagements. Il est calculé individuellement conformément
aux recommandations de l’IASB (International Accounting
Standards Board) dans le cadre de la norme IAS19 révisée.
Les hypothèses retenues pour l’année sont les suivantes :
2021
TD/TV 2015 - 2017
1,00%
2020
TD/TV 2014-2016
0,35%
Taux de mortalité
Taux d’actualisation
Taux d’évolution des salaires
Age théorique de départ à la retraite cadres
2,00%
1,50%
65 ans
65 ans
Age théorique de départ à la retraite non
cadres
63 ans
2,60%
63 ans
2,30%
Taux de turnover
Taux de charges sociales patronales
de 33.72% à 47.15%
47,15%
• Nantissement du fonds de commerce (d)
cadre de la mise en place du financement relatifs aux
agencements du nouveau siège social.
Une inscription au titre du nantissement du fonds de
commerce a été réalisée en date du 31 décembre 2012 par
le CREDIT DU NORD et la B.N.P. PARIBAS pour un montant
de 5 060 000 euros dans le cadre de la mise en place du
financement nécessaire à l’acquisition du groupe J2 Systems
Technology le 20 décembre 2012 pour une durée de 10 ans.
• Garanties (e)
Dans le cadre de l’acquisition du groupe Retail Technology
Group le 16 octobre 2018, AURES Technologies S.A. a
apporté sa caution en tant que maison mère à sa filiale
A.G.H. US Holding Company Inc, et, reste redevables des
sommes dues d'ici 2022 soit 506 K€ ($K 573 convertis au
taux de clôture du 31 décembre 2021).
Une inscription au titre du nantissement du fonds de
commerce a été réalisée en date du 10 janvier 2017 par
BPI FRANCE pour un montant de 350 000 euros dans le
90 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
• PGE (f)
Il s’agit des trois ratios, basés sur les comptes consolidés,
suivants :
Dans le cadre de la mise en place du prêt garanti par l'Etat
(PGE), la société a obtenu une garantie BPI à hauteur de
10,5 millions d'euros.
◦ Dettes financières nettes/ Fonds propres
◦ Cash-flow libre/service de la dette
◦ Dette financière nette consolidée/EBE consolidé +
loyers de crédit bail
• Covenants bancaires
Les autres engagements donnés par la Société
correspondent au respect de covenants bancaires dans le
cadre de la mise en place du financement nécessaire à
l’acquisition du groupe Retail Technology Group le
16 octobre 2018.
Les valeurs qui doivent être maintenues au 31 décembre
2021 sont les suivantes :
◦ Dettes stables / Fonds propres : inférieur ou égal à 1
La société s’est engagée à respecter des ratios financiers tels
que décrits dans les contrats de prêt relatifs au financement
accordés par la B.N.P. et le C.I.C.
◦ Cash-flow libre/service de la dette
supérieur à 1
: strictement
◦ Dette financière nette consolidée/EBE consolidé +
loyers de crédit bail inférieur ou égal à 3
Au 31 décembre 2021, l'un des ratios (cash-flow libre/
service de la dette) n'est pas respecté.
9. Stock-options
Il n’existe pas de plan de stock option à la clôture de l’exercice 2021.
10. Rémunération des dirigeants
La rémunération versée aux membres des organes de
direction s’est élevée à 524 K€ pour l’exercice clos le
31 décembre 2021 (492 K€ au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2020).
Il convient de préciser que cette rémunération correspond à
celle du Président Directeur Général.
La rémunération des autres mandataires sociaux n’a pas été
communiquée pour des raisons de confidentialité eu égard à
la taille et au mode de fonctionnement de la société.
Aucune avance n’a été consentie au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2021.
11. Effectif moyen
31/12/2021
Personnel salarié
27,80
31/12/2020
Personnel salarié
25,21
Effectifs
Cadres
Employés
TOTAL
28,91
31,34
56,71
56,55
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
91
RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN MILLIERS
D’EUROS (ARTICLE R225.102 DU CODE DE COMMERCE)
Date d'arrêté
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2018
31/12/2017
Durée de l'exercice (mois)
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social
12
12
12
12
12
1 000
1 000
1 000
1 000
1 000
Nombre d'actions
- ordinaires
-
-
-
-
-
4 000
4 000
4 000
4 000
4 000
- à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes
53 068
-
38 520
-
59 837
-
71 132
-
67 323
-
Résultat avant impôt, participation,
Dotations aux amortissements et
provisions
2 875
232
-
787
(150)
-
5 955
1 760
-
10 035
2 756
-
8 099
2 142
-
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés
Dotations aux amortissements et
provisions
(358)
3 001
-
862
74
-
502
3 693
3 925
175
7 104
1 589
256
5 701
1 904
Résultat net
Résultat distribué
RESULTAT PAR ACTION (en euros)
Résultat après impôt, participation,
avant dot amortissements, provisions
Résultat après impôt, participation
dot. amortissements et provisions
Dividende attribué
-
1
-
-
0
-
-
1
-
-
2
-
-
1
-
1
-
0
-
1
1
2
0
1
0
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés
Masse salariale
57
3 993
-
57
3 526
-
53
3 796
-
49
3 891
-
48
3 637
-
Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales...)
1 776
1 354
1 705
1 929
1 668
92 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises
dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 3 à 36 présente un tableau fidèle de l’évolution des
affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Patrick CATHALA
Président Directeur Général
Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
93
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
94 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
AURES TECHNOLOGIES SA
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
(Exercice clos le 31 décembre 2021)
PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
F.-M. RICHARD & Associés
1, place d’Estienne d’Orves
75009 Paris
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
(Exercice clos le 31 décembre 2021)
A l'assemblée générale
AURES TECHNOLOGIES SA
24 bis rue Léonard de Vinci
91090 LISSES
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes consolidés de la société Aures Technologies SA relatifs à l’exercice clos le 31
décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de
l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil
d’administration réuni sous forme de comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la
période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas
AURES TECHNOLOGIES SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 2
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point
exposé dans la note 5.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés relatif à l’acquisition du groupe
d'entreprises (SOFTAVERA, LST) et des marques et logiciels associés.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et
l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le
cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à
distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de
mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et
R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi
que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris
dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas
d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Evaluation des écarts d’acquisition
Risque identifié
Dans le cadre de son développement, Aures Technologies a réalisé des opérations de croissance externe,
l’acquisition des sociétés J2 Systems Technology en 2013, Retail Technology Group Inc (RTG) en 2018 et
du groupe d’entreprises Softavera et LST, et a reconnu dans ce contexte des écarts d’acquisition et des
immobilisations incorporelles.
Ces écarts d’acquisition (ou « goodwill »), décrits dans la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés,
représentent, à la date d’acquisition, l’excédent du coût d’acquisition des sociétés par rapport à la juste
valeur des actifs nets identifiables de chacune de ces sociétés. Au 31 décembre 2021, l’actif immobilisé
consolidé inclut ainsi un goodwill de 9 707 milliers d’euros au titre de ces acquisitions.
La direction d’Aures Technologies réalise annuellement un test de perte de valeur comme précisé dans les
notes 1.2.2 et 1.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés sur la base d’une allocation du goodwill et des
actifs immobilisés par Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »).
Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs immobilisés constitue un point clé de notre audit en
raison (i) de son importance dans les comptes consolidés et (ii) des techniques d’évaluation mises en
œuvre lors de la réalisation du test annuel de perte de valeur fondées notamment sur des projections de
flux de trésorerie futurs. Ces techniques nécessitent en effet des hypothèses et estimations de la part de la
AURES TECHNOLOGIES SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 3
direction.
Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrits
dans la note 5.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés.
Notre réponse
Nous avons analysé la méthode utilisée par la Direction pour déterminer la valeur recouvrable de chaque
UGT, afin d’évaluer sa conformité avec la norme IAS 36 et avons vérifié l’exactitude des données de base
utilisées dans le test de dépréciation au regard des prévisions à moyen terme élaborées par la Direction.
Nous avons apprécié, avec l’appui de nos experts en évaluation, le caractère raisonnable des principales
estimations retenues, en particulier :
la cohérence des projections de chiffre d’affaires et de taux de marge par rapport au contexte
mondial de crise sanitaire et économique, aux performances passées du Groupe et aux actions de
développement des activités mises en œuvre,
la cohérence des paramètres composant les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie
projetés avec des références externes.
Nous avons examiné le modèle de valorisation et les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable de
ces actifs par rapport aux principales hypothèses retenues.
Enfin nous avons vérifié que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations
relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code
monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de
comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces
comptes au format défini par le règlement précité.
AURES TECHNOLOGIES SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 4
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Aures Technologies SA par
l’assemblée générale du 20 mai 2005 pour le cabinet F.-M. RICHARD & Associés et du 21 mai 2008
pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet F.-M. RICHARD & Associés était dans la 17ème année de sa mission
sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 14ème année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément
au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans
toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
AURES TECHNOLOGIES SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 5
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative
résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité
du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances
ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes
consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une
image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
AURES TECHNOLOGIES SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 6
Rapport au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit
Nous remettons au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit un rapport qui présente
notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport conseil d’administration réuni sous forme de comité
d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants
pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit,
qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au
sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10
à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration réuni sous
forme de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 mai 2022
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
F.-M. RICHARD & Associés
Emilie Reboux
Julie GALOPHE
AURES TECHNOLOGIES SA
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 décembre 2021)
PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
F.-M. RICHARD & Associés
1, place d’Estienne d’Orves
75009 Paris
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 décembre 2021)
A l'assemblée générale
AURES TECHNOLOGIES SA
24 bis rue Léonard de Vinci
91090 LISSES
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes annuels de la société Aures Technologies SA relatifs à l’exercice clos le 31
décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil
d’administration réuni sous forme de comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la
période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
AURES TECHNOLOGIES SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 2
Observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note
« Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels qui décrit le changement de
méthode comptable relatif aux engagements au titre des indemnités de départ en lien avec la mise à
jour de la recommandation ANC 2013-02, et ses incidences sur les comptes annuels de la société.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et
l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le
cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à
distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de
mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et
R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi
que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation et créances rattachées
Risque identifié
Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un
montant net respectivement de 11 397 milliers d’euros et 12 912 milliers d’euros, représentent un des
postes les plus importants du bilan. Comme mentionné dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes
annuels, ils sont comptabilisés à la date d’acquisition au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de
leur valeur d’inventaire estimée d’après la quote-part de situation nette comptable des participations
concernées, éventuellement corrigée des plus-values latentes et des perspectives de rentabilité.
L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres et créances rattachées requiert l’exercice du
jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations
concernées, éléments pouvant être selon le cas historiques, ou prévisionnels.
Dans ce contexte et du fait des risques inhérents à certains éléments, notamment à la probabilité de
réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation
et créances rattachées constitue un point clé de notre audit.
AURES TECHNOLOGIES SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 3
Notre réponse
Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de
participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été
communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs,
déterminée par la Direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et
des éléments chiffrés utilisés.
Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons vérifié que les capitaux
propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées.
Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons obtenu de la Direction les
hypothèses retenues pour l’analyse des perspectives de rentabilité de ces entités. Nous avons vérifié
leur cohérence avec l’environnement économique et dans le contexte de crise sanitaire aux dates de
clôture et d’établissement des comptes.
En cas de valeur d’inventaire inférieure à la valeur d’acquisition de titres de participation et des
créances rattachées, nous avons vérifié la comptabilisation d’une dépréciation des titres de
participation et des créances rattachées.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les
autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations
relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
En application de la loi, nous vous signalons que :
o
o
les informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux
autres que le Président Directeur Général ainsi que sur les engagements consentis en leur
faveur prévues par les dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce ne sont pas
mentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise.
L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération
moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les
dirigeants, et des ratios mentionnés à l’article L 22-10-9 6° n’a été mentionnée que pour les
années 2019, 2020 et 2021 et non les cinq derniers exercices tel que prévu par les
dispositions de l’article L 22-10-9 6°.
AURES TECHNOLOGIES SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 4
En conséquence, nous ne pouvons attester de l’existence dans ce rapport des informations requises
par l’article L.22-10-9 du code de commerce, ni de l’exactitude et de la sincérité des informations sur
les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir
une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions
de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents
dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité
des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de
gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Aures Technologies SA par
l’assemblée générale du 20 mai 2005 pour le cabinet F.-M. RICHARD & Associés et du 21 mai 2008
pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet F.-M. RICHARD & Associés était dans la 17ème année de sa mission
sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 14ème année.
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Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 5
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément
aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois
garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
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il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative
résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité
du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances
ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit
Nous remettons au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit un rapport qui présente
notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration réuni sous forme de
comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés
de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
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Nous fournissons également au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au
sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10
à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration réuni sous
forme de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 mai 2022
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
F.-M. RICHARD & Associés
Emilie Reboux
Julie GALOPHE
AURES TECHNOLOGIES SA
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés
(Assemblée Générale d’approbation des comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine
F.-M. RICHARD & Associés
1, place d’Estienne d’Orves
75009 Paris
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés
(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
A l’assemblée générale
AURES TECHNOLOGIES SA
24 bis rue Léonard de Vinci
91090 LISSES
A l’assemblée générale de la société Aures Technologies SA,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions et engagements réglementés
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion
de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher
l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-
31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et
engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions
et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A LAPPROBATION DE LASSEMBLEE GENERALE
Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoul
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement
autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale
en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021) - Page 2
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR LASSEMBLEE GENERALE
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution
des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours
d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Baux commerciaux au profit de la SCI LE CRISTAL UN
Personne concernée :
Monsieur Patrick Cathala, Gérant de la SCI Le Cristal Un et Président du Conseil d’administration de la
société Aures Technologies S.A.
Nature et objet :
La SCI Le Cristal Un loue à la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d’un bail commercial,
des bureaux, des locaux d’activité et de stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci
à Lisses (91090).
Modalités :
Par une délibération du 28 septembre 2020, votre Conseil d’Administration a autorisé la signature d’un
bail commercial concernant ces locaux utilisés par la société à partir du 1er janvier 2021, moyennant un
loyer annuel augmenté du remboursement de certaines charges et avec une mise à disposition
anticipée de la partie stockage dès le 1er octobre 2020.
Les montants pris en charge en 2021 par votre société se sont élevés à 189 374 € et se décomposent
ainsi :
Loyers et assurances
Impôts et taxes
175 689 €
13 685
Nature et objet :
La SCI Le Cristal Un loue à la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d’un bail commercial,
des bureaux, des locaux d’activité et de stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci
à Lisses (91090).
Modalités :
Par une délibération du 20 septembre 2016, votre Conseil d’Administration a autorisé la signature d’un
bail commercial concernant ces locaux, utilisés par la société à partir du 1er janvier 2017, moyennant un
loyer annuel augmenté du remboursement de certaines charges.
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Les montants pris en charge en 2021 par votre société se sont élevés à 317 686 € et se décomposent
ainsi :
Loyers et assurances
Impôts et taxes
221 628 €
96 058
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 mai 2022
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
F.-M. RICHARD & Associés
Emilie Reboux
Julie Galophe
AURES Technologies
Touch the difference
24 bis rue Léonard de Vinci | 91090 Lisses | +33 01 69 11 16 60