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  CASIGRANGI company press release from 01/04/2021

  01/04/2021 - 18:00

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ CASIGRANGI


Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF
Le présent communiqué ne constitue par une offre en vue d'acquérir des titres de Société Française de Casinos
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 1er AVRIL 2021 RELATIF AU
DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

Casigrangi

PRÉSENTÉE PAR

ODDO BHF

ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ET GARANT

PRIX DE L'OFFRE :
1,70 euros par action Société Française de Casinos

DURÉE DE L'OFFRE
 :
10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre sera fixé par l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

 

 AMF
Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat simplifiée dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 1er avril 2021 auprès de l'AMF est établi et diffusé en application de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF.
 
Le présent projet d'offre et le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Société Française de Casinos (www.casinos-sfc.com) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de Casigrangi (Place du maréchal Foch – 50400 Granville) et d'ODDO BHF SCA (12 boulevard de la Madeleine – 75009 Paris) en qualité d'établissement présentateur et garant (l'« Etablissement Présentateur »).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Casigrangi seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1 Présentation de l'Offre et identité de l'Initiateur

1.1.1.Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Casigrangi, société par actions simplifiée au capital de 3.412.340,40 euros, dont le siège social est situé Place du maréchal Foch, 50400 Granville, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Coutances sous le numéro 843 404 559 (l'« Initiateur »), société contrôlée au plus haut niveau par Monsieur Philippe Ginestet, propose de manière irrévocable aux actionnaires de Société Française de Casinos, société anonyme à conseil d'administration au capital de 11.763.605,70 euros, dont le siège social est situé 16 Cours Albert 1er, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 393 010 467 (la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché règlementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010209809 et le mnémonique SFCA, d'acquérir l'intégralité de leurs actions de la Société non encore détenues par l'Initiateur au prix de 1,70 euros par action (le « Prix de l'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre »).

A la date du Projet de Note d'Information et à la suite de l'Acquisition de Blocs Définitive (tel que ce terme est défini à la Section 1.2.1 (« Contexte et motifs de l'Offre ») du Projet de Note d'Information), l'Initiateur détient, directement et indirectement, 3.823.107 actions représentant autant de droits de vote, soit 75,07% du capital et des droits de vote[1] de la Société.

L'Offre vise la totalité des actions non encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur soit un nombre total maximum de 1.269.363 actions représentant 24,93% du capital et des droits de vote à la date des présentes.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société.

Le Projet de Note d'Information est établi par l'Initiateur. L'Offre est présentée par ODDO BHF SCA (l' « Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition de Blocs Définitive, franchi le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3 I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être rouverte en application de l'article 232-3 du règlement général de l'AMF.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

1.1.2. Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est la société holding du groupe de casinos connu sous la dénomination « Stelsia Casinos », détenant des sociétés exerçant une activité consacrée aux loisirs et en particulier aux métiers des jeux. A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur exploite 3 casinos situés à Granville (directement), Megève et Mimizan (via ses filiales). Ces casinos sont autorisés à exploiter des jeux de table et des machines à sous, lesquelles représentent une part prépondérante de l'activité. L'Initiateur exploite également les activités d'hôtellerie, de restauration, d'animations et de spectacle associées.

A la date du Projet de Note d'Information l'Initiateur est ultimement détenu par Monsieur Philippe Ginestet.

1.2 Motifs de l'Offre et intentions de l'Initiateur

1.2.1. Contexte et motifs de l'Offre

Il est rappelé que le 31 décembre 2019, la société Circus Casino France (« Circus ») avait signé des contrats de cession en vue d'acquérir un bloc de contrôle de 50,05% du capital et des droits de vote de la Société, composé de (i) l'intégralité de la participation détenue par la société Framéliris (soit 37,05% du capital et des droits de vote de la Société) et (ii) d'une partie de la participation détenue par la société Foch Investissements (représentant 13,00% du capital et des droits de vote de la Société) dans le cadre de cessions hors marché au prix de 1,44 € par action (le « Projet d'Acquisition Circus »).

Dans ce contexte, le 25 février 2020, le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer la société Advolis, représentée par Monsieur Hugues de Noray, en qualité d'expert indépendant en vue du projet d'offre publique d'achat simplifiée devant être déposé par Circus à l'issue de la réalisation du Projet d'Acquisition Circus.

Le 14 mai 2020, faisant suite à la fermeture des casinos exploités par la Société en raison des décisions ministérielles prises dans le cadre de la crise du Covid-19, Circus a décidé de renoncer à la transaction envisagée, par l'activation d'une condition suspensive lui permettant de renoncer à la transaction en cas de fermeture des établissements exploités par la Société pendant plus de 10 jours.

Suite à cette décision, l'Initiateur a entamé des discussions avec les principaux actionnaires de la Société et a conclu, le 23 juillet 2020, des protocoles d'accord exclusifs et des protocoles de cession en vue d'acquérir au minimum 50,1% du capital et des droits de vote de la Société, par le biais notamment de l'acquisition de la participation de Foch Investissements et Verneuil Participations, sous condition suspensive de l'obtention de l'autorisation du Ministère de l'Intérieur conformément aux dispositions de l'article L. 323-3 du Code de la sécurité intérieure, et pour un prix de 1,70 € par action. Dans le prolongement de ces acquisitions, l'Initiateur a conclu, le 1er août 2020, un acte de cession sous conditions suspensives avec Framéliris, en vue d'acquérir l'intégralité de sa participation (telle que décrite ci-dessus) (l' « Acquisition de Blocs »).

Le 31 juillet 2020, Circus a assigné en référé d'heure à heure la Société et Framéliris, aux fins notamment de (i) forcer Framéliris à conclure un acte de cession visant l'intégralité des titres détenus par cette dernière au prix de 1,50 € par action, et (ii) d'interdire la cession des titres détenus par Framéliris au profit d'une autre société, en se prévalant d'une lettre d'offre conclue avec Framéliris en juin 2020.

Le 5 août 2020, Circus a été déboutée de l'intégralité de ses prétentions, par une ordonnance rendue par le Président du tribunal de commerce de Paris. Circus a ensuite interjeté appel de cette décision, dont l'audience d'appel s'est tenue le 8 mars 2021. Le délibéré a été fixé au 7 avril 2021. Les 27 octobre et 30 octobre 2020, Circus a assigné au fond, respectivement, Framéliris et l'Initiateur afin de voir condamner Framéliris à régulariser, sous astreinte, le contrat de cession des titres sous conditions suspensives portant sur les actions de la Société détenues par cette dernière, et de rendre opposable cette décision à l'Initiateur.

Framéliris sollicite le débouté de Circus de l'ensemble de ses demandes au motif notamment que l'accord dont tente de se prévaloir Circus est simplement un engagement de négociation qui ne donnait aucun droit sur les titres de Société Française de Casino. De la même manière l'Initiateur sollicite le débouté des demandes de Circus au motif qu'il a régulièrement acquis la propriété des titres cédés par Framéliris.

L'Acquisition de Blocs ayant été agréée par le Ministère de l'Intérieur le 4 novembre 2020, et Framéliris ayant confirmé à l'Initiateur la libre cessibilité des actions qu'elle détenait, l'Initiateur a acquis le 21 décembre 2020, par voie de cessions hors marché, l'intégralité des actions de la Société détenues par Foch Investissements, Verneuil Finance et Framéliris, formant un bloc de contrôle représentant 75,07% du capital et des droits de vote de la Société à cette date (l' « Acquisition de Blocs Définitive »), soit respectivement :

  • 942.415 actions représentant 18,50% du capital de la Société auprès de Foch Investissements ;
  • 994.065 actions représentant 19,52% du capital de la Société auprès de Verneuil Finance ; et
  • 1.886.627 actions représentant 37,05% du capital de la Société auprès de Framéliris.

L'Acquisition de Blocs Définitive a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société publié et diffusé le 21 décembre 2020.

La Société n'étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc composé au moins de trois membres dont une majorité d'indépendants au sein du conseil d'administration conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, la Société a proposé à l'AMF, la nomination du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Maurice Nussenbaum, en qualité d'expert indépendant.

En l'absence d'opposition de l'AMF, Sorgem Evaluation, représenté par Maurice Nussenbaum, a été désigné en qualité d'expert indépendant le 8 janvier 2021 à charge d'émettre, en application des dispositions de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF, un rapport sur les conditions financières de l'Offre (l' « Expert Indépendant »).

Conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Acquisition de Blocs Définitive ayant fait franchir à l'Initiateur les seuils de 30% et de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a déposé le projet d'Offre tel que décrit dans le Projet de Note d'Information.

Le 1er avril 2021, les termes de l'Offre ont été approuvés par le conseil d'administration de la Société, qui a considéré, connaissance prise du rapport de l'Expert Indépendant, que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, ses actionnaires et ses salariés. L'avis motivé du conseil d'administration de la Société est reproduit à la section 3 du projet de note en réponse de la Société.

Dans ce contexte, le 1er avril 2021, l'Etablissement Présentateur a déposé, pour le compte de l'Initiateur, le Projet de Note d'Information, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

1.2.2. Répartition du capital de la Société

Préalablement à l'Acquisition de Blocs Définitive, le capital social et les droits de vote de la Société étaient au 30 avril 2020, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

  Nombre d'actions et de droits de vote % du capital et des droits de vote
FRAMELIRIS 1.886.627 37,05%
VERNEUIL PARTICIPATIONS 994.065 19,52%
FOCH INVESTISSEMENTS 942.415 18,50%
Public et autres actionnaires 1.269.363 24,93%
Total 5.092.470 100,00%

A titre informatif et à la connaissance de l'Initiateur, à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

  Nombre d'actions et
 de droits de vote
% du capital et
 des droits de vote
Casigrangi 3.823.107 75,07%
Circus Casino France 580.324 11,40%
Public et autres actionnaires 689.039 13,53%
Total 5.092.470 100,00%

1.2.3. Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux dispositions des articles 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré à l'AMF, par courrier reçu le 23 décembre 2020 qu'il avait, du fait de l'Acquisition de Blocs Définitive, franchi à la hausse, le 21 décembre 2020, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société, et qu'il détenait directement 3.823.107 actions représentant autant de droits de vote, soit 75,07% du capital et des droits de vote de la Société.

Aux termes des mêmes courriers, l'Initiateur a déclaré ses intentions pour les six prochains mois conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du Code de Commerce. Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 23 décembre 2020 (avis n°220C5536).

1.2.4. Intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions, au Prix de l'Offre de 1,70 euros par action, qui représente une prime de +36,0% par rapport au cours de clôture du 22 juillet 2020, de +14,2% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes des 60 derniers jours de bourse précédant cette même date et de +15,5% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des 120 derniers jours de bourse précédant cette même date.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont détaillés à la Section 0 (« Eléments d'appréciation du prix offert ») du Projet de Note d'Information.

1.2.5. Intentions de l'initiateur pour les douze mois à venir

Les lecteurs sont invités à se référer à la section 1.2.5 du Projet de Note d'Information pour tous détails concernant les intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir, et notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d'emploi, la composition des organes sociaux et de direction de la Société et l'intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires.

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur demandera à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou au plus tard dans les trois mois suivant sa clôture, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire dans les conditions de l'article L. 433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, afin de se voir transférer les actions Société Française de Casinos non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre (soit 1,70 euro par action) étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des actions Société Française de Casinos du marché réglementé d'Euronext Paris.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre, de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d'offre publique de retrait ou d'offre publique d'achat simplifiée selon le cas, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire au prix de cette offre publique et dans les conditions, y compris de seuil, prévues par la réglementation applicable. Il n'exclut pas, dans ce cadre, d'accroître sa participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre.

Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l'AMF au regard, notamment, du rapport d'évaluation qui devra être produit par l'Initiateur et du rapport de l'expert indépendant qui devra être nommé conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF.

1.2.6. Acquisitions au cours des douze derniers mois

Au cours des douze derniers mois précédant la date du dépôt du Projet de Note d'Information, et à l'exception des actions acquises dans le cadre de l'Acquisition de Blocs (tel que décrite à la Section 1.2.1 (« Contexte de l'Offre ») du Projet de Note d'Information), l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'actions de la Société.

1.2.7. Engagements d'apport à l'Offre

Aux termes d'un engagement d'apport conclu le 3 mars 2021, Madame Iris Bizien s'est engagée à apporter à l'Offre les actions qu'elle détient dans le capital de la Société à la date du Projet de Note d'Information, soit 15.927 actions.

1.2.8. Accords susceptibles d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Sous réserve des différents accords mentionnés à la Section 1.2.1 ci-dessus, l'Initiateur n'a pas connaissance d'accord susceptible d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, ODDO BHF SCA a déposé le 1er avril 2021 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée.

ODDO BHF SCA garantit, en qualité d'Etablissement Présentateur de l'Offre, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 1,70 euros par action, toutes les actions de la Société visées par l'Offre, telles que décrites au paragraphe 2.1.1 ci-dessous, qui seront présentées à l'Offre pendant une période de 10 jours de négociation. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être rouverte en application de l'article 232-3 du règlement général de l'AMF.

2.1.1. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

Voir section 1.1.1.

2.1.2. Modalités de l'Offre

2.1.2.1 L'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 1er avril 2021. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.casinos-sfc.com). En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information a été diffusé par la Société.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information. L'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l'Offre.

La note d'information visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.casinos-sfc.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur.

2.1.2.2 Procédure de présentation des actions à l'Offre

L'Offre sera réalisée par achats sur le marché Euronext conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. ODDO BHF, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions qui seront apportées à l'Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à ces conditions.

Les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l'Offre telle que figurant au paragraphe 2.1.4 Les actionnaires devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs actions à l'Offre au plus tard à la date de clôture de l'Offre (incluse).

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l'Offre devront passer un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre :

  • Auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur ou au nominatif administré ;
  • Auprès de Financière d'Uzès – 13 rue d'Uzès, 75002 Paris, assurant la gestion du service titres et du registre nominatif de la Société, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au nominatif pur.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre doivent demander l'inscription de leurs actions au porteur (i) auprès de leur intermédiaire financier si leurs actions sont détenues sous la forme au nominatif administré, ou (ii) auprès de Financière d'Uzès si leurs actions sont détenues sous la forme au nominatif pur.

Les ordres de présentation des actions à l'Offre seront irrévocables.

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l'Offre.

2.1.3. Interventions de l'Initiateur sur le marché pendant la période d'offre

L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société sur le marché ou hors marché, dans les limites des dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.

2.1.4. Calendrier indicatif de l'Offre

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

1er avril 2021 Dépôt du Projet de Note d'Information de l'Initiateur et du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF (comprenant l'avis motivé du conseil d'administration et le rapport de l'Expert Indépendant).
 
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de la Société et de l'AMF du Projet de Note d'Information de l'Initiateur et du projet de note en réponse de la Société
 
Diffusion des communiqués de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information de l'Initiateur et du projet de note en réponse de la Société
27 avril 2021 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société
 
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de la Société et de l'AMF de la note d'information et de la note en réponse visées par l'AMF
 
Dépôt auprès de l'AMF des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société
28 avril 2021 Mise à disposition du public des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société
 
Diffusion de communiqués de mise à disposition de la note d'information et de la note en réponse et des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société
 
Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre
 
Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités
29 avril 2021 Ouverture de l'Offre (10 jours de négociation)
12 mai 2021 Clôture de l'Offre
14 mai 2021 Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF
Dès que possible à compter de la publication des résultats Mise en œuvre du Retrait Obligatoire si les conditions sont réunies

2.1.5. Modalités de financement de l'Offre et frais liés à l'Offre

2.1.2.1 Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables ainsi que les frais de publicité et les frais de communication, mais excluant les frais relatifs au financement de l'opération le cas échéant, est estimé à environ 400.000 euros (hors taxes).

2.1.5.2 Mode de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où toutes les actions visées par l'Offre décrites à la Section 2.1.1 (« Nombre et nature des titres visés par l'Offre ») du Projet de Note d'Information seraient effectivement apportées à l'Offre, le coût d'acquisition des actions, excluant les frais visés au paragraphe 2.1.5.1, s'élèverait à 2.157.917 euros.

Ce montant sera financé intégralement par Groupe Philippe Ginestet, par le biais d'un compte courant d'associé au profit de l'Initiateur, dont le remboursement sera assuré par le biais d'un crédit conclu entre l'Initiateur et un syndicat bancaire. Il est prévu que le crédit soit refinancé à l'issue de l'Offre par des distributions de dividendes de la Société.

2.1.6. Restriction concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué et le Projet de Note d'Information ne sont pas destinés à être distribués dans des pays autres que la France.

La diffusion du présent communiqué et du Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions.

Les personnes en possession de ce document sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par qui que ce soit des restrictions applicables.

Le présent communiqué et le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Notamment, concernant les Etats-Unis d'Amérique, il est précisé que le présent communiqué et le Projet de Note d'Information ne constituent pas une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement à des personnes ayant leur résidence Etats-Unis ou à des "US persons" (au sens de Regulation S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent communiqué et du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué ou diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis ou une « US person », (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport d'actions, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport d'actions qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus (à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de cette dernière). Le présent communiqué et le Projet de Note d'Information ne constituent ni une offre d'achat ni une sollicitation d'un ordre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Pour les besoins du paragraphe précédent, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses Etats et le District de Columbia.

2.2 Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal de l'Offre est décrit à la section 2.2. du Projet de Note d'Information.

3. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX OFFERT

Le prix proposé dans le cadre de l'Offre est de 1,70 euro par action.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ont été préparés par ODDO BHF, en tant que banque présentatrice de l'Offre.

Sur la base des travaux d'évaluation présentés à la section 3 du Projet de Note d'Information, le Prix de l'Offre par action fait apparaitre les primes suivantes :

Synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre

Méthodes retenus Valeur par action SFC induite (€) Prime / (décote) induite par le Prix d'Offre
A titre principal    
Transactions récentes sur le capital    
Acquisitions de 75,07% le 21 décembre 2020 1,70  
     
Actualisation des flux de trésorerie    
Borne haute 1,41 +20,1%
Valeur centrale 1,32 +28,6%
Borne basse 1,24 +37,4%
     
A titre indicatif    
Analyse du cours de bourse au 22/07/2020    
Cours de clôture au 22 juillet 2020 1,25 +36,0%
CMP 20 jours 1,16 +46,7%
CMP 60 jours 1,49 +14,2%
CMP 120 jours 1,47 +15,5%
CMP 250 jours 1,47 +15,5%
Cours le plus haut lors des 250 jours précédents 2,08 -18,3%
Cours le plus bas lors des 250 jours précédents 1,1 +54,5%

Le lecteur est invité à se reporter à la section 3 du Projet de Note d'Information afin de prendre connaissance plus en détail des éléments d'appréciation du prix de l'Offre.

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Société Française de Casinos décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.
Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

[1] Sur la base d'un capital composé de 5.092.470 actions représentant autant de droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.


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- SECURITY MASTER Key : yplrlppmYWucm59tZp2bbJZrZm1qlJHGbJeVmpdwlJfGamtkmGmWbJueZm9pmW5s
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  Original Source: CASIGRANGI