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  ARCHOS company press release from 11/12/2020

  11/12/2020 - 18:35

Restructuration de la dette d'Archos à l'égard de la Banque Européenne d'Investissement


  • Entrée en vigueur de l'accord de règlement de la dette d'Archos à l'égard de la Banque Européenne d'Investissement
  • Constitution d'une fiducie-gestion par la Banque Européenne d'Investissement et Europe Offering, ayant pour fiduciaire Equitis Gestion, dans le cadre de la restructuration de la dette d'Archos à l'égard de la Banque Européenne d'Investissement
  • Emission de BSAE et de BSAK au profit d'Equitis Gestion, agissant pour le compte de la fiducie-gestion
  • Début des opérations d'Equitization

Igny (France) 11 décembre 2020 – Archos (Euronext Growth Paris : ALJXR), pionnier européen de l'électronique grand public (la « Société »), annonce la restructuration de la dette de la Société à l'égard de la Banque Européenne d'Investissement (la « BEI ») selon les modalités prévues dans l'accord de règlement de la dette BEI conclu le 28 septembre 2020 avec la BEI, tel que modifié le 30 octobre 2020 et le 30 novembre 2020 (l' « Accord de Règlement de la Dette BEI »), lequel est entré en vigueur ce jour.

Pour rappel, les actions Archos étant jusqu'alors admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, l'entrée en vigueur de l'Accord de Règlement de la Dette BEI était conditionnée à l'approbation par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») d'un prospectus d'admission relatif aux actions nouvelles à émettre dans le cadre de cette restructuration. Cependant, la satisfaction de cette condition n'étant plus requise du fait du transfert des actions Archos du marché réglementé d'Euronext Paris vers le marché Euronext Growth Paris et de la cotation effective des actions Archos sur Euronext Growth Paris à compter de ce jour (tel qu'annoncé dans le communiqué de presse de la Société du 9 décembre 2020), la Société et la BEI sont convenues de fixer l'entrée en vigueur de l'Accord de Règlement de la Dette BEI à cette date.

Rappel du contexte de l'opération

Aux termes d'un contrat conclu en date du 11 avril 2016 et modifié par avenants en date du 21 juin 2016 et du 28 juin 2019, la Société a contracté un prêt auprès de la BEI d'un montant nominal de 6 millions d'euros devant arriver à échéance le 28 juin 2021 (le « Prêt BEI »). Il est précisé que dans le cadre du Prêt BEI, la BEI bénéficie, en plus des intérêts échus (les « Intérêts Echus », d'un montant définitif de 286.203,83 euros à ce jour) et des intérêts courus (les « Intérêts Courus », d'un montant définitif de 130.130,00 euros à ce jour), d'un intérêt différé de 5% par an jusqu'à l'échéance du Prêt BEI payé par compensation de créance avec la libération de 1.500.000 obligations remboursables en actions (les « ORA ») qui doivent en principe être libérées par la BEI à l'échéance du Prêt BEI.

Dans la mesure où la Société n'aurait pas été en mesure de rembourser les sommes dues à la BEI au titre du Prêt BEI dans les délais, la Société et la BEI sont convenues de restructurer la dette résultant du Prêt BEI selon des modalités arrêtées dans l'Accord de Règlement de la Dette BEI.

Dans le cadre de l'Accord de Règlement de la Dette BEI, la Société s'est engagée auprès de la BEI, s'agissant de la moitié de la valeur nominale de la créance que la BEI détient sur la Société en vertu du Prêt BEI (soit 3 millions d'euros), à rembourser à la BEI, chaque année calendaire à compter de l'année 2022, une somme correspondant à 25% de l'EBITDA annuel consolidé part du Groupe calculé sur la base des états financiers annuels approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, plafonnée en tout état de cause à un montant global maximum de 3 millions d'euros (la « Dette Rééchelonnée »). Il est précisé que si ce montant global n'atteint pas 3 millions d'euros après le 7ème paiement annuel, aucun autre paiement ne sera effectué et aucun autre montant ne restera dû par la Société à la BEI au titre de la Dette Rééchelonnée.

En conséquence de l'entrée en vigueur de l'Accord de Règlement de la Dette BEI ce jour, la Société s'est immédiatement trouvée redevable envers la BEI, en application de l'Accord de Règlement de la Dette BEI, de l'intérêt différé de 5% par an à payer par compensation de créance avec la libération d'ORA, étant précisé que la BEI et la Société ont augmenté le montant de cet intérêt par une commission de restructuration conformément à l'Accord de Règlement de la Dette BEI, de sorte que le montant total dû au titre de l'intérêt différé soit égal au montant qui aurait été dû à l'échéance du Prêt BEI (soit 1.500.000,00 euros). Le paiement de cet intérêt différé par la Société est intervenu ce jour par compensation de créance avec le montant dû à la Société par la BEI au titre de la libération de 1.500.000 ORA. La BEI, immédiatement après avoir libéré le prix de souscription des ORA, a cédé ce jour lesdites ORA à la Société (en vue de leur annulation par la Société), par la signature d'un contrat de cession (le « Contrat de Cession des ORA »), à un prix égal au nombre total d'actions Archos auxquelles les ORA donnaient droit, soit 973.500 actions Archos, multiplié par le cours moyen pondéré par les volumes de l'action Archos observé sur une période de 40 jours de bourse précédant la cession desdites ORA à la Société.

Le prix d'achat global des ORA (le « Prix d'Achat des ORA », d'un montant de 37.968,52 euros) n'a pas été payé en espèces, mais a donné lieu à une créance détenue par la BEI sur la Société.

Dans le cadre de l'Accord de Règlement de la Dette BEI, la Société s'est engagée à supporter une partie des frais juridiques de la BEI encourus au titre de la négociation de l'Accord de Règlement de la Dette BEI (d'un montant de 20.000,00 euros) (les « Frais Juridiques de la BEI ») et à payer une commission de règlement égale à 6% de la somme (i) de la moitié de la valeur nominale de la créance issue du Prêt BEI (soit 3 millions d'euros), (ii) des Intérêts Echus, (iii) des Intérêts Courus, et (iv) du Prix d'Achat des ORA (la « Commission de Règlement », d'un montant de 207.258,14 euros).

La moitié de la valeur nominale de la créance résultant du Prêt BEI (soit 3 millions d'euros) assortie (i) des Intérêts Echus, (ii) des Intérêts Courus, (iii) du Prix d'Achat des ORA, (iv) des Frais Juridiques de la BEI et (v) de la Commission de Règlement (ensemble la « Créance BEI Restructurée », d'un montant de 3.681.560,49 euros), fera l'objet d'un processus de transformation progressive en actions Archos à compter de ce jour (l' « Equitization ») au travers d'une fiducie-gestion constituée par la BEI et Europe Offering (la « Fiducie »).

Une convention de fiducie a été conclue ce jour entre la BEI, Europe Offering et Equitis Gestion, en qualité de fiduciaire agissant pour le compte de la Fiducie (le « Fiduciaire »), en présence de la Société. Cette convention prévoit la manière dont le patrimoine apporté à la Fiducie sera géré par le Fiduciaire dans le cadre de l'Equitization, ainsi que les obligations de paiement de la Fiducie envers les bénéficiaires que sont la BEI et Europe Offering (la « Convention de Fiducie »).

Modalités et cadre juridique de l'émission

L'Equitization sera mise en œuvre grâce au transfert par la BEI à la Fiducie de la Créance BEI Restructurée réalisé ce jour, la Créance BEI Restructurée ayant ensuite été immédiatement rachetée par la Société en vue de son extinction par confusion des qualités de débiteur et de créancier conformément aux dispositions de l'article 1349 du Code civil.

La cession de la Créance BEI Restructurée à la Société par la Fiducie a donné naissance à un crédit-vendeur au profit du Fiduciaire sur la Société, égal au montant de la Créance BEI Restructurée, soit 3.681.560,49 euros (le « Crédit-Vendeur »).

En application de l'Accord de Règlement de la Dette BEI, la Société a procédé ce jour à l'émission de :

  • 3.681.560.494 bons de souscription d'actions dits BSA Equitization (les « BSAE »), dont les principales caractéristiques sont rappelées en annexe 1, étant précisé que les termes et conditions détaillés des BSAE sont disponibles sur le site internet d'Archos ; et de
  • 70.799.240 bons de souscription d'actions dits BSA Kickers (les « BSAK », et ensemble avec les BSAE, les « BSA »), dont les principales caractéristiques sont rappelées en annexe 3, étant précisé que les termes et conditions détaillés des BSAK sont disponibles sur le site internet d'Archos.

L'émission des BSA a été réalisée sur le fondement de la 23ème résolution de l'assemblée générale mixte d'Archos du 30 septembre 2020.

Il est précisé que des BSAE additionnels pourront être émis ultérieurement par la Société au profit de la Fiducie si le nombre de BSAE émis initialement devait ne pas être suffisant pour réaliser entièrement l'Equitization. Les BSAE et les BSAK ont été intégralement souscrits ce jour par le Fiduciaire pour le compte de la Fiducie, étant précisé qu'il a été procédé par le Fiduciaire au transfert immédiat au profit d'Europe Offering de 30% du nombre total de BSAK émis (soit 21.239.772 BSAK), en rémunération des services fournis par Europe Offering dans le cadre de sa mission d'assistance dans la mise en place de la Fiducie et de coordination des missions des différents intervenants en vue de la préparation de la documentation et de l'organisation du back-office nécessaires à l'opération. Conformément à la Convention de Fiducie, Europe Offering a exercé lesdits BSAce jour.

Le Crédit-Vendeur ne porte pas intérêt et est remboursable par la Société, au rythme de l'exercice des BSAE et au plus tard à l'expiration d'une période de 4 ans à compter du transfert de la Créance BEI Restructurée (correspondant à la période d'exercice des BSAE). La durée qui sera nécessaire pour procéder au remboursement intégral du Crédit-Vendeur au travers de l'Equitization dépendra essentiellement de la liquidité de l'action Archos sur le marché[1].

A compter de ce jour, le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, est chargé d'exercer les BSA (par compensation de créance avec le Crédit-Vendeur en ce qui concerne les BSAE), puis de céder au fur et à mesure les actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA sur le marché selon des modalités strictes définies dans la Convention de Fiducie.

Il est rappelé que l'exercice des BSAE ne donnera lieu à aucune levée de fonds dans la mesure où les BSAE seront exercés uniquement par compensation de créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSAE détiendra sur la Société au titre du Crédit-Vendeur, ledit Crédit-Vendeur étant rendu liquide et exigible à cet effet à la date d'exercice des BSAE. Par ailleurs, l'exercice des BSAK ne donnera lieu à aucune levée de fonds dans la mesure où les BSAK feront l'objet d'un Exercice Sans Versement d'Espèces.

Il est également précisé que sur la base d'un cours de référence de l'action Archos de 0,0425 euro (correspondant au cours de clôture de l'action de la Société la veille de la date du communiqué de presse), seuls 99.501.634 BSAE seraient exercés afin de rembourser le Crédit-Vendeur et seuls 25.530.429 BSAK pourraient être exercés compte tenu des modalités de l'Exercice Sans Versement d'Espèces (voir paragraphe « Impact théorique de l'émission des BSA » ci-dessous).

Le Fiduciaire procédera semestriellement à la répartition du produit net de cession sur le marché des actions de la Société émises sur exercice des BSA entre la BEI et Europe Offering, avec un premier versement prévu le 30 juin 2021.

Modalités de cession des actions nouvelles

Il est rappelé que la Fiducie n'aura pas vocation à conserver les actions émises sur exercice des BSA dans la mesure où la cession de ces actions nouvelles s'inscrit dans le cadre du processus d'Equitization. La cession des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA sera susceptible d'exercer une pression baissière sur l'action Archos, et d'avoir un effet sur le prix de marché des actions Archos. Les modalités d'exercice des BSA et de cession des actions Archos sous-jacentes sont détaillées en annexes 2 et 4 du présent communiqué de presse.

Il est cependant précisé que le Fiduciaire s'est engagé à ce que les cessions d'actions nouvelles émises sur exercice des BSA qu'il réalisera se rapprochent le plus possible de, et sans dépasser, 10% du volume quotidien des actions Archos échangées sur le marché Euronext Growth Paris (i) tant que seront en circulation des obligations convertibles en actions émises par Archos au titre du contrat de financement conclu avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd représenté par Yorkville Advisors Global (« Yorkville ») le 11 octobre 2019, tel qu'amendé le 13 novembre 2019 et le 29 juin 2020 (le « Contrat Yorkville »), et (ii) jusqu'à l'expiration d'un délai de 10 jours de bourse à compter de la conversion de la dernière des obligations convertibles en actions en circulation. L'objectif de 10% susvisé sera porté à 25% à partir du onzième jour de bourse suivant la conversion de la dernière des obligations convertibles en actions en circulation émises au bénéfice de Yorkville dans le cadre du Contrat Yorkville.

En tant que de besoin, il est précisé que les exercices des BSA et les cessions d'actions émises sur exercice des BSA par le Fiduciaire, d'une part, et les tirages de tranches de financement dans le cadre du Contrat Yorkville (dont le calendrier est rappelé dans le communiqué de presse de la Société en date du 29 juin 2020) et les cessions d'actions par Yorkville, d'autre part, interviendront de manière totalement indépendante dans la mesure où ces opérations seront respectivement réalisées par la Fiducie et par Yorkville en complète autonomie.

Actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000182479.

A l'occasion de chaque émission d'actions nouvelles émises sur exercice des BSAE et des BSAK, Archos mettra à jour sur son site Internet (www.archos.com, section Investisseurs) le tableau de suivi des BSA, des actions émises sur exercice des BSA et du nombre total d'actions d'Archos en circulation. La Société publiera en outre une mise à jour du nombre de droits de vote au sein de la Société et du nombre d'actions composant le capital social de la Société conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

Il est rappelé que selon la note 2.2 « Evénements postérieurs à la clôture – Perspectives » de l'annexe aux comptes consolidés intermédiaires résumés de la Société au 30 juin 2020 (à laquelle le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2020 renvoie), « Compte tenu du niveau de trésorerie au 30 juin 2020, des tranches d'OCA BSA restant à tirer auprès de Yorkville, et de la renégociation en cours des modalités de remboursement du prêt contracté auprès de la BEI pour un montant de 6 millions d'euros, la société ARCHOS devrait pouvoir faire face à ses engagements pour les 12 prochains mois.  »

La restructuration de la dette de la BEI était donc nécessaire à la poursuite de l'activité dans la mesure où elle permet à la Société de faire face à ses engagements pour les 12 prochains mois.

Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société ont été présentés dans le rapport financier annuel 2019 publié le 29 juin 2020 et dans le document d'information diffusé le 9 décembre 2020 dans le cadre du transfert de la cotation des actions Archos sur Euronext Growth Paris.

Impact théorique de l'émission des BSA

Impact de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2020, soit - 8.548 milliers d'euros, du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 238.491.638 actions et d'un cours de référence de l'action Archos de 0, 0425 euro (correspondant au cours de clôture de l'action de la Société la veille de la date du communiqué de presse) :

  Quote-part des capitaux propres au 30 juin 2020
  Base non diluée Base diluée*
Avant émission – 0,0358 € – 0,0029 €
Après émission de 99.501.634 actions nouvelles résultant de l'exercice de 99.501.634 BSAE** – 0,0144 € 0,0057 €
Après émission de 25.530.429 actions nouvelles résultant de l'exercice de 25.530.429 BSAK*** – 0,0273 € 0,0007 €
TOTAL
Après émission de 125.032.063 actions nouvelles résultant de l'exercice de 99.501.634 BSAE et de 25.530.429 BSAK
– 0,0097 € 0,0081 €

Il est précisé que dans l'hypothèse d'un cours de référence de l'action Archos supérieur de 10% au cours actuel (soit 0,0468 euro), l'impact de l'émission sur les capitaux propres par action sur une base diluée serait respectivement de -0,0058 euro, de 0,0009 euro et de 0,0084 euro. A l'inverse, dans l'hypothèse d'un cours de référence de l'action Archos inférieur de 10% au cours actuel (soit 0,0383 euro), l'impact de l'émission sur les capitaux propres par action sur une base diluée serait respectivement de 0,0055 euro, de 0,0004 euro et de 0,0077 euro.

* La base diluée tient compte de la conversion de l'intégralité des obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés en circulation, émises au profit de YA II PN, LTD dans le cadre du contrat de financement en date du 11 octobre 2019 et modifié par avenants en date du 13 novembre 2019 et du 29 juin 2020, et de l'intégralité des bons de souscription d'actions y attachés en circulation.

** Calcul théorique du nombre d'actions nouvelles réalisé sur la base du cours de clôture de l'action de la Société la veille de la date du communiqué de presse, soit 0,0425 euro, d'une estimation du Prix d'Exercice des BSAE égal à 88% de cette valeur (soit 0,037 euro) et du montant du Crédit-Vendeur de 3.681.560,49 euros. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon des modalités décrites en annexe 1 du présent communiqué.

*** Calcul théorique du nombre d'actions nouvelles réalisé sur la base d'une valeur théorique de 0,0293 euro par BSAK (valorisé selon la méthode Black & Scholes sur la base du cours de clôture de l'action de la Société la veille de la date du communiqué, soit 0,0425 euro, de la volatilité historique 1 an de l'action Archos à la clôture de la bourse la veille de la date du communiqué, soit 107,831 %, et d'un taux sans risque de 0 %) et du rachat par Archos de 45.268.810 BSAK dans le cadre de l'Exercice Sans Versement d'Espèces (cf. annexe 3). Cette dilution ne préjuge pas du nombre d'actions final qui sera émis compte tenu des modalités d'exercice des BSAK décrites en annexe 3 du présent communiqué.

Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 238.491.638 actions et d'un cours de référence de l'action Archos de 0, 0425 euro (correspondant au cours de clôture de l'action de la Société la veille de la date du communiqué de presse) :

  Participation de l'actionnaire
  Base non diluée Base diluée*
Avant émission 1,00% 0,65 %
Après émission de 99.501.634 actions nouvelles résultant de l'exercice de 99.501.634 BSAE** 0,71% 0,51%
Après émission de 25.530.429 actions nouvelles résultant de l'exercice de 25.530.429 BSAK*** 0,90% 0,61%
TOTAL
Après émission de 125.032.063 actions nouvelles résultant de l'exercice de 99.501.634 BSAE et de 25.530.429 BSAK
0,66% 0,49%

Il est précisé que dans l'hypothèse d'un cours de référence de l'action Archos supérieur de 10% au cours actuel (soit 0,0468 euro), l'impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société sur une base diluée serait respectivement de 0,53 %, de 0,61% et de 0,50%. A l'inverse, dans l'hypothèse d'un cours de référence de l'action Archos inférieur de 10% au cours actuel (soit 0,0383 euro), l'impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société sur une base diluée serait respectivement de 0,50%, de 0,61% et de 0,48%.

* La base diluée tient compte de la conversion de l'intégralité des obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés en circulation, émises au profit de YA II PN, LTD dans le cadre du contrat de financement en date du 11 octobre 2019 et modifié par avenants en date du 13 novembre 2019 et du 29 juin 2020, et de l'intégralité des bons de souscription d'actions y attachés en circulation.

** Calcul théorique du nombre d'actions nouvelles réalisé sur la base du cours de clôture de l'action de la Société la veille de la date du communiqué de presse, soit 0,0425 euro, d'une estimation du Prix d'Exercice des BSAE égal à 88% de cette valeur (soit 0,037 euro) et du montant du Crédit-Vendeur de 3.681.560,49 euros. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon des modalités décrites en annexe 1 du présent communiqué.

*** Calcul théorique du nombre d'actions nouvelles réalisé sur la base d'une valeur théorique de 0,0293 euro par BSAK (valorisé selon la méthode Black & Scholes sur la base du cours de clôture de l'action de la Société la veille de la date du communiqué, soit 0,0425 euro, de la volatilité historique 1 an de l'action Archos à la clôture de la bourse la veille de la date du communiqué, soit 107,831 %, et d'un taux sans risque de 0 %) et du rachat par Archos de 45.268.810 BSAK dans le cadre de l'Exercice Sans Versement d'Espèces (cf. annexe 3). Cette dilution ne préjuge pas du nombre d'actions final qui sera émis compte tenu des modalités d'exercice des BSAK décrites en annexe 3 du présent communiqué.

A propos d'Archos

Archos, pionnière dans l'électronique grand public, a sans cesse révolutionné ce marché. La marque française a ainsi été la première à proposer un lecteur MP3 à disque dur en 2000, un baladeur multimédia en 2003, des tablettes Google Android en 2009, un écosystème pour la maison intelligente dès 2014 et PicoWAN, le 1er réseau collaboratif dédié aux objets connectés, en 2016. Aujourd'hui, Archos conçoit et démocratise au niveau mondial des produits à forte valeur d'innovation : solutions mobiles, intelligence artificielle & IoT et blockchain. Avec un siège social en France et un bureau en Asie, Archos est coté sur Euronext Growth Paris, ISIN Code : FR0000182479.

Contact @ ARCHOS

Investisseurs :

Loïc Poirier– Directeur Général – poirier[email protected]

Annexe 1

Principales caractéristiques des BSAE

Le nombre total de BSAE émis correspond au montant du Crédit-Vendeur divisé par la valeur nominale d'une action Archos, soit 0,001 euro.

Les BSAE ont été émis le jour de la création du Crédit-Vendeur et ont été souscrits gratuitement par le Fiduciaire pour le compte de la Fiducie.

Les BSAE peuvent être exercés pendant une durée de 4 ans à compter de leur date d'émission. Les BSAE qui n'auraient pas été exercés à leur date d'expiration ou à la dissolution de la Fiducie (soit le 31 décembre 2024 au plus tard, sous réserve de prorogation) seront caducs de plein droit. En outre, les BSAE deviendront caducs de plein droit une fois que la créance du porteur des BSAE issue du Crédit-Vendeur aura été intégralement remboursée.

Chaque BSAE donne droit au Fiduciaire de souscrire à une action nouvelle Archos.

Le prix d'exercice des BSAE sera égal à 88% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Archos pendant une période de dix jours de bourse précédant immédiatement leur date d'exercice après exclusion des jours de bourse pendant lesquels le Fiduciaire a cédé des actions de la Société (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le Prix d'Exercice des BSAE est égal ou supérieur à 0,10 euro, à la troisième décimale inférieure si le Prix d'Exercice des BSAE est inférieur à 0,10 euro et égal ou supérieur à 0,01 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le Prix d'Exercice des BSAE est inférieur à 0,01 euro), sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l'action Archos.

Les BSAE seront exercés uniquement par compensation de créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSAE détiendra sur la Société au titre du Crédit-Vendeur, ledit Crédit-Vendeur étant rendu liquide et exigible à cet effet à la date d'exercice des BSAE.

Les BSAE ne peuvent être cédés ou transférés à un tiers sans l'accord préalable de la Société.

Il n'est pas envisagé de demander l'admission des BSAE aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Annexe 2

Modalités d'exercice des BSAE et de cession des actions Archos sous-jacentes

  1. Modalités d'exercice des BSAE :

Une notice d'exercice de BSAE pourra être envoyée à condition que le prix de souscription par action sur exercice des BSAE (calculé en divisant le prix d'exercice d'un BSAE par la parité d'exercice d'un BSAE) soit supérieur ou égal à la valeur nominale d'une action Archos) et que :

  1. le cours de l'action Archos soit inférieur à 70% du prix de souscription par action sur exercice des BSAK (calculé en divisant le prix d'exercice en vigueur d'un BSAK par la parité d'exercice en vigueur d'un BSAK), ou
  2. le Fiduciaire ne détienne plus de BSAK.

Une notice d'exercice de BSAE sera envoyée à Archos dès que :

  • le Fiduciaire ne détient plus d'actions et que le prix d'exercice des BSAE est inférieur à 88% du cours de clôture de la veille ; ou
  • le Fiduciaire ne détient plus d'actions depuis 3 Jours de Bourse consécutifs.

Le produit d'exercice sera égal à 50% de la moyenne arithmétique des volumes quotidiens des transactions en euros observés sur les 5 Jours de Bourse précédant l'envoi d'une notice d'exercice des BSAE dans la limite :

  1. du premier seuil légal en pourcentage du capital, soit 5%, et
  2. de :
  1. 50k€ si le prix d'exercice est supérieur à 85% du dernier cours de clôture ;
  2. 100k€ si le prix d'exercice est compris entre 85% et 80% du dernier cours de clôture ;
  3. 150k€ si le prix d'exercice est inférieur à 80% du dernier cours de clôture.

Par dérogation à ce qui précède, dix (10) jours ouvrés avant l'échéance de la Fiducie, le Fiduciaire adressera à Archos une notice d'exercice pour Equitizer la totalité du Crédit-Vendeur qu'il détient à cette date.

  1. Modalités de cession des actions Archos sous-jacentes sur le marché :

Il est demandé au Broker d'exécuter les ordres selon sa politique de meilleure exécution (« ordre soignant ») avec pour objectif de se rapprocher le plus possible du VWAP du jour.

Tous les Jours de Bourse (sauf le Jour de Bourse précédant la Date de Réinitialisation telle que définie en annexe 3 du présent communiqué, soit le 10 juin 2022), et ce dès la réception des actions, le Broker aura pour objectif de céder les actions sur le marché Euronext Growth Paris en se rapprochant le plus possible de, et sans dépasser, 10% des volumes quotidiens[2] de l'action Archos. Il est précisé que l'objectif de 10% sera porté à 25% à partir du onzième jour de bourse suivant la conversion de la totalité des Obligations Convertibles en Actions en circulation[3] émises au bénéfice de l'investisseur YA II PN, LTD dans le cadre du contrat d'émission conclu le 11 octobre 2019 entre Archos et YA II PN, LTD et amendé les 13 novembre 2019 et 19 juin 2020.

Le Broker pourra céder les actions à sa discrétion, sans contrainte de volume, sur tout autre système multilatéral de négociation hors Euronext Growth Paris ou par blocs hors marché.

Par dérogation à ce qui précède, huit (8) jours ouvrés avant l'échéance de la Fiducie, le Broker cèdera toutes les actions Archos invendues à cette date sans contrainte de prix ni de volume.

Les modalités d'exercice et de cession pourront être modifiées à la demande commune des Constituants Bénéficiaires.

Annexe 3

Principales caractéristiques des BSAK

Le nombre total de BSAK émis correspond au montant du Crédit-Vendeur divisé par le prix d'exercice des BSAK.

Les BSAK ont été émis le jour de la création du Crédit-Vendeur et ont été souscrits gratuitement par le Fiduciaire pour le compte de la Fiducie.

Les BSAK peuvent être exercés pendant une durée de 4 ans à compter de leur date d'émission. Les BSAK qui n'auraient pas été exercés à leur date d'expiration seront caducs de plein droit.

Chaque BSAK donne droit à son détenteur de souscrire à une action nouvelle Archos (sous réserve d'ajustements légaux et contractuels).

Le prix d'exercice des BSAK est égal à 115% du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Archos du jour de bourse précédant leur date d'émission, soit 0,052 euro.

Les BSAK seront exercés par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible résultant du rachat préalable d'une partie des BSAK par Archos (valorisés selon la méthode Black & Scholes) (l' « Exercice Sans Versement d'Espèces »), étant précisé que toute soulte éventuelle (correspondant à la différence entre le prix d'exercice global des BSAK et le montant en euros des BSAK remis en paiement dans le cadre de l'Exercice Sans Versement d'Espèces) sera payée en espèces.

A titre indicatif, en fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue (volatilité historique 1 an de l'action Archos à la clôture de la bourse la veille de la date du communiqué, soit 107,831 %) et sur la base du cours de clôture de l'action de la Société la veille du présent communiqué (soit 0,0425 euro) et d'un taux sans risque de 0%, la valeur théorique d'un BSAK est de 0,0293 euro.

A titre illustratif, l'Exercice Sans Versement d'Espèces de 100 BSAK à la date du communiqué aurait donné lieu au calcul suivant :

  • Données de calcul :
  • Prix d'Exercice d'un BSAK : 0,052 euro ;
  • Parité d'Exercice d'un BSAK : 1 BSAK donne droit à 1 action Archos ;
  • Valorisation d'un BSAK selon la méthode Black & Scholes telle que décrite ci-dessus : 0,0293 euro (sur la base du cours de clôture de l'action Archos la veille de la date du communiqué, soit 0,0425 euro, de la volatilité historique 1 an de l'action Archos à la clôture de la veille de la date du communiqué, soit 107,831 %, et d'un taux sans risque de 0%) ;
  • Mise en œuvre de l'Exercice Sans Versement d'Espèces de 100 BSAK, sur la base des hypothèses ci-dessus :
  1. le Prix d'Exercice des 100 BSAK exercés représente un montant total de 5,20 euros ;
  2. la Société procède au rachat de 178 BSAK auprès du porteur des BSAK exercés, valorisés 5,22 euros (soit la valorisation de chaque BSAK selon la méthode Black & Scholes multiplié par le nombre de BSAK rachetés), ce rachat faisant naitre une dette de la Société envers le porteur de BSAK concerné ;
  3. la dette d'Archos envers le porteur des BSAK concerné fait immédiatement l'objet d'une compensation de créance avec le Prix d'Exercice des BSAK faisant l'objet de l'Exercice Sans Versement d'Espèces ;
  4. en conséquence, le porteur des BSAK remet au total 278 BSAK à la Société, correspondant à la somme de 100 BSAK faisant l'objet de l'Exercice Sans Versement d'Espèces et de 178 BSAK rachetés par la Société, et se voit émettre 100 actions nouvelles Archos en contrepartie.

A l'expiration d'une période de dix-huit (18) mois suivant la date d'émission des BSAK (la « Date de Réinitialisation »), le prix d'exercice des BSAK sera réajusté de manière à être égal au plus bas entre :

i. 115% du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Archos au cours de la dernière séance de bourse précédant la Date de Réinitialisation (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le Prix d'Exercice des BSAK est égal ou supérieur à 0,10 euro, à la troisième décimale inférieure si le Prix d'Exercice des BSAK est inférieur à 0,10 euro et égal ou supérieur à 0,01 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le Prix d'Exercice des BSAK est inférieur à 0,01 euro) ; et
ii. le prix d'exercice des BSAK en vigueur avant la Date de Réinitialisation.

Les BSAK sont librement cessibles.

Il n'est pas envisagé de demander l'admission des BSAK aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Annexe 4

Modalités d'exercice des BSAK et de cession des actions Archos sous-jacentes

  1. Modalités d'exercice des BSAK :

Une notice d'exercice de BSAK pourra être envoyée à condition que le prix de souscription par action sur exercice des BSAK (calculé en divisant le prix d'exercice en vigueur d'un BSAK par la parité d'exercice en vigueur d'un BSAK) soit supérieur ou égal à la valeur nominale d'une action Archos et que :

  1. le cours de l'action Archos soit supérieur ou égal à 70% du prix de souscription par action sur exercice des BSAK, ou
  2. la totalité du Crédit-Vendeur ait été Equitizée.

Une notice d'exercice de BSAK sera envoyée dès que le Fiduciaire ne détient plus d'actions.

Le nombre d'actions émises à la suite de chaque exercice de BSAK sera égal à 50% de la moyenne arithmétique des volumes quotidiens observés sur les 5 Jours de Bourse précédant l'envoi d'une notice d'exercice des BSAK dans la limite :

  1. du premier seuil légal en pourcentage du capital, soit 5%, et
  2. d'un produit d'exercice de 150k€.

Il est précisé que pour chaque notice d'exercice, le nombre de BSAK exercés sera tel que le produit d'exercice ne pourra dépasser la valeur du nombre maximum de BSAK pouvant être remis par le Fiduciaire dans le cadre de l'exercice sans versement d'espèces. Lors de l'envoi d'une notice d'exercice, le reliquat des BSAK, déterminé à partir du nombre de BSAK détenus par la Fiducie avant l'exécution de la notice d'exercice et après déduction des BSAK exercés et des BSAK remis dans le cadre de l‘exercice sans versement d'espèces, sera remis à Archos dans le cas où ledit reliquat ne permettrait pas l'exercice d'au moins un (1) BSAK sans le versement d'une soulte.

Par dérogation à ce qui précède, dix (10) jours ouvrés avant l'échéance de la Fiducie, le Fiduciaire adressera à Archos une notice d'exercice pour la totalité des BSAK qu'il détient à cette date.

  1. Modalités de cession des actions Archos sous-jacentes sur le marché :

Il est demandé au Broker d'exécuter les ordres selon sa politique de meilleure exécution (« ordre soignant ») avec pour objectif de se rapprocher le plus possible du VWAP du jour.

Tous les Jours de Bourse (sauf le Jour de Bourse précédant la Date de Réinitialisation telle que définie en annexe 3 du présent communiqué, soit le 10 juin 2022), et ce dès la réception des actions, le Broker aura pour objectif de céder les actions sur le marché Euronext Growth Paris en se rapprochant le plus possible de, et sans dépasser, 10% des volumes quotidiens[4] de l'action Archos. Il est précisé que l'objectif de 10% sera porté à 25% à partir du onzième jour de bourse suivant la conversion de la totalité des Obligations Convertibles en Actions en circulation[5] émises au bénéfice de l'investisseur YA II PN, LTD dans le cadre du contrat d'émission conclu le 11 octobre 2019 entre Archos et YA II PN, LTD et amendé les 13 novembre 2019 et 19 juin 2020.

Le Broker pourra céder les actions à sa discrétion, sans contrainte de volume, sur tout autre système multilatéral de négociation hors Euronext Growth Paris ou par blocs hors marché.

Par dérogation à ce qui précède, huit (8) jours ouvrés avant l'échéance de la Fiducie, le Broker cèdera toutes les actions Archos invendues à cette date sans contrainte de prix ni de volume.

Les modalités d'exercice et de cession pourront être modifiées à la demande commune des Constituants Bénéficiaires.


[1] Le Crédit-Vendeur deviendra immédiatement exigible dans l'hypothèse où (i) la Fiducie ferait l'objet d'une dissolution anticipée (il est précisé que le processus de liquidation de la Fiducie devra être initié si le cours de clôture des actions Archos sur le marché Euronext Growth Paris est inférieur à la valeur nominale de l'action Archos pendant six (6) mois consécutifs, étant indiqué que dans le cadre de la Convention de Fiducie, la Société s'est engagée, sous réserve de l'approbation de ses actionnaires réunis en assemblée générale, à procéder à une réduction du capital social par réduction de la valeur nominale de l'action Archos si le cours de clôture des actions devait être inférieur à 120% de la valeur nominale de l'action Archos pendant plus de dix (10) jours de bourse consécutifs), ou (ii) les actions Archos ne seraient plus admises aux négociations sur aucun marché financier.

[2] Ce volume constitue un objectif à atteindre et ne saurait en aucun cas être considéré comme une obligation de résultat transmise au Broker par le Fiduciaire.

[3] Cette information sera notifiée par Europe Offering au Broker et au Fiduciaire.

[4] Ce volume constitue un objectif à atteindre et ne saurait en aucun cas être considéré comme une obligation de résultat transmise au Broker par le Fiduciaire.

[5] Cette information sera notifiée par Europe Offering au Broker et au Fiduciaire.


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  Original Source: ARCHOS