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  ALTUR INVESTISSEMENT (ex TURENNE INVESTISSEMENT) company press release from 14/11/2022

  14/11/2022 - 19:30

Communiqué relatif au projet d'offre publique de rachat d'actions


Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF

Le présent communiqué ne constitue par une offre en vue d'acquérir des titres de la société Altur Investissement

Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France

COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D'ACTIONS

INITIE PAR ALTUR INVESTISSEMENT

PORTANT SUR UN MAXIMUM DE 760 000 ACTIONS ALTUR INVESTISSEMENT

EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL

Présentée par ODDO BHF

 
Etablissement présentateur et garant

 

Prix de l'Offre : 7,20 euros par action
Durée de l'Offre : 30 jours calendaires

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

Avis important

L'offre publique de rachat sera ouverte, conformément aux dispositions des articles 231-32 du règlement général de l'AMF et R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement à (i) la diffusion par Altur Investissement d'un communiqué indiquant que la résolution relative à la réduction du capital par voie de rachat d'actions a été valablement adoptée par l'assemblée générale extraordinaire de Altur Investissement convoquée pour le 15 décembre 2022 et (ii) la réalisation de la condition suspensive prévue par cette résolution relative à la décision de conformité de l'AMF portant sur le présent projet d'Offre, et (iii) la publication par Altur Investissement de l'avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 14 novembre 2022, d'un projet d'offre publique de rachat d'actions (le « Projet de Note d'Information ») visant les actions de la société Altur Investissement auprès de l'AMF, est établi et diffusé par Altur Investissement en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet d'Altur Investissement, et peut être obtenu sans frais auprès de Altur Investissement (9, rue de Téhéran - 75008 Paris) et ODDO BHF SCA (12, boulevard de la Madeleine - 75009 PARIS).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Altur Investissement feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

  1. PRESENTATION DE L'OFFRE
  1. CONDITIONS GENERALES DE L'OFFRE

La société Altur Gestion, gérant de la société Altur Investissement, société en commandite par actions au capital de 10 551 707,50 euros, divisé en 4 220 683 actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 2,50 euros (les « Actions »), dont le siège social est situé 9, rue de Téhéran - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 742 219 (« Altur Investissement » ou la « Société » ou l'« Initiateur ») a, lors de sa séance du 2 novembre 2022, décidé de soumettre à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Altur Investissement convoquée pour le 15 décembre 2022 (l'« Assemblée Générale Extraordinaire »), une résolution relative à une réduction de capital de la Société d'un montant nominal maximum de 1 900 000 € par rachat d'un nombre maximum de 760 000 actions de la Société, par voie d'offre publique de rachat initiée par la Société sur ses propres actions (ci-après l'« Offre ») en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (« Euronext ») – compartiment C – sous le code ISIN FR0010395681 et le mnémonique ALTUR.

Cette Offre est régie par les dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre, au prix de 7,20 euros par action Altur Investissement (le « Prix de l'Offre »), porte sur un nombre maximum de 760 000 actions représentant, à la date du présent Projet de Note d'Information, respectivement 18% du capital et 17,58% des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 4 220 683 actions et 4 322 959 droits de vote théoriques de la Société.

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par ODDO BHF SCA (l'« Etablissement Présentateur » ou « ODDO BHF SCA »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

  1. MOTIFS DE L'OFFRE ET INTENTIONS DE LA SOCIETE
  1. Motifs de l'Offre

Altur Investissement, à l'initiative de son gérant, la société Altur Gestion, propose de racheter un maximum de 760 000 actions Altur Investissement au prix de 7,20 euros par action. Cette Offre constitue une opportunité offerte aux actionnaires qui le souhaitent de céder une partie de leurs actions à un prix représentant une prime de 16,5% par rapport au cours de clôture du 3 novembre 2022 (date d'annonce publique des principaux termes de l'Offre) et une prime de 11,4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 jours de négociations précédant cette date.

L'Offre a donc pour objet d'offrir une fenêtre de liquidité (totale ou partielle - se reporter à la section 1.3.4 du présent Projet de Note d'Information) à tous les actionnaires historiques de la société Altur Investissement. Elle constitue ainsi une opportunité pour les actionnaires qui le souhaitent de trouver une liquidité que le marché ne leur offre pas aujourd'hui eu égard à la faible rotation du flottant, à un prix incluant une prime sur le cours de bourse actuel.

Suffren Holding[1], qui votera favorablement la résolution relative à la réalisation d'une réduction du capital via le lancement d'une offre publique de rachat lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 2022, s'est engagée à ne pas participer à l'Offre afin d'offrir une liquidité à l'ensemble des autres actionnaires souhaitant apporter leurs titres à l'Offre, sous réserve des éventuelles réductions décrites à la section 1.3.4 du présent projet de Note d'Information (sauf application des restrictions concernant l'Offre à l'étranger exposées au paragraphe 1.3.10).

  1. Répartition actuelle du capital social de la Société

A la date du Projet de Note d'Information, le capital social de la Société s'élève à 10 551 707,50 euros, divisé en 4 220 683 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,50 euros chacune.

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit[2] :

  Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (*) % droits de vote théoriques (*)
Suffren Holding 2 685 772 63,63% 2 737 467 63,32%
François Lombard 16 743 0,40% 16 743 0,39%
Altur Participations[3] 309 208 7,33% 309 208 7,15%
Groupe Altur 3 011 723 71,36% 3 063 418 70,86%
Actions auto-détenues (**) 60 118 1,42% 60 118 1,39%
Flottant dont : 1 148 842 27,22% 1 199 423 27,75%
  • Sofival
375 081 8,89% 375 081 8,68%
  • Michel Cognet[4]
51 748 1,23% 51 748 1,20%
TOTAL 4 220 683 100,00% 4 322 959 100,00%

(*)Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF

(**) Il est précisé que le nombre d'actions auto-détenues au 30 septembre 2022 (retenues pour l'évaluation) était de 61 208

  1. Intentions de la Société pour les douze mois à venir
  1. Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

La Société a l'intention de poursuivre ses activités dans la continuité de sa stratégie actuellement mise en œuvre.

  1. Orientations en matière d'emploi

La Société n'emploie aucun salarié, sa gestion sociale étant assurée par Altur Gestion. La politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines ne sera pas impactée par l'Offre, qui n'aura donc aucune incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi.

  1. Organes sociaux et gérance de la Société

L'Offre n'aura pas d'incidence sur la composition ou le fonctionnement des organes sociaux de la Société ni sur sa gérance.

  1. Cotation des actions de la Société et absence de retrait obligatoire

La Société souhaite maintenir la cotation de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris – Compartiment C à l'issue de l'Offre.

L'actionnaire majoritaire a déclaré ne pas avoir l'intention de déposer une offre publique de retrait, ni de demander la radiation des actions Altur Investissement d'Euronext Paris.

  1. Synergies, gains économiques et perspectives d'une fusion

S'agissant d'une offre publique de rachat par Altur Investissement de ses propres actions en vue de leur annulation, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie ou gain économique.

A la date du Projet de Note d'Information, la Société n'envisage de procéder à aucune fusion.

  1. Politique de distribution des dividendes

La future politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée en fonction de ses projets de développement et de sa capacité distributive, dans le respect des dispositions légales, règlementaires et statutaires applicables.

  1. Statut juridique de la Société

La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter les conséquences de la réalisation de la réduction de capital consécutive à la réalisation de l'Offre.

  1. Actions auto-détenues

La Société détient 60 118 de ses propres actions provenant de la mise en œuvre du contrat de liquidité établi dans le cadre d'un programme de rachat de ses actions par la Société, autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2008 et dernièrement renouvelé par l'assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2022. Le contrat de liquidité a été suspendu le 9 novembre 2022.

La Société n'envisage pas de procéder à l'annulation des actions qui ont été rachetées dans le cadre du contrat de liquidité.

  1. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
  1. Conditions de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de la Société, a déposé le présent projet d'Offre auprès de l'AMF le 14 novembre 2022 sous la forme d'une offre publique de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 760 000 actions de la Société.

L'Offre est effectuée sous réserve (i) de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui sera réunie le 15 décembre 2022 de la résolution relative à l'autorisation de procéder à une réduction de capital d'un montant nominal maximal total de 1 900 000 euros par voie de rachat par la Société d'un maximum de 760 000 de ses propres actions en vue de leur annulation, (ii) de la décision de conformité de l'AMF sur le présent projet d'Offre, et (iii) de la publication de l'avis de rachat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires.

ODDO BHF SCA garantit, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

  1. Termes de l'Offre

A l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui sera réunie le 15 décembre 2022 et sous réserve qu'elle ait approuvé la résolution nécessaire, la Société proposera à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 7,20 € par action, par voie d'offre publique de rachat d'actions, un nombre maximum de 760 000 actions de la Société en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

La Société diffusera le 15 décembre 2022, dans les conditions de l'article 231-37 du règlement général de l'AMF, un communiqué indiquant que la résolution ci-dessus a été approuvée par ladite Assemblée Générale Extraordinaire. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.altur-investissement.com).

  1. Titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, le capital de la Société est composé de 4 220 683 actions et de 4 322 959 droits de vote théoriques.

Comme indiqué ci-avant, à la date du présent Projet de Note d'Information, l'Offre porte sur un nombre maximum de 760 000 actions, soit respectivement 18% du capital de la société et 17,58% des droits de vote sur la base d'un nombre total de 4 220 683 actions et 4 322 959 droits de vote théoriques de la Société.

  1. Mécanisme de réduction

Dans le cas où le nombre d'actions apportées par les actionnaires à l'Offre serait supérieur au nombre d'actions visées par l'Offre, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce.

Par conséquent, lors de leur demande de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu'à la date de publication du résultat de l'Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l'Offre en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux actionnaires.

  1. Modalités de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, ODDO BHF SCA, agissant pour le compte de la Société, a déposé le 14 novembre 2022 le projet d'Offre auprès de l'AMF, dont la mise en œuvre est subordonnée à l'adoption, par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, de la résolution relative à la réduction de capital par voie d'offre publique de rachat d'actions en vue de leur annulation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d'Information auprès du public par la Société, sera diffusé le 14 novembre 2022.

L'Offre et le présent Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF qui publiera une décision de conformité de l'Offre après en avoir vérifié la conformité avec les dispositions légales et règlementaires. Cette décision de conformité emportera visa de la Note d'Information. Selon le calendrier indicatif, l'Offre sera ouverte le 19 décembre 2022 après diffusion par la Société, prévue le 15 décembre 2022, d'un communiqué de presse dans les conditions de l'article 231-37 du règlement général de l'AMF indiquant que la résolution nécessaire à la réduction du capital par rachat d'actions par voie d'offre publique de rachat en vue de leur annulation a été valablement adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, et postérieurement à la publication par la Société, prévue le 16 décembre 2022, de l'avis d'achat visé aux articles R.226-153 et R.225-154 du Code de commerce.

Le calendrier indicatif de l'Offre figure en section 1.3.8 ci-après.

Conformément à l'article 231-27, la Société diffusera un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ce document.

En application de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, les autres informations relatives à la Société (notamment juridique, comptables et financières) seront mises à disposition gratuitement et diffusées dans les mêmes conditions.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier. L'Offre sera ouverte pendant une durée de 30 jours calendaires et se clôturera, selon le calendrier indicatif de l'Offre, le 17 janvier 2023. Elle sera centralisée par Euronext Paris.

  1. Transmission des demandes de rachat par les actionnaires

Les actionnaires d'Altur Investissement qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre un ordre d'apport à l'Offre suivant les modalités retenues par l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte.

Les ordres d'apport à l'Offre devront être transmis par les actionnaires à leur intermédiaire financier, au plus tard le dernier jour de l'Offre, étant précisé que ces ordres d'apport pourront être révoqués à tout moment jusqu'à la date de clôture de l'Offre, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables.

Les actions Altur Investissement inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société tenus par Caceis Corporate Trust, 12, place des Etats Unis – CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex France, devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'Offre, à moins que leur titulaire ne demande la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour apporter leurs actions à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander dans les meilleurs délais la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Il est rappelé que lors de leur demande de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu'à la date de publication du résultat de l'Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l'Offre ne seront pas pris en charge par la Société.

Les actions présentées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit.

Apport d'actions auxquelles sont attachés des droits de vote double

Conformément à l'article 11.1 des statuts de la Société, un droit de vote double est attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription continue au nominatif depuis une période au moins égale à deux ans au nom d'un même actionnaire.

Les actionnaires titulaires (i) d'actions auxquelles sont attachés des droits de vote double en raison de leur inscription continue au nominatif depuis une période au moins égale à deux ans et (ii) d'actions à droit de vote simple, qui ne souhaiteraient apporter qu'une partie de leurs titres à l'Offre et en priorité leurs actions à droit de vote simple, sont invités à en faire spécifiquement la demande auprès de Caceis Corporate Trust, soit directement s'ils détiennent leurs titres sous la forme « nominatif pur », soit via leur intermédiaire financier, s'ils détiennent leurs titres sous la forme « nominatif administré ».

  1. Règlement du prix – annulation des actions rachetées

L'Offre sera centralisée par Euronext Paris. Le paiement du prix de l'Offre de 7,20 € par action rachetée dans le cadre de l'Offre interviendra à l'issue de la centralisation et de la publication par l'AMF des résultats de l'Offre, selon le calendrier de règlement livraison de l'Offre publié par Euronext Paris et après purge du droit d'opposition des créanciers et expiration du délai prévu à l'article L.225-205 du Code de commerce.

Les actions rachetées dans le cadre de l'Offre seront annulées par Altur Investissement dans les conditions prévues par l'article R.225-158 du Code de commerce. Les actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes.

  1. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

Date Principales étapes de l'Offre
03/11/2022 Diffusion par la Société d'un communiqué annonçant les principales caractéristiques de l'Offre
14/11/2022 Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF
Publication de l'avis de dépôt par l'AMF
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF du Projet de Note d'Information incluant le rapport de l'expert indépendant
Mise à disposition du public du Projet de Note d'Information au siège social de la Société et auprès de l'Etablissement Présentateur
Diffusion par la Société d'un communiqué relatif à la mise à disposition du Projet de Note d'Information (article 231-16 du règlement général de l'AMF)
15/12/2022 Assemblée Générale Extraordinaire autorisant la réduction de capital
Diffusion par la Société d'un communiqué annonçant l'approbation de la réduction de capital par l'Assemblée Générale Extraordinaire, réalisant la condition suspensive de l'Offre
Publication sous forme d'avis financier d'un communiqué de presse, dans les conditions de l'article 231-37 du règlement général de l'AMF, indiquant que la résolution nécessaire à la réduction du capital par rachat d'actions par voie d'offre publique de rachat en vue de leur annulation a été valablement adoptée par l'Assemblée Générale
Dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Début du délai d'opposition des créanciers (20 jours calendaires)
15/12/2022 Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de la Société
Mise à disposition du public aux sièges de la Société et de l'Etablissement Présentateur et mise en ligne sur le site internet de l'AMF de la note d'information visée par l'AMF
Diffusion par la Société d'un communiqué de mise à disposition de la note d'information visée par l'AMF (article 231-27 du règlement général de l'AMF)
16/12/2022 Dépôt auprès de l'AMF du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF
Mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de la Société du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF
Mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF au siège social de la Société et auprès de l'Etablissement Présentateur
Diffusion par la Société d'un communiqué annonçant la mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF (article 231-28 du règlement général de l'AMF)
Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre, à ses modalités et à son calendrier
Publication de l'avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires conformément aux articles R 225-153 et R 225-154 du Code de commerce
Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre et de calendrier
19/12/2022 Ouverture de l'Offre
04/01/2023 Expiration du délai d'opposition des créanciers
17/01/2023 Clôture de l'Offre
A partir du 20/01/2023 Publication par l'AMF des résultats de l'Offre
Publication par Euronext de l'avis relatif au résultat de l'Offre et aux modalités du Règlement-Livraison
Règlement-livraison des actions apportées à l'Offre
  1. Engagements des principaux actionnaires de la Société

A la date du dépôt du projet d'Offre, Suffren Holding détient directement 2 685 772 actions et 2 737 467 droits de vote d'Altur Investissement, représentant respectivement 63,63 % du capital et 63,32 % des droits de vote théoriques de la Société calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF.

Monsieur François Lombard tant directement qu'indirectement par l'intermédiaire des sociétés Suffren Holding[5] et Altur Participations[6] qu'il contrôle a fait part à la Société de son engagement de ne pas apporter les actions de la Société à l'Offre.

Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance de la Société, a fait part à la Société de son engagement d'apporter à l'Offre la totalité des actions de la Société qu'il détient directement et indirectement par l'intermédiaire de la société JN.MC Consulting SARL, soit 51 748 actions représentant 1,23% du capital de la Société et 1,20% des droits de vote de la Société.

La société SOFIVAL, qui détient 375 081 actions et 375 081 droits de vote de la Société, représentant 8,89% du capital social et 8,68% des droits de vote de la Société, a également fait part à la Société de son engagement d'apporter à l'Offre la moitié de sa participation dans le capital social de la Société, soit 187 540 actions représentant 4,44% du capital de la Société et 4,34% des droits de vote de la Société.

A l'exception des engagements décrits ci-dessus, la Société n'a connaissance d'aucun autre engagement d'apport ou de non-apport à l'Offre.

  1. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le présent Projet de Note d'Information n'est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement, ni d'aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires d'Altur Investissement en dehors de France ne peuvent pas participer à l'Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu'aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la participation à l'Offre et la distribution du présent Projet de Note d'Information peuvent faire l'objet de restrictions en dehors de France. L'Offre ne s'adresse donc pas aux personnes faisant l'objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n'est pas susceptible d'acceptation s'agissant d'ordres émanant de pays au sein desquels l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes en possession du présent Projet de Note d'Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

La Société décline toute responsabilité en cas de la violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Le présent Projet de Note d'Information ainsi que tous les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d'achat de titres dans un pays au sein duquel l'Offre serait illégale.

Le présent Projet de Note d'Information ne constitue pas une Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États-Unis, ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du présent Projet de Note d'Information, aucun autre document lié au présent Projet de Note d'Information ni aucun document relatif à l'Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n'importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l'Offre, s'il n'est pas en mesure de déclarer : (i) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis une copie du présent Projet de Note d'Information, ou de quelque autre document lié à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunication ou d'autres instruments de commerce ou encore les services d'une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas aux États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou communiqué l'ordre d'apport de ses actions et (iv) qu'il n'est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d'une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n'auront pas le droit d'accepter d'ordre d'apport d'actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d'une autorisation ou d'un ordre contraire de la part de la Société, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion).

  1. REGIME FISCAL DE L'OFFRE

Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la Section 1.4 du Projet de Note d'Information.

  1. MODALITES DE FINANCEMENT ET FRAIS LIES A L'OFFRE
  1. Mode de financement de l'Offre

Le financement de l'Offre sera intégralement assuré par des fonds propres de la Société.

  1. Frais liés à l'Offre

Le coût d'acquisition de 100% des titres visés par l'Offre (voir paragraphe ci-dessus 1.3.3 « Titres visés par l'Offre ») s'élèverait à un montant maximum 5 902 000 €, qui se décomposerait comme suit :

  • environ 5 472 000 € consacrés au paiement du prix d'acquisition de 100% des actions visées par l'Offre, et
  • environ 430 000 € au titre des honoraires et frais engagés en vue de la réalisation de l'Offre (notamment les honoraires et frais des conseillers financiers et de l'Etablissement Présentateur, conseils juridiques, commissaires aux comptes et autres consultants de la Société, ainsi que les frais de communication et autres taxes et / ou commissions applicables).
  1. INCIDENCE DE L'OPERATION SUR L'ACTIONNARIAT, LES COMPTES ET LA CAPITALISATION BOURSIERE DE LA SOCIETE
  1. Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote

A la date du présent Projet de Note d'Information, le capital d'Altur Investissement est divisé en 4 220 683 actions. La répartition du capital et des droits de vote théoriques (au nombre de 4 322 959) au jour du dépôt du présent Projet de Note d'Information, sur la base des seules déclarations reçues par Altur Investissement de franchissements des seuils légaux visés au 1er alinéa de l'article L.233-7 du Code de commerce, figure à la section 1.2.2 ci-avant.

L'actionnariat évoluerait comme suit, après annulation des actions apportées à l'Offre dans les hypothèses d'un taux d'apport à l'Offre de 50% et 100% en prenant en compte les engagements d'apports mentionnés en section 1.3.9 ci-avant et sur la base d'une absence de mise en œuvre du mécanisme de réduction tel que décrit en section 1.3.4 ci-avant :

Répartition du capital et des droits de vote d'Altur Investissement après l'Offre

(Hypothèse d'un rachat effectif de 50% des actions visées par l'Offre avec annulations consécutives)

  Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (*) % droits de vote théoriques (*)
Suffren Holding 2 685 772 69,93% 2 737 467 69,43%
François Lombard 16 743 0,44% 16 743 0,42%
Altur Participations[7] 309 208 8,05% 309 208 7,84%
Groupe Altur 3 011 723 78,42% 3 063 418 77,69%
Actions auto-détenues 60 118 1,57% 60 118 1,52%
Flottant dont : 768 842 20,01% 819 423 20,79%
  • Sofival
187 541 4,88% 187 541 4,76%
  • Michel Cognet[8]
0 0,00% 0 0,00%
TOTAL 3 840 683 100,00% 3 942 959 100,00%

(*)Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF

Répartition du capital et des droits de vote d'Altur Investissement après l'Offre

(Hypothèse d'un rachat effectif de 100% des actions visées par l'Offre avec annulations consécutives)

  Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (*) % droits de vote théoriques (*)
Suffren Holding 2 685 772 77,61% 2 737 467 76,83%
François Lombard 16 743 0,48% 16 743 0,47%
Altur Participations[9] 309 208 8,93% 309 208 8,68%
Groupe Altur 3 011 723 87,03% 3 063 418 85,98%
Actions auto-détenues 60 118 1,73% 60 118 1,69%
Flottant dont : 388 842 11,24% 439 423 12,33%
  • Sofival
187 541 5,82% 187 541 5,26%
0 0,00% 0 0,00%
TOTAL 3 460 683 100,00% 3 562 959 100,00%

(*)Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF

  1. Incidence sur les comptes de la Société

Impact sur les comptes consolidés de la Société

Les calculs de l'incidence de l'Offre sur les capitaux propres et les résultats consolidés d'Altur Investissement, qui figurent au tableau ci-après, ont été effectués à partir des comptes annuels d'Altur Investissement au 31 décembre 2021, sur la base des hypothèses suivantes :

  • Rachat de 760 000 actions (soit l'intégralité des actions visées par l'Offre) au prix de 7,20 € par action, soit un montant total de 5 902 000 € avec intégration des honoraires et frais engagés en vue de la réalisation de l'Offre (frais nets d'impôt compris), puis annulation des actions rachetées ;
  • Nombre d'actions en circulation au 30 septembre 2022 de 4 220 683 (post-annulation des ADPR) ;
  • Prise d'effet du rachat d'actions à partir du 20 janvier 2023 (sur la base du calendrier indicatif).
  1. Incidence sur la capitalisation boursière

Sur la base du cours de clôture de l'action Altur Investissement au 3 novembre 2022 (date d'annonce publique des principaux termes de l'Offre) de 6,18 €, la capitalisation boursière s'élevait à environ 26,1 M€.

Après réduction de capital, dans l'hypothèse où la totalité des 760 000 actions seraient apportées à l'Offre puis annulées, le nombre d'actions composant le capital social serait de 3 460 683 et la capitalisation boursière d'Altur Investissement s'élèverait à environ 21,4 M€ sur la base du cours de clôture au 3 novembre 2022 de 6,18 €.

  1. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A l'exception de ce qui précède et en particulier des engagements d'apports à l'Offre mentionnés en section 1.3.9 du présent Projet de Note d'Information, la Société n'a connaissance et n'est partie à aucun accord lié à l'Offre et susceptible d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue.

  1. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix proposé dans le cadre de l'Offre est de 7,20 euros par action.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ont été préparés par ODDO BHF SCA, en tant que banque présentatrice de l'Offre.

Sur la base des travaux d'évaluation présentés à la section 2 du Projet de Note d'Information, le Prix de l'Offre par action fait apparaitre les primes suivantes :

Références / méthodes Valeur par action Prime (décote) induite par rapport au prix d'Offre
Références au cours de bourse :    
Cours spot (au 3 novembre 2022) 6,18 € 16,5%
CMPV 20 jours 6,21 € 15,9%
CMPV 60 jours 6,46 € 11,4%
CMPV 120 jours 6,63 € 8,6%
CMPV 250 jours 6,48 € 11,1%
     
Référence à l'OPA de 2021 : 5,80 € 24,1%
     
ANR - avec une décote à 40% :    
ANR communiquée par la Société 6,66 € +8,1%
ANR Banque présentatrice (fourchette basse) 6,48 € +11,2%
ANR Banque présentatrice (valeur centrale) 6,68 € +7,8%
ANR Banque présentatrice (fourchette haute) 6,97 € +3,4%

Sources : ODDO BHF SCA

Le lecteur est invité à se reporter à la section 2 du Projet de Note d'Information afin de prendre connaissance plus en détail des éléments d'appréciation du prix de l'Offre.

  1. EXPERTISE INDEPENDANTE

La synthèse et la conclusion du rapport de l'Expert Indépendant qui figure in extenso dans la section 3 du projet de Note d'Information sont reprises ci-dessous :

« 8. Synthèse

Conformément au champ de saisine de l'Expert Indépendant, nous nous sommes attachés à vérifier que le Prix de l'Offre est équitable pour les Actionnaires Minoritaires dans le contexte de l'Offre à laquelle M. François Lombard, qui détient la majorité du capital de la Société par l'intermédiaire des sociétés Suffren Holding et Altur Participations, n'apportera pas ses titres.

Nous constatons que les Actionnaires Minoritaires bénéficient d'une liquidité de leurs Actions au Prix de l'Offre, extériorisant des primes au regard :

  • du cours de bourse spot de l'Action et des CMPV avant l'annonce de l'Offre ;
  • de l'ANR corrigé de la décote de holding qui trouve à s'appliquer du fait de l'activité d'Altur Investissement.

Dans le contexte d'une offre publique de rachat par la Société de ses propres titres, le positionnement du Prix de l'Offre par rapport aux résultats de ces critères et méthodes d'évaluation nous paraît équilibré, tant pour les Actionnaires désireux d'apporter leurs titres à l'Offre que pour ceux qui souhaiteraient rester au capital de la Société ; pour mémoire, l'application des décotes observées lors de l'OPA 2021 à l'ANR par Action de la Société au 30 septembre 2022 encadre le Prix de l'Offre.

Du point de vue de l'Actionnaire Minoritaire dont les ordres d'apport à l'Offre ne seraient pas intégralement satisfaits du fait de la limite à 760.000 Actions du nombre de titres rachetés par la Société :

  • l'Offre lui propose une fenêtre de liquidité partielle avec une prime significative par rapport au cours de bourse de la Société ;
  • la réduction de la liquidité inhérente à l'Offre peut limiter, mais ne s'oppose pas à la cession ultérieure de ses Actions sur le marché. »

9. Conclusion

À l'issue de nos travaux d'évaluation et au vu des caractéristiques de l'Offre, nous sommes d'avis que le Prix de l'Offre de 7,20 € par Action est équitable d'un point de vue financier pour les Actionnaires Minoritaires. »

  1. AVIS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance, après avoir pris connaissance (i) de l'ensemble des termes et conditions de l'opération envisagée, telle que présentée dans le Projet de Note d'Information qui lui a été soumis, (ii) des motifs et des intentions de la Société, (iii) des travaux d'évaluation menés par ODDO BHF SCA, (iv) du rapport l'Expert Indépendant et (v) des modalités de financement, et après en avoir délibéré, :

  • prend acte de l'intention de Suffren Holding, Altur Participations et de Monsieur François Lombard ne pas apporter leurs titres à l'Offre ;
  • prend acte de l'engagement de Monsieur Michel Cognet d'apporter à l'Offre la totalité des 51 748 actions et 51 748 droits de vote de la Société qu'il détient directement à hauteur de 27 710 actions et 27 710 droits de vote de la Société et indirectement à hauteur de 24 038 actions et 24 038 droits de vote de la Société par l'intermédiaire de la société JN.MC Consulting SARL ;
  • prend acte que la société SOFIVAL qui détient 375 081 actions et 375 081 droits de vote de la Société, représentant 8,89% du capital social et 8,68% des droits de vote de la Société, a également fait part à la Société de son engagement d'apporter à l'Offre la moitié de sa participation dans le capital social de la Société, soit 187 540 actions et 187 540 droits de vote représentant 4,44% du capital social et 4,34% des droits de vote de la Société.
  • prend acte de la volonté des actionnaires de contrôle de voter favorablement lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société convoquée pour le 15 décembre 2022 au projet de résolution relatif à la réduction de capital par rachat d'actions propres par voie d'offre publique de rachat en vue de leur annulation ;
  • constate que l'Expert Indépendant avait conclu au caractère équitable des termes et conditions de l'Offre ;
  • considère que l'Offre (i) constituait une opportunité offerte aux actionnaires minoritaires de la Société de céder tout ou partie de leurs actions à un prix comportant une prime de 16,5% par rapport au cours de clôture du 3 novembre 2022, et une prime comprise entre 8,6% et 15,9% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes, sur une période de 120 jours et de 20 jours, respectivement, précédant l'annonce de l'Offre intervenue le 3 novembre 2022 après la clôture du marché, (ii) était dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et (iii) n'aurait pas d'impact sur la stratégie que la Société entend poursuivre ;
  • décide, compte tenu de ce qui précède, d'approuver les termes du projet d'Offre selon les modalités et conditions ainsi exposées et détaillées dans le Projet de Note d'Information, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de la résolution nécessaire à la réduction de capital par rachat d'actions par voie d'offre publique de rachat en vue de leur annulation ;
  • autorise le Gérant, à déposer le projet d'Offre en ce compris le Projet de Note d'Information, à effectuer toutes démarches, finaliser et signer tous documents nécessaires à cette fin et plus généralement faire le nécessaire pour mener à bien cette opération.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Altur Investissement décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.


[1] Société contrôlée par Monsieur François Lombard et sa famille, détenant 63,63% du capital et 63,32% des droits de vote théoriques de la Société calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[2] Sur la base d'un capital composé de 4 220 683 actions représentant 4 322 959 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du RGAMF.

[3] Altur Participations est détenue à 84% par Suffren Holding et à 16% par des tiers et l'équipe de la société Altur Gestion (gérant d'Altur Investissement).

[4] Monsieur Michel Cognet détient directement 27 710 actions et droits de vote de la Société et indirectement 24 038 actions et droits de vote de la Société par l'intermédiaire de la Société JN.MC Consulting SARL dont il détient le contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

[5] Société contrôlée par Monsieur François Lombard et sa famille, détenant 63,63% du capital et 63,32% des droits de vote théoriques de la Société calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[6] Altur Participations est détenue à 84% par Suffren Holding et à 16% par des tiers et l'équipe de la société Altur Gestion (gérant d'Altur Investissement).

[7] Altur Participations est détenue à 84% par Suffren Holding et à 16% par des tiers et l'équipe de la société Altur Gestion (gérant d'Altur Investissement).

[8] Monsieur Michel Cognet détient directement 27 710 actions et droits de vote de la Société et indirectement 24 038 actions et droits de vote de la Société par l'intermédiaire de la Société JN.MC Consulting SARL dont il détient le contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

[9] Altur Participations est détenue à 84% par Suffren Holding et à 16% par des tiers et l'équipe de la société Altur Gestion (gérant d'Altur Investissement).

[10] Monsieur Michel Cognet détient directement 27 710 actions et droits de vote de la Société et indirectement 24 038 actions et droits de vote de la Société par l'intermédiaire de la Société JN.MC Consulting SARL dont il détient le contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.


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  Original Source: ALTUR INVESTISSEMENT (ex TURENNE INVESTISSEMENT)