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  VISIOMED GROUP company press release from 25/10/2019

  25/10/2019 - 17:45

Levée de fonds de 3 MEUR auprès d'investisseurs professionnels


Paris, le 25 octobre 2019

VISIOMED GROUP (FR0011067669 – ALVMG) annonce la réalisation d'une levée de fonds de 3 M€.

Cette levée de fonds a été réalisée dans le cadre d'un placement privé d'obligations convertibles en actions réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription auprès d'investisseurs professionnels, dont 0,52 M€ souscrits par Monsieur Patrick Schiltz[1], PDG de VISIOMED GROUP, et 2,45 M€ par Monsieur Frédéric Paul, administrateur de la société, qui témoignent ainsi de leur engagement dans le développement à moyen terme de l'entreprise et de leur volonté de la doter de moyens de financement adaptés.

Ces ressources financières supplémentaires doivent permettre de couvrir les besoins de financement de l'entreprise jusqu'à la fin de l'année, avant de tirer profit du nouveau plan stratégique qui sera dévoilé prochainement. Ce plan vise à atteindre l'équilibre opérationnel de VISIOMED GROUP et assurer le développement de ses activités, notamment sur le segment à fort potentiel de la santé connectée.

Caractéristiques de l'opération

Le Conseil d'administration, sur la base des délégations conférées par la 4ème résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 12 mars 2019 et la 12ème résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2019, a décidé de procéder à une émission d'obligations convertibles en actions ayant les caractéristiques suivantes :

Montant nominal total 3 000 000 €.
 
Valeur nominale des Obligations 10 000 € chacune.
 
Nombre d'obligations émises 300.
 
Date de l'Emission Le 23 octobre 2019.
 
Date d'Echéance 36 mois après la Date de l'Emission.
 
Prix d'émission 100%.
 
Intérêts Au choix de la Société :
  • 10% par an en cas de versement en numéraire, ou
  • 13% par an en cas de versement en actions de la Société émises au Cours de Référence.
Les intérêts sont payables à chaque date anniversaire.
 
Conversion À tout moment à compter de la seconde date d'anniversaire jusqu'à la Date d'Echéance moyennant un préavis de 30 jours.
À tout moment à compter de la Date d'Emission en Cas de Défaut.
 
Taux de Conversion Sauf cas d'ajustement, 1 Obligation donne droit en cas de conversion à 500 000 actions d'une valeur nominale de 0,02 €. Tout Cas de Défaut donnera droit à une prime de conversion de 100% de sorte que, sauf cas d'ajustement, 1 Obligation donne droit à 1 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,02 €.
 
Garantie Nantissement de 100% des actions de la société BewellConnect, détenues par la Société.
 
Cotation - cession Les Obligations ne seront pas cotées.
Elles seront cessibles par les porteurs par quotité de 50.
 
Remboursement anticipé à l'initiative de la Société La Société pourra demander le Remboursement Anticipé du capital et des intérêts échus en numéraire sous réserve d'un préavis de 30 jours, étant précisé que le Remboursement Anticipé donnera droit au versement d'une indemnité de Remboursement Anticipé correspondant à 10 % du principal, soit 11 000 € par Obligation remboursée (sauf cas d'ajustement).
Toute notification de demande de Remboursement Anticipé suspendra les conversions.
 
Cas de Défaut Dans l'hypothèse de la survenance d'un Cas de Défaut ci-dessous, sur décision des porteurs réunis en Assemblée Générale statuant à la majorité simple, les porteurs pourront décider, sauf s'il a été remédié au Cas de Défaut au plus tard dans le délai de 30 jours défini ci-après, d'obtenir le remboursement dans un délai de 30 jours calendaires de toute somme due au titre du présent emprunt (i) en actions par conversion des Obligations compte tenu de la prime de conversion applicable (soit 1 000 000 actions en principal par Obligation sauf cas d'ajustement) ou (ii) en numéraire avec une indemnité de Remboursement Anticipé correspondant à 10 % du principal (soit 11 000 € en principal par Obligation remboursée sauf cas d'ajustement). La décision d'Assemblée Générale des porteurs s'imposera à l'ensemble des porteurs et sera mise en œuvre par le représentant de la masse.
 
Cas de Défaut :
  • Cessation des paiements ou procédure collective de la Société ;
  • Défaut de remboursement de toute somme au titre du présent emprunt ;
  • Modification substantielle de l'activité du groupe à la suite de la cession d'actifs représentant plus de 50% de son chiffre d'affaires consolidé ;
  • Défaut de remboursement de toute dette bancaire ou obligataire pour un montant supérieur à 1 000 000 €.
 
Cas d'ajustement Dans les conditions prévues à l'article L.228-98 du Code de commerce.
 
Actions nouvelles Les actions seront admises à la cotation sur le marché Growth d'Euronext (ou tout autre marché de cotation) et seront assimilables aux actions existantes.
 

La présente émission ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action :

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2018, hors résultat depuis le 1er janvier 2019, serait la suivante :

    Quote-part des capitaux propres par action
    Base non diluée Base diluée (1)
Avant émission   0,05 0,05
Après émission des actions nouvelles   0,04 0,04

(1) Dilution incluant les conversion d'OCA (Hudson Bay & Negma), l'exercice des BSA gratuits accordés aux actionnaires, l'exercice de BSA émis et l'attribution d'actions gratuites depuis le 1er janvier 2019 jusqu'au 18 octobre 2019

Incidence de l'opération sur la participation des actionnaires

À titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission et de la conversion en actions nouvelles des obligations sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l'émission et n'en bénéficiant pas, serait la suivante :

    Participation de l'actionnaire
    Base non diluée Base diluée (1)
Avant émission   1,00% 0,81%
Après émission des actions nouvelles   0,66% 0,57%

(1) Dilution incluant les conversion d'OCA (Hudson Bay & Negma), l'exercice des BSA gratuits accordés aux actionnaires, l'exercice de BSA émis et l'attribution d'actions gratuites depuis le 1er janvier 2019 jusqu'au 18 octobre 2019

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le Rapport Financier Annuel 2018 de la Société, disponible sur le site Internet de VISIOMED GROUP.

Les facteurs de risque présentés dans ledit rapport financier sont identiques à la date du présent communiqué.

Avertissements

Ce communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières en France. Les valeurs mobilières, objet du présent communiqué, ne peuvent être et ne seront pas offertes au public en France ; ces valeurs mobilières ne peuvent être offertes en France qu'à des investisseurs qualifiés, chacun, agissant pour leur propre compte, tels que définis et conformément aux articles L. 411-2 et D. 411-1 à D. 411-3 du Code monétaire et financier, ou des personnes intervenant dans le cadre d'un cercle restreint d'investisseurs tels que définis aux articles L. 411-2 et D. 411-4 du Code monétaire et financier.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont en dehors du Royaume-Uni, (ii) à des « investment professionals » au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), ou (iii) à des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

Ce communiqué a été préparé sur la base du fait que l'offre des valeurs mobilières objet de ce communiqué sur le territoire de tout Etat Membre de l'Espace Economique Européen (“EEE”) (chacun étant dénommé “Etat Membre Concerné”) sera réalisée dans le cadre d'une dispense à l'obligation de publier un prospectus au titre de la Directive Prospectus, telle que transposée dans l'Etat Membre Concerné. Par conséquent, toute personne offrant ou ayant l'intention d'offrir dans l'Etat Membre Concerné les valeurs mobilières qui font l'objet du placement privé envisagé dans ce communiqué ne pourra le faire que dans des circonstances ne faisant naître aucune obligation pour Visiomed Group de publier un prospectus en vertu de l'Article 3 de la Directive Prospectus, tel que modifié par la Directive Prospectus Modificative (2010/73/UE) en relation avec cette offre. Visiomed Group n'a pas autorisé, ni n'autorisera, la réalisation de toute offre des valeurs mobilières, objet du présent communiqué, dans des circonstances faisant naître une obligation pour Visiomed Group un prospectus dans le cadre de cette offre.

Ce communiqué n'est pas une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus pour les besoins des mesures applicables transposant la Directive 2003/71/EC.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre Etat. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues ou offertes aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Visiomed Group n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Ce communiqué ne peut pas être diffusé aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Ce communiqué ne peut pas être diffusé aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada ou au Japon.

À propos de VISIOMED GROUP

Fondé en 2007, VISIOMED GROUP développe et commercialise des produits et des services de santé innovants centrés sur les usages. Sa mission : mettre l'innovation au service de la santé de tous, en partant des besoins de chacun.

Les laboratoires Visiomed, sa filiale santé familiale, propose aux pharmaciens une large gamme de produits de santé et de bien-être en OTC (dépistage et diagnostic, soulagement et traitement de la douleur, hygiène familiale, audition et optique, cosmétique, etc.), à l'image du ThermoFlash®, 1er thermomètre médical à infrarouge sans contact qui a été adopté dans le monde entier.

BewellConnect®, sa filiale santé connectée, concentre aujourd'hui tous les savoir-faire de VISIOMED GROUP en matière d'e-santé pour le grand public comme pour les acteurs du monde de la santé avec un écosystème complet de solutions qui améliorent la prévention, la prise en charge et le suivi médical. Elle a développé et commercialise notamment VisioCheck®, la 1ère station de téléconsultation mobile et connectée de moins de 300 grammes

Basé à Paris, VISIOMED GROUP s'appuie sur une équipe de plus de 120 collaborateurs à fin 2018. Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de près de 9 M€ en 2018. Ses produits sont distribués dans 35 pays. Lauréat du Pass French Tech 2016/2017 et membre de la FrenchTech, VISIOMED GROUP est coté sur Euronext Growth (ALVMG).

Plus d'informations sur visiomed-group.com et www.bewell-connect.com

     

CONTACTS

ACTUS finance & communication

Jérôme FABREGUETTES-LEIB Alexandra PRISA
Relations Investisseurs Relations Presse financière
   
Mail : visiomed@actus.fr Mail : aprisa@actus.fr
Tel : 01 53 67 36 78 Tel : 01 53 67 36 90

© Visiomed Group SA 2019. Les marques citées sont la propriété de leurs auteurs respectifs. Reproduction interdite même partielle sans autorisation préalable.


[1] Indirectement au travers de la société LOUMA


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  Original Source: VISIOMED GROUP