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  SES-IMAGOTAG company press release from 05/12/2019

  05/12/2019 - 07:30

SES-imagotag annonce le succès de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'un placement auprès d'investisseurs institutionnels pour un montant de 35 millions d'euros


Ce document ne doit pas être publié, diffusé ou distribué directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou dans toute autre juridiction où l'offre ou la vente de titres constituerait une violation des dispositions légales en vigueur.

SES-imagotag annonce le succès de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'un placement auprès d'investisseurs institutionnels pour un montant de 35 millions d'euros

  • Montant définitif de 35.000.023,50 euros

  •  Prix unitaire de souscription : 28,50€

  • Souscription de Qualcomm Incorporated pour un montant de 9 millions d'euros

SES-imagotag (la « Société »), société cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris (ISIN : FR0010282822), annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'un placement auprès d'investisseurs institutionnels conformément aux dispositions des articles L.225-136 du code de commerce et L.411- 2 du code monétaire et financier pour un montant définitif de 35.000.023,50 euros (l'« Emission »).

Qualcomm Incorporated (« Qualcomm ») a souscrit à l'augmentation de capital pour un montant de 9 millions d'euros, selon les termes d'un Investment Agreement conclu entre la Société et Qualcomm en date du 4 décembre 2019.

Les sommes levées à l'occasion de l'Emission permettront à la Société de financer la croissance de ses activités et son développement à l'international.

L'augmentation de capital a donné lieu à l'émission de 1.228.071 actions ordinaires nouvelles, soit 8,45% du capital social actuel de la Société, à un prix par action de 28,50 euros (prime d'émission incluse), représentant une levée de fonds totale de 35.000.023,50 euros. Le prix de souscription représente une décote de 6,86% sur le cours de clôture de l'action SES-imagotag du 4 décembre 2019.

A l'issue de l'Emission, le capital social de la Société est désormais composé de 15.756.108 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.

Cette augmentation de capital a été mise en œuvre conformément à la délégation consentie par l'assemblée générale du 24 mai 2019 (15ème et 16ème résolutions à caractère extraordinaire).

Structure du capital à l'issue de l'Emission :

A la connaissance de la Société, la répartition de son capital après l'Emission est la suivante (1) :

Actionnaires Nombre d'actions % capital % droits de vote exerçables
BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. 10.789.186 68,48 % 68,53 %
Yuen-Yu Investment Co. Ltd (E-ink Holdings) 866.666 5,50 % 5,50 %
Qualcomm Incorporated 315.789 2,00 % 2,01 %
Auto-détention 12.170 0,08 % -
Public 3.772.297 23,94 % 23,96 %
Total 15.756.108 100 % 100%

(1) Sur une base non diluée : avant exercice potentiel des 5.600 options de souscription d'actions restant en circulation à la date du présent communiqué et représentant 0,04% du capital social et des droits de vote de SES-imagotag.

Garantie du placement

L'Emission a fait l'objet d'un contrat de placement conclu entre la Société et le Teneur de Livre en date du 4 décembre 2019. Le contrat de placement pourra être résilié par le Teneur de Livre, à tout moment et jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Emission prévue le 9 décembre 2019, sous certaines conditions, notamment en cas d'inexactitudes et de non-conformité des déclarations prononcées par la Société.

Natixis a agi en qualité de Teneur de Livre au titre de l'Emission.

Engagements de conservation et d'abstention

Dans le cadre de l'Emission, la Société a conclu un engagement d'abstention envers le Teneur de Livre pour une période se terminant 180 jours après la date de règlement-livraison de l'Emission, sous réserve de certaines exceptions.

Dans le cadre de l'Emission, BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited et Yuanhan Materials Inc., filiale du groupe E-Ink Holdings Inc, actionnaires de la Société à hauteur de respectivement 74,26% et 5,97% du capital social avant l'Emission, ont fait connaître à la Société leur intention de ne pas procéder à des cessions d'actions SES-imagotag pendant une période se terminant 180 jours après la date de règlement-livraison de l'Emission, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Aux termes de l'Investment Agreement, Qualcomm Incorporated a consenti un engagement de conservation portant sur les actions nouvelles émises à son profit dans le cadre de l'Emission pour une période se terminant 180 jours après la date de règlement-livraison de l'Emission, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Elargissement du flottant et renforcement de la base actionnariale

Elargissement du flottant de 20% à environ 26%, en prenant comme hypothèse l'inclusion de Qualcomm dans le flottant.

La dilution résultant de l'Emission s'élève à 8,45% du capital social de la Société.

Facteurs de risque

SES-imagotag attire l'attention du public sur le fait qu'en application des dispositions de l'article L.411- 2 du code monétaire et financier et de l'article 1.5 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'Emission n'a pas donné et ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Des informations détaillées sur SES-imagotag, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le rapport annuel de la Société en date du 3 mai 2019, lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de la société, sur le site Internet de la Société (www.ses- imagotag.com). SES-imagotag attire l'attention des investisseurs sur les facteurs de risque présentés au chapitre 2 du rapport annuel ; la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Outre les risques susvisés liés à l'activité du Groupe, les principaux risques propres à l'Emission sont les suivants :

  • Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles ;
  • En raison de fluctuations des marchés boursiers, la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient varier significativement ;
  • Des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché secondaire, postérieurement à la réalisation de l'Emission et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société ;
  • Il n'a pas été initié de politique de versement de dividende compte tenu du stade de développement de la Société ;
  • En cas de nouvel appel au marché par la Société, postérieurement à la réalisation de l'Emission, il en résulterait une dilution complémentaire pour les investisseurs.

A propos de SES-imagotag

Depuis 25 ans, SES-imagotag est le partenaire privilégié des distributeurs dans l'utilisation des technologies numériques en point de vente. N°1 mondial des étiquettes numériques intelligentes et de l'automatisation des prix, SES-imagotag a développé une plateforme digitale et IoT complète qui offre une gamme étendue de services aux distributeurs. La solution de SES-imagotag permet aux distributeurs de connecter et numériser intégralement leurs points de vente, d'automatiser les processus à faible valeur ajoutée, d'améliorer l'efficacité opérationnelle, d'informer et servir les clients, de produire une information de qualité pour optimiser à chaque instant la tenue des rayons, d'éviter ruptures de stocks et gaspillage et de créer un service omnicanal fidélisant et adapté aux nouvelles attentes des consommateurs.

www.ses-imagotag.com

SES-imagotag est cotée au compartiment B d'Euronext™ Paris

Code mnémo : SESL – Code ISIN : FR0010282822 – Reuters : SESL.PA – Bloomberg : SESL

Contact

Shan – Relations investisseurs et communication financière

Sarah Levy-Quentin : Tél : +33 (0)1 44 50 03 84 / sesimagotag@shan.fr

Avertissement

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon, ou dans toute juridiction où une telle offre est illégale, et l'Émission ne constitue pas une offre au public, une offre de souscription ou n'est pas destinée à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement et du Conseil du 14 juin 2017 (le

« Règlement Prospectus »).

En France, l'offre des actions SES-imagotag décrites ci-dessus a été effectuée exclusivement dans le cadre d'un placement auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier. En conséquence, aucun prospectus ne sera publié, ni soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen (les « Etats membres ») auxquels les dispositions du Règlement Prospectus sont applicables, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus (en application de l'article 1.5 du Règlement Prospectus) dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3 du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 1.5 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorized person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) (« investment professionals ») du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié et (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les actions de la Société sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des actions de la Société ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Le Teneur de livre agit exclusivement en tant que conseiller financier de la Société et ne pourra être tenu à l'égard d'un quelconque tiers autre que la Société de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de ses clients ou de fournir des conseils relatifs au contenu de ce communiqué ou de tout autre sujet auquel il est fait référence dans le présent communiqué.

Certaines informations incluses dans ce communiqué de presse ne constituent pas des données historiques mais sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des estimations, des prévisions et des hypothèses en ce inclus, notamment, des hypothèses concernant la stratégie présente et future de SES-imagotag et l'environnement économique dans lequel SES- imagotag exerce ses activités. Elles impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, qui peuvent avoir pour conséquence une différence significative entre la performance et les résultats réels de SES-imagotag et ceux présentés explicitement ou implicitement dans ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux détaillés et identifiés au Chapitre 2

« Facteurs de risques » du rapport annuel de la Société en date du 3 mai 2019 disponible sur le site de la Société (www.ses-imagotag.com). Ces déclarations et informations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures.

Les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse et SES- imagotag décline expressément toute obligation ou engagement de publier une mise à jour ou une révision des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse afin de refléter des changements dans les hypothèses, évènements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont établies uniquement à des fins illustratives.


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  Original Source: SES-IMAGOTAG