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  MEDICREA company press release from 11/09/2020

  11/09/2020 - 18:55

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE MEDICREA INITIEE PAR COVIDIEN GROUP SARL


DEPOT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

visant les actions de la société

MEDICREA

initiée par

Covidien Group S.à r.l.

présentée par

SOCIETE GENERALE
Banque présentatrice et garante
BANK OF AMERICA
Banque présentatrice

 

PRIX DE L'OFFRE :
7 euros par action Medicrea International
 
DUREE DE L'OFFRE :
Le calendrier de la présente offre publique d'achat sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général.

 

Le présent communiqué a été établi par Covidien Group et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16, III du règlement général de l'AMF.
CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

 

AVIS IMPORTANT
Dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre (telle que définie ci-dessous) par les actionnaires minoritaires de la société Medicrea International ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (telle que définie ci-dessous), plus de 10 % du capital et des droits de vote de Medicrea International (à l'exception des actions faisant l'objet d'un contrat de liquidité), Covidien Group a l'intention de mettre en œuvre, dans un délai de dix jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre ou, le cas échéant, en cas de réouverture de ladite offre, au plus tard dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre Réouverte, conformément aux articles L. 433- 4, II du Code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Medicrea International non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre.
Le projet de note d'information qui a été déposé auprès de l'AMF le 11 septembre 2020 (le « Projet de Note d'Information ») doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Notamment, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Covidien Group sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais auprès de Société Générale, GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18 et de Bank of America Merrill Lynch International DAC succursale en France (« Bank of America »), 51 rue La Boétie, 75008 Paris.

1.PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 du règlement général de l'AMF, la société Covidien Group, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé Espace Monterey, 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B61111 (« Covidien Group » ou l'« Initiateur »), elle-même filiale indirecte de Medtronic plc, société de droit irlandais, dont le siège social est situé 20 On Hatch, Lower Hatch Street, Dublin 2, Irlande, immatriculée en Irlande sous le numéro 545333 (« Medtronic »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Medicrea International, société anonyme au capital social de 3.393.541,28 euros, dont le siège social est situé 5389, Route de Strasbourg Vancia, 69140 Rillieux-la-Pape, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 393 175 807 et dont les actions sont admises sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0004178572 (« Medicrea » ou la « Société »), d'acquérir, la totalité de leurs actions Medicrea (les « Actions ») au prix unitaire de 7 euros par Action, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur ne détient aucune action de la Société.

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des Actions :

  • qui sont d'ores et déjà émises et n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 20.518.633 Actions, représentant 96,74 % du capital social et 97,12 %[1] des droits de vote de la Société[2] ;
  • qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.18 du Projet de Note d'Information), à raison de l'exercice des bons de souscription d'actions émis par la Société (les « BSA »)[3], soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 1.000.000 Actions, représentant 4,71 % du capital social et 4,17 % des droits de vote de la Société[4] ; et
  • qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, à raison de l'exercice des stock-options attribuées par la Société (les « Options ») pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, et n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 30.000 Actions, représentant 0,14 % du capital social et 0,13
    % des droits de vote de la Société[5].

Ainsi, l'Offre ne porte pas sur :

  • les 691.000 Actions Gratuites Non Disponibles (tel que ce terme est défini à la section 2.4 du présent communiqué) sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité de l'attributaire) et ayant fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre ;
  • les 90.000 Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini à la section 2.4 du présent communiqué) sous réserve des cas d'acquisition anticipée prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire) et ayant fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre ; et
  • les 1.096.669 Actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des 1.096.669 Options qui ont fait l'objet d'un engagement de non-exercice et de non-apport à l'Offre.

En effet, l'Initiateur a proposé aux attributaires d'Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles (tel que ce terme est défini à la section 2.4 du présent communiqué) ainsi qu'aux attributaires d'Options, à l'exception des Options Hors la Monnaie (tel que ce terme est défini à la section 2.5 du présent communiqué) de conclure, sous certaines conditions, un contrat de liquidité décrit à la section 2.6 du présent communiqué.

L'Offre porte ainsi au total sur un nombre maximum de 21.548.633 Actions.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société (à l'exception des actions de la Société faisant l'objet d'un contrat de liquidité) conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le 11 septembre 2020, Société Générale et Bank of America (les « Etablissements Présentateurs »), ont déposé, en qualité d'établissements présentateurs de l'Offre, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur. Seule Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Par ailleurs, à la date du Projet de Note d'Information, (i) l'ouverture de l'Offre est soumise à l'obtention de l'autorisation préalable du Ministère de l'Economie et des Finances français conformément à l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier relatif aux investissements étrangers réalisés en France, et (ii) l'Offre est soumise à l'autorisation de l'opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par l'autorité de concurrence aux Etats-Unis, étant précisé que l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette dernière condition.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, et inclut également un seuil de renonciation, conformément à l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF, tel que précisé à la section 2.9 du présent communiqué.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Contexte de l'Offre

À la suite de contacts établis avec la Société, Medtronic a fait part de son intérêt pour un rapprochement par une lettre d'intention en date du 28 mai 2020.

A la suite de la signature de cette lettre, l'Initiateur a eu accès, à compter du mois de juin 2020, à un nombre limité d'informations sur la Société dans le cadre d'une procédure dite de data-room conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée DOC-2016-08.

Le 13 juillet 2020, préalablement à la signature de l'accord relatif à l'Offre, le conseil d'administration de la Société, statuant à l'unanimité, a émis un avis préliminaire favorable sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires, ses salariés et les autres parties prenantes en vue de soumettre l'Offre aux instances représentatives du personnel de la Société et a autorisé la signature du TOA (tel que ce terme est défini ci-dessous).

À l'issue des travaux de due diligence et d'une série d'échanges entre les représentants de l'Initiateur et de la Société, un Tender Offer Agreement (le « TOA ») a été conclu le 15 juillet 2020 entre l'Initiateur et la Société en vue de l'acquisition de la Société dans le cadre d'une offre publique d'achat volontaire.

Le conseil d'administration de la Société a par ailleurs désigné lors de sa séance du 29 juillet 2020, sur avis de son comité ad hoc, le cabinet Orfis, représenté par Monsieur Christophe Velut, en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») conformément aux dispositions de l'article 261-1, I, 2° et III du règlement général de l'AMF.

La signature du TOA a fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint le 15 juillet 2020, disponible sur les sites Internet de Medtronic (www.medtronic.com) et de la Société (www.medicrea.com), décrivant les principales caractéristiques de l'Offre envisagée.

La Société a engagé, le 15 juillet 2020, la procédure d'information et de consultation de ses instances représentatives du personnel (« IRP »). Les IRP de la Société ont émis un avis favorable unanime le 5 août 2020.

Ce TOA détaille les termes et conditions de la coopération entre l'Initiateur et la Société jusqu'à la réalisation de l'Offre et contient notamment :

  • les principaux termes et conditions de l'Offre, tels que détaillés à la section 2.1 du présent communiqué ;
  • un engagement usuel pris par la Société de gestion dans le cours normal des affaires et de manière conforme aux pratiques antérieures ainsi que des engagements spécifiques comme celui de ne pas distribuer de dividende sans l'accord de l'Initiateur, jusqu'à la date de réalisation définitive de l'opération ;
  • l'engagement de la Société de résilier la convention de dépôt (« Deposit Agreement ») conclue par la Société, The Bank of New York Mellon et les bénéficiaires d'American Depositary Shares (ADS), conformément aux termes et conditions de ladite convention ;
  • l'engagement de la Société de faire en sorte que Medicrea USA Corp. prenne les mesures nécessaires pour mettre fin à toute période d'option en cours au titre du Medicrea USA Corporation Section 423 Employee Stock Purchase Plan (« ESPP ») et exiger l'achat définitif d'actions avant la réalisation de l'Offre ;
  • l'engagement de la Société de faire en sorte que Medicrea USA Corp. gèle le Plan 401(k) de la Société ;
  • l'engagement de conclure un contrat de prestations de services de conseils entre l'Initiateur, IDS CO et Monsieur Denys Sournac tel que décrit à la section 1.3.2 du présent communiqué ;
  • l'engagement de la Société d'exercer les promesses de vente dont bénéficient certains actionnaires minoritaires des filiales Medicrea Belgium et Medicrea Australia à la date de réalisation de l'Offre ;
  • les déclarations et garanties usuelles consenties par la Société à l'Initiateur (comme par exemple, l'organisation et l'existence, la composition de son capital, l'exactitude de ses derniers comptes annuels consolidés, etc.) ; et
  • la possibilité offerte à l'Initiateur à l'issue de l'Offre de désigner la majorité des membres du conseil d'administration de la Société et des autres sociétés du groupe et l'engagement de la Société de faire en sorte et prendre toutes les mesures nécessaires afin que ces personnes soient élues ou nommées.

Le TOA prendra fin de plein droit le 31 janvier 2021, sous réserve notamment des cas de résiliation anticipée qui suivent :

  1. l'Offre expire, n'est pas déclarée conforme ou n'a pas de suite positive, en raison du défaut d'obtention de l'une des conditions à l'ouverture ou à la réalisation de l'Offre ;
  2. le conseil d'administration de la Société décide notamment de changer sa recommandation de l'Offre ou de recommander ou conclure une opération concurrente avec un tiers* ; ou
  3. l'Offre est retirée conformément à l'article 232-11 du règlement général de l'AMF.

Le TOA peut être résilié à la seule option de l'Initiateur en particulier si :

  1. un effet défavorable important survient avant le dépôt de l'Offre ;
  2. les autorisations réglementaires telles que décrites aux sections 2.10 et 2.11 du présent communiqué ne sont pas obtenues au plus tard le 31 janvier 2021 (sauf en cas de défaillance de l'Initiateur) ;
  3. la Société n'a pas respecté certains de ses engagements au titre du TOA (en particulier ceux au titre de la gestion de la Société jusqu'à la réalisation de l'Offre)* ;
  4. un tiers dépose une offre publique d'achat sur la Société, qui constitue une offre supérieure, avant que l'Initiateur n'ait déposé l'Offre et que celle-ci ait été déclarée conforme par l'AMF ;
  5. le conseil d'administration de la Société n'émet pas son avis motivé ou retire son avis motivé et/ou approuve ou recommande une offre concurrente supérieure* ;
  6. le conseil d'administration de la Société ne confirme pas son avis motivé dans les sept jours ouvrés suivant la réception d'une proposition d'opération concurrente d'un tiers* ;
  7. la Société a mis en œuvre des mesures visant à modifier sa substance, conformément à l'article 232-11 du règlement général de l'AMF ;
  8. les déclarations et garanties consenties par la Société ne sont substantiellement pas exactes ; ou
  9. en cas de violation (a) de l'engagement d'apport de Denys Sournac ou (b) d'engagements d'apport représentant une majorité des Actions visées par l'ensemble des Engagements d'Apports (tel que ce terme est défini à la section 1.3.1 du présent communiqué), entraînant une absence de transfert des Actions concernées à l'Initiateur.

*Dans ces cas de résiliation anticipée, la Société devra payer à l'Initiateur une indemnité de résiliation d'un montant de 4.099.603 euros.

Enfin, le TOA peut être résilié à la seule option de la Société en particulier si :

  1. l'Initiateur ne dépose pas le projet d'Offre avant le 15 septembre 2020 ;
  2. les déclarations et garanties consenties par l'Initiateur ne sont substantiellement pas exactes ; ou
  3. l'Initiateur ne procède pas à l'achat des titres apportés à l'Offre en application des Engagement d'Apports (tel que ce terme est défini à la section 1.3.1 du présent communiqué) conclus avec certains actionnaires de la Société.

1.1.2 Motifs de l'Offre

Medicrea est la première société de l'industrie à proposer un ensemble complet de services pour le traitement personnalisé des pathologies du rachis. Ses objectifs sont d'améliorer les résultats et l'efficacité des chirurgies de la colonne vertébrale grâce à l'utilisation de données scientifiques pour la planification chirurgicale et la fabrication d'implants sur mesure. Medicrea est un pionnier dans la transformation de la chirurgie rachidienne par l'intelligence artificielle, la modélisation prédictive et les implants spécifiques aux patients.

Le groupe Medicrea est spécialisé dans l'intégration de services digitaux de planification préopératoire et d'analyses pré et postopératoires pour le traitement des pathologies complexes de la colonne vertébrale. Dans cette optique de médecine prédictive, Medicrea assure la conception, la fabrication intégrée et la distribution de plus de 30 familles de dispositifs implantables homologués par l'Administration américaine des denrées alimentaires et des médicaments.

En plus des services offerts avec ses implants personnalisés, Medicrea dispose d'une gamme étendue d'implants rachidiens, conçus pour traiter les pathologies de la colonne vertébrale à tous les niveaux (des cervicales aux vertèbres lombaires et au sacrum) et quelle qu'en soit la cause (que ce soit des scolioses, des malformations, des maladies dégénératives, des traumatismes et des tumeurs).

Les capacités et les solutions de Medicrea en matière d'analyse de données, d'intelligence artificielle et d'implants personnalisés amélioreront la solution procédurale entièrement intégrée de Medtronic pour la planification et l'exécution chirurgicales.

En conséquence, Medtronic deviendra la première entreprise à être en mesure de proposer une solution intégrée comprenant une planification chirurgicale basée sur l'intelligence artificielle, des implants rachidiens personnalisés et une exécution chirurgicale assistée par robot, ce qui profitera considérablement aux clients et aux patients.

Medtronic bénéficiera en particulier de la plateforme MEDICREA® UNiD® ASI (Adaptive Spine Intelligence) conçue pour soutenir le flux de travail des chirurgiens dans la planification préopératoire et créer des solutions d'implants personnalisées pour la chirurgie.

1.1.3 Répartition actuelle du capital social de la Société

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit, sur une base non diluée :

Actionnaires Situation en capital Situation en droits de vote théoriques
Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote
Orchard International[6] 1.727.490 8,14% 3.454.980 14,42%
IDS CO[7] 615.532 2,90% 615.532 2,57%
Denys Sournac[8] 300.000 1,41% 300.000 1,25%
Jean-Philippe Caffiero 216.089 1,02% 416.978 1,74%
Special Situation Fund 2.141.290 10,10% 2.141.290 8,93%
Vatel 1.788.335 8,43% 1.788.335 7,46%
Stonepine Capital 1.681.434 7,93% 1.681.434 7,02%
Amiral Gestion  1.464.136 6,90% 1.464.136 6,11%
Sycomore Asset Management 1.337.000 6,30% 1.337.000 5,58%
Morgan Stanley 1.027.418 4,84% 1.027.418 4,29%
Armistice Capital Master Fund Ltd. 683.232 3,22% 683.232 2,85%
Kelly Lytton 2014 Trust 172.500 0,81% 172.500 0,72%
Iroquois Master Fund Ltd. 74.482 0,35% 74.482 0,31%
Iroquois Capital Investment Group LLC 70.984 0,33% 70.984 0,30%
Empery Tax Efficient LP 16.186 0,08% 16.186 0,07%
Empery Tax Efficient II LP 33.998 0,16% 33.998 0,14%
CVI Investments Inc. 40.000 0,19% 40.000 0,17%
Empery Asset Master 24.815 0,12% 24.815 0,10%
Auto-détention 73 0,00% 73 0,00%
Public 7.794.639 36,75% 8.622.460 35,98%
Total 21.209.633 100% 23.965.833 100%

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, il existe 90.000 Actions Gratuites Non Acquises, 1.126.669 Options et 1.000.000 BSA non détenus par l'Initiateur et non exercés.

Il est précisé que 1 BSA permet au porteur qui décide de l'exercer de souscrire à 1 Action nouvelle de la Société moyennant le paiement d'un prix d'exercice de 2,19 euros par Action nouvelle.

Le tableau ci-après présente la dilution potentielle, à la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information :

Instruments Nombre d'actions à émettre % du capital social
Actions Gratuites Non Acquises 90.000 0,42%
Options 1.126.669 5,31%
BSA 1.000.000 4,71%
Total 2.216.669 10,45%

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois

1.2.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et son fondateur.

Medicrea sera en mesure d'aider davantage de patients dans un plus grand nombre d'endroits à bénéficier de soins chirurgicaux de qualité constante. Medtronic apportera à Medicrea une empreinte mondiale, un écosystème d'appareils et une infrastructure de R&D de renommée mondiale permettant l'expansion commerciale de Medicrea et le développement futur des produits.

1.2.2 Direction de la Société et organes sociaux

Sous réserve du succès de l'Offre, l'Initiateur entend demander à l'assemblée générale des actionnaires de la Société la nomination de ses représentants au conseil d'administration de la Société, afin de refléter la nouvelle composition de l'actionnariat et ce pour une période couvrant au moins la période pendant laquelle les Actions demeureront admises aux négociations sur Euronext Growth.

En application du TOA, l'Initiateur a la possibilité, à l'issue de l'Offre, de désigner une majorité des membres du conseil d'administration de la Société et des autres sociétés du groupe Medicrea et la Société s'engage à faire en sorte et prendre toutes les mesures nécessaires afin que ces personnes soient élues ou nommées.

L'Initiateur entend continuer à s'appuyer sur les compétences des équipes dirigeantes de la Société suivant des modalités qui n'ont pas encore été arrêtées à ce jour.

1.2.3 Orientations en matière d'emploi

L'Offre s'inscrivant dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société, elle ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi.

Cette opération s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société.

1.2.4 Fusion – Autres réorganisations

L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de fusionner avec la Société.

Il est toutefois précisé que l'Initiateur se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, d'étudier d'éventuelles opérations de fusion entre la Société et d'autres entités du groupe Medtronic ou d'éventuels transferts d'actifs, y compris par voie d'apport. L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. À ce jour, aucune décision n'a été prise et aucune étude de faisabilité n'a été engagée.

1.2.5 Cotation des Actions

En application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l'Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre Réouverte, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions, si les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, à l'exception des actions de la Société faisant l'objet d'un contrat de liquidité.

En effet, en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce, les Actions Gratuites et les Actions sous-jacentes aux Options, soit un total de 1.877.669 Actions, représentant 8,85 % du capital social et 7,83 % des droits de vote de la Société[9], faisant l'objet d'un Contrat de Liquidité (tel que ce terme est défini à la section 2.6 du présent communiqué) seront assimilées aux actions de la Société détenues par l'Initiateur, sous réserve que l'Offre ait une suite positive. Ces actions assimilées ne seront pas transférées à l'Initiateur dans le cadre d'un éventuel retrait obligatoire.

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les Actions autres que celles détenues par l'Initiateur. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de l'Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions d'Euronext Growth.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire visant les actions qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l'Initiateur n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, l'offre publique sera soumise au contrôle de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité de celle-ci au vu notamment du rapport de l'expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF.

1.2.6 Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

1.2.7 Synergies envisagées

L'Initiateur anticipe la réalisation de synergies de revenus grâce au rapprochement des forces respectives de la Société et de l'Initiateur qui devrait permettre notamment l'expansion commerciale de Medicrea et le développement futur des produits. Aucune synergie de coûts significative n'est anticipée à l'issue de l'Offre, dont la matérialisation serait identifiable et chiffrable à la date du Projet de Note d'Information, dans la mesure notamment où Medicrea conservera un certain degré d'autonomie dans ses activités.

1.2.8 Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une prime de 21,5% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'action Medicrea au 14 juillet 2020 (dernier jour de cotation avant l'annonce de l'intention de déposer l'Offre) et de respectivement 33,2% et 55,9% sur les moyennes des cours du dernier mois et des 3 derniers mois pondérés par les volumes précédant l'annonce de l'Offre. Sur la base du dernier cours non affecté au 13 janvier 2020, ils bénéficieront d'une prime de 118,8%.

Une synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre est présentée à la section 3 du présent communiqué.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

En dehors des accords de liquidité décrits à la section 2.6 du présent communiqué et du TOA décrit à la section 1.1.1 du présent communiqué, les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont décrits ci-dessous.

L'Initiateur n'a pas connaissance d'autre accord et n'est partie à aucun autre accord en lien avec l'Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

1.3.1 Les engagements d'apport de certains actionnaires de la Société

Certains des actionnaires et porteurs de titres de la Société, dont Denys Sournac ainsi que certains autres employés, dirigeants et administrateurs de Medicrea, se sont engagés à apporter leurs Actions à l'Offre (en ce compris les Actions à recevoir dans le cadre de l'exercice des BSA) (les « Engagements d'Apport ») à l'exception, selon le cas, des Actions Gratuites et des Actions sous-jacentes aux Options (à l'exception des actions résultant des Options Hors la Monnaie) lesquelles font l'objet du Contrat de liquidité (tel que ces termes sont défini à la section 2 du présent communiqué).

Au travers des Engagements d'Apport, l'Initiateur a conclu avec des actionnaires de la Société des accords portant sur un total de 47,3% capital social de la Société sur une base non diluée (tel qu'ajusté de l'exercice des BSA), selon la répartition suivante :

Actionnaire Participation dans la Société
Orchard International et IDS CO[10] 2.343.022
Jean-Philippe Caffiero[11] 216.089
Fabrice Kilfiger 4.014
Pierre Olivier 30.179
Nadège Bourdois 19.153
Thomas Mosnier 4.108
David Ryan 17.160
Christophe Bonnet 52.128
Vatel Capital 1.788.335
Sycomore Asset Management 1.337.000
Perceptive Credit Holdings II LP 1.000.000
Marc Recton 87.062
Sud Participation Burel Holding 199.587
Jean Joseph Moreno 22.000
Stonepine Capital Management LLC 1.681.434
Patrick Bertrand 41.256
Alain Richard Kienzle 105.880
Amiral Gestion 1.464.136
L'Améliane 101.407
TOTAL 10.513.950

Les Engagements d'Apport deviendront caducs si (i) le TOA venait à être résilié, ou si (ii) une offre publique concurrente était soumise par un tiers et déclarée conforme par l'AMF. Toutefois, dans l'hypothèse où, à la suite d'une telle offre d'un tiers, l'Initiateur déposerait une offre concurrente ou une surenchère, déclarée conforme par l'AMF, les Engagements d'Apport se reporteraient sur cette offre concurrente ou surenchère de l'Initiateur.

1.3.2 Le contrat de consulting conclu entre l'Initiateur et Denys Sournac

Le 15 juillet 2020, l'Initiateur a conclu avec Denys Sournac et la société IDS CO qu'il détient, un contrat de consulting, tel que modifié par un avenant en date du 10 septembre 2020, dont l'objet est de principalement assister et conseiller l'Initiateur sur le développement et la commercialisation de la technologie UNiD ASI® (Adaptive Spine Intelligence), l'intégration des sociétés acquises par l'Initiateur et plus généralement l'articulation des activités de l'Initiateur et de Medicrea, compte tenu notamment de ses connaissances techniques et commerciales dans le domaine des technologies médicales.

Cette convention a été conclue pour une durée de 36 mois et prévoit, en contrepartie de la réalisation des prestations, une rémunération mensuelle hors taxes de 25.000 euros. L'Initiateur pourra décider à tout moment à sa seule option de mettre fin au contrat de consulting, étant précisé que dans une telle hypothèse les sommes à devoir à Denys Sournac au titre de ce contrat resteront dues.

Par ailleurs, Monsieur Denys Sournac sera tenu par un engagement de non-sollicitation et de non-concurrence pour une durée de 3 ans à compter de la date de réalisation de l'Offre. Au titre de chacune des 3 années concernées, Medtronic s'engage à payer à Denys Sournac un montant annuel hors taxes de 366.666,67 euros. Au titre de l'engagement de non-concurrence, Denys Sournac s'engage à s'abstenir, directement ou indirectement, de fournir des services à des tiers concernant des produits ou services en concurrence avec les produits ou services développés, distribués ou vendus par le groupe de Thérapies Réparatrices de l'Initiateur dans le territoire commercial desservi par l'Initiateur.

2.CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le 11 septembre 2020 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat volontaire visant les actions de la Société, ainsi que le Projet de Note d'Information. Seule Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Cette Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au prix de 7 euros par Action. Ce prix repose sur l'hypothèse de l'absence de versement de dividende par la Société jusqu'au règlement-livraison de l'Offre (inclus) ou de l'Offre Réouverte (inclus), étant précisé qu'il est prévu à l'article 3.1.3 du TOA un engagement de la Société de ne pas procéder à une telle distribution.

2.2 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées l'Offre

Comme indiqué à la section 1 du communiqué, à la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur ne détient aucune action de la Société.

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des Actions :

  • qui sont d'ores et déjà émises et n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 20.518.633 Actions, représentant 96,74 % du capital social et 97,12 % des droits de vote de la Société[12] ;
  • qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.18 du Projet de Note d'Information), à raison de l'exercice des BSA[13], soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 1.000.000 Actions, représentant 4,71 % du capital social et 4,17 % des droits de vote de la Société[14] ; et
  • qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, à raison de l'exercice des Options pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, et n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 30.000 Actions, représentant 0,14 % du capital social et 0,13 % des droits de vote de la Société[15].

Ainsi, l'Offre ne porte pas sur :

  • les 691.000 Actions Gratuites Non Disponibles (tel que ce terme est défini à la section 2.4 du Projet de Note d'Information) sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité de l'attributaire) et ayant fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre ;
  • les 90.000 Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini à la section 2.4 du Projet de Note d'Information) sous réserve des cas d'acquisition anticipée prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire) et ayant fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre ; et
  • les 1.096.669 Actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des 1.096.669 Options qui ont fait l'objet d'un engagement de non-exercice et de non-apport à l'Offre.

En effet, l'Initiateur a proposé aux attributaires d'Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles (tel que ce terme est défini à la section 2.4 du Projet de Note d'Information) ainsi qu'aux attributaires d'Options, à l'exception des Options Hors la Monnaie (tel que ce terme est défini à la section 2.5 du Projet de Note d'Information) de conclure, sous certaines conditions, un contrat de liquidité décrit à la section 2.6 du Projet de Note d'Information.

L'Offre porte ainsi au total sur un nombre maximum de 21.548.633 Actions.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Situation du titulaire de BSA

Concomitamment à des augmentations de capital et une émission obligataire, la Société a émis en 2017 et 2018 des BSA.

Les Actions nouvelles susceptibles d'être souscrites au titre de l'exercice des BSA pourront être présentées à l'Offre.

Dans le cadre des Engagements d'Apport (tel que ce terme est défini à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information), Perceptive Credit Holdings II LP (« Perceptive ») s'est d'ailleurs engagé à exercer ses BSA et apporter les actions de la Société sous-jacentes dans le cadre de l'Offre[16].

À la date du Projet de Note d'Information, il existe 1.000.000 BSA détenus par Perceptive comme suit, les autres BSA émis ayant été exercés.

  BSA
Date d'émission 27 novembre 2018
BSA émis 1.000.000
BSA restants 1.000.000
Nombre d'actions susceptibles d'être émises 1.000.000
Prix d'exercice (EUR) 2,19
Date limite d'exercice 27 novembre 2025

2.4 Situation des titulaires d'Actions Gratuites

A la connaissance de l'Initiateur, la Société a mis en place plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux (les « Actions Gratuites »), tels que notamment décrits à la section 5.5.2 du document d'enregistrement universel 2019 de la Société.

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l'Initiateur, les principales caractéristiques des plans d'Actions Gratuites en cours[17] à la date du Projet de Note d'Information :

Plan Plan d'AGA 1 Plan d'AGA 2
Date du plan 17 mai 2018 17 mai 2018
Date d'attribution 20 décembre 2018 20 décembre 2018
Nombre total d'actions attribuées gratuitement 691.000 90.000
Date où l'acquisition des actions est confirmée et irrévocable 20 décembre 2019
 
20 décembre 2019
Date de création et livraison des actions 20 décembre 2019 20 décembre 2020
Date de fin de la période de conservation des actions 20 décembre 2020 20 décembre 2020
 

Les Actions Gratuites acquises au titre du plan d'attribution d'Actions Gratuites n° 1 ne seront disponibles qu'à compter du 20 décembre 2020 et ne peuvent donc pas être apportées à l'Offre (les « Actions Gratuites Non Disponibles »), sous réserve des cas de levée des indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (cause de décès ou d'invalidité de l'attributaire).

Il est précisé que les Actions Gratuites Non Disponibles incluent les 480.000 Actions détenues par Monsieur Denys Sournac, Monsieur Fabrice Kilfiger et Monsieur David Ryan, à hauteur de 300.000, 90.000 et 90.000, respectivement, soumises à une obligation de conservation du fait de leur fonction de mandataire social de la Société conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et aux stipulations des plans d'attribution d'actions gratuites arrêtés par la Société.

Les Actions Gratuites attribuées dans le cadre du plan d'attribution d'Actions Gratuites n° 2 ne seront remises et disponibles qu'à compter du 20 décembre 2020 et ne peuvent donc pas être apportées à l'Offre (les « Actions Gratuites Non Acquises » ensemble avec les Actions Gratuites Non Disponibles, les « Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles » ), sous réserve des cas d'acquisition anticipée en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (cause de décès ou d'invalidité de l'attributaire).

Les titulaires d'Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles ont conclu un contrat de liquidité, tel que décrit à la section 2.6 du présent communiqué, aux termes duquel ils se sont notamment engagés à ne pas apporter leurs Actions Gratuites à l'Offre.

2.5 Situation des titulaires d'Options

A la connaissance de l'Initiateur, la Société a mis en place plusieurs plans d'attribution d'Options au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux, tels que notamment décrits à la section 5.5.1 du document d'enregistrement universel 2019 de la Société.

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l'Initiateur, les principales caractéristiques des Options en cours à la date du Projet de Note d'Information :

Plan PO 28242014 SOP 2017 R SOP 12 2017 US SOP 12 2017 R SOP 12 2017 US2 SOP 08 2018 US SOP 12 2018 US
Date du plan 17 décembre 2013 14 septembre 2017 22 décembre 2017 22 décembre 2017 22 décembre 2017 17 mai 2018 17 mai 2018
Date d'attribution 28 avril 2014 14 septembre 2017 22 décembre 2017 confirmé le 25 janvier 2018 8 février 2018 8 mars 2018 27 juillet 2018 confirmé le 24 août 2018 20 décembre 2018 confirmé le 22 janvier 2019
Nombre d'Options exercées - - - 19.998 - - 3.333
Nombre d'Options exerçables 30.000 106.656 149.985 253.308 106.656 66.660 18.331
Nombre d'Options non exerçables - 53.344 75.015 136.694 53.344 33.340 43.336
Nombre d'Options existantes 30.000 160.000 225.000 390.002 160.000 100.000 61.667
Nombre d'Actions pouvant être acquises par les titulaires d'Options 30.000 160.000 225.000 390.002 160.000 100.000 61.667
dont les mandataires sociaux / David Ryan: 100.000 / Fabrice Kilfiger: 160.000 - David Ryan: 60.000
Pierre Olivier: 160.000
/ / /
Date d'expiration 29 avril 2021 15 septembre 2024 26 janvier 2023 9 février 2025 9 mars 2025 25 août 2025 22 janvier 2026
Prix d'exercice (EUR) 9,10 3,95 2,85 2,96 3,21 2,73 2,38
Clauses d'accélération Article 8.2[18]
Article 11.3[19]
Article 8.2
Article 11.3
Article 8.2
Article 11.3
Article 8.2
Article 11.3
Article 8.2
Article 11.3
Article 8.2
Article 11.3
Article 8.2
Article 11.3

A la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, le nombre total des Actions nouvelles susceptibles d'être remises en cas d'exercice des Options est de 1.126.669 Actions, le nombre d'Options exerçables est de 731.596 Options (les « Options Exerçables ») et le nombre d'Options non exerçables est de 395.073 Options (les « Options Non Exerçables »).

A la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, parmi les 731.596 Actions susceptibles d'être acquises en cas d'exercice des Options Exerçables :

  • 30.000 Actions résultent d'Options attribuées le 28 avril 2014 à Monsieur Pierre Olivier, qui sont hors la monnaie, car leur prix d'exercice est supérieur au prix de l'Offre (les « Options Hors la Monnaie ») ;
  • 341.632 Actions sont disponibles ; et
  • 359.964 Actions sont indisponibles juridiquement ou fiscalement (sauf en cas de licenciement, mise en retraite, invalidité de 2ème ou 3ème catégorie, ou décès) (les « Actions Sous-Jacentes Non Disponibles »).

Il est précisé que les Actions Sous-Jacentes Non Disponibles incluent les 213.312 Actions acquises ou susceptibles d'être acquises en cas d'exercice des Options Exerçables détenues par Monsieur Fabrice Kilfiger et Monsieur David Ryan, à hauteur de 106.656 chacun, soumises à une obligation de conservation du fait de leur fonction de mandataire social de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-185 du Code de commerce.

En effet, les plans d'Options prévoient que toutes les actions sous-jacentes résultant de l'exercice des Options détenues par des résidents fiscaux français, représentants légaux ou salariés de la Société, ne peuvent pas être cédées avant l'expiration d'une période de quatre ans à compter de la date de l'attribution des Options concernées, sauf si la loi française en dispose autrement ou à moins que le conseil d'administration ait renoncé à cette obligation de conservation.

Cependant, afin de permettre aux titulaires d'Options d'obtenir une liquidité et conformément aux dispositions des plans d'Options, le conseil d'administration de la Société a décidé le 28 août 2020 de renoncer à cette obligation de conservation pour les Options existantes à la date de clôture de l'Offre.

Les 1.096.669 Actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des 1.096.669 Options ont fait l'objet d'un contrat de liquidité, tel que décrit à la section 2.6 du présent communiqué, et ont fait à ce titre l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre, et les 30.000 Actions résultant d'Options Hors la Monnaie ne devraient pas en principe être apportées à l'Offre.

2.6 Liquidité des Actions Gratuites et Options

  • Actions Gratuites

L'Initiateur a offert aux attributaires d'Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles le bénéfice d'un mécanisme de liquidité dans la mesure où ces Actions Gratuites ne pourront pas être apportées à l'Offre. Ainsi, il a été proposé à ces titulaires d'Actions Gratuites (les « Bénéficiaires d'AGA ») de conclure avec l'Initiateur un contrat de liquidité (le « Contrat de Liquidité »).

Aux termes de ce Contrat de Liquidité, les Bénéficiaires s'engagent irrévocablement, en cas d'exercice de l'option par l'Initiateur dans les conditions du Contrat de Liquidité, à vendre à ce dernier toutes leurs Actions Gratuites devenues disponibles (l' « Option d'Achat AGA »).

L'Initiateur pourra exercer l'Option d'Achat AGA, sous réserve que l'Evènement de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-après) se soit réalisé, à tout moment à compter de la fin de la période d'acquisition ou de conservation des actions, c'est-à-dire le 20 décembre 2020, et dans tous les cas, avant le 31 janvier 2021 (la
« Période de Liquidité AGA »).

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acheter toutes les Actions Gratuites des Bénéficiaires d'AGA, à leur demande, à tout moment au cours d'une période de 15 jours suivant la fin de la Période de Liquidité AGA, sous réserve que l'Option d'Achat AGA n'ait pas été exercée au cours de la Période de Liquidité AGA (l' « Option de Vente AGA »).

  • Options

L'Initiateur a offert aux attributaires d'Options (à l'exception des Options Hors la Monnaie) le bénéfice d'un mécanisme de liquidité. Ainsi, il a été proposé à ces titulaires d'Options (les « Bénéficiaires d'Options ») de conclure avec l'Initiateur un Contrat de Liquidité.

Les titulaires d'Options Non Exerçables ou détenteurs d'Actions Sous-Jacentes Non Disponibles bénéficieront du mécanisme de liquidité ceux-ci ne pouvant apporter leurs titres à l'Offre ou les apporter que dans des conditions de traitement fiscal ou social dégradé. Il est précisé que l'Initiateur a également offert le bénéfice d'un mécanisme de liquidité aux bénéficiaires d'Options Exerçables et dont les actions sous-jacentes sont disponibles pour les besoins du paiement du prix d'exercice de ces Options, dans la mesure où le Contrat de Liquidité (tel que ce termes est défini ci-après) prévoit un mécanisme de délégation de paiement au terme duquel l'Initiateur versera à la Société le prix d'exercice des Options au nom et pour le compte des titulaires d'Options concernés étant précisé que ce prix d'exercice sera imputé sur le prix d'achat qui leur sera versé par l'Initiateur.

Aux termes de ce Contrat de Liquidité, les Bénéficiaires d'Options s'engagent irrévocablement, en cas d'exercice de l'option par l'Initiateur dans les conditions du Contrat de Liquidité, à (i) exercer toutes leurs Options, une fois que celles-ci deviendront exerçables, c'est-à-dire en cas de changement de contrôle de la Société, et (ii) vendre à l'Initiateur les Actions sous-jacentes auxdites Options (l' « Option d'Achat

Options »).

L'Initiateur pourra exercer l'Option d'Achat Options à tout moment au cours d'une période de 12 jours suivant la réalisation de l'Evènement de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-après) et dans tous les cas, avant le 31 janvier 2021 (la « Période de l'Option d'Achat »).

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acheter toutes les Actions reçues par les Bénéficiaires au titre des Options, à leur demande, à tout moment au cours d'une période de 3 jours suivant la fin de la Période de l'Option d'Achat, sous réserve que l'Option d'Achat Options n'ait pas été exercée au cours de la Période de l'Option d'Achat (l' « Option de Vente Options »). Le Contrat de Liquidité prévoit que les Options détenues par les Bénéficiaires doivent être exercées au plus tard dans les 15 jours suivant la réalisation de l'Evènement de Liquidité que ce soit au titre de l'Option d'Achat Options ou de l'Option de Vente Options.

  • Dispositions communes

Ces Options d'Achat et Options de Vente sont conditionnées au fait que l'Offre ait une suite positive (l' « Evènement de Liquidité »). L'Offre sera considérée avoir une suite positive (i) si l'Initiateur atteint le Seuil de Renonciation (tel que ce terme est défini à la section 2.9.2 du présent communiqué) à la date de publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, au titre de l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF, (ii) en cas de renonciation au Seuil de Renonciation (tel que ce terme est défini ci-dessous) si l'Initiateur atteint le Seuil de Caducité (tel que ce terme est défini à la section 2.9.1 du présent communiqué) à la date de publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, au titre de l'article 231-9, I, 1° du règlement général de l'AMF, ou (iii) si l'AMF autorise l'Initiateur à détenir moins de 50% des actions ou des droits de vote de la Société au titre de l'article 231-9, I, 2° du règlement général de l'AMF.

Le prix d'achat sera égal au prix de l'Offre ou au prix offert en cas de surenchère. Les Contrats de Liquidité ne contiennent aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix.

2.7 Situation des titulaires d'ADS

Il est précisé que l'apport d'ADS ne sera pas accepté dans le cadre de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, et que les porteurs d'ADS devront préalablement les échanger contre des Actions qui pourront être apportées à l'Offre ou à l'Offre Réouverte.

La procédure pour échanger des ADS contre des Actions peut prendre du temps. Les porteurs d'ADS sont invités à demander l'annulation de leurs ADS dès que possible afin de pouvoir ensuite apporter les Actions correspondantes à l'Offre ou à l'Offre Réouverte.

Les porteurs d'ADS doivent contacter leur intermédiaire ou Bank of New York Mellon (le « Dépositaire ») – Tel : +1 212-815-2231 / 2783 / 2721 ou +353 1 900 3466 / 3465 / 3462 – s'ils ont des questions concernant l'annulation de leurs ADS.

Il est précisé que le contrat de dépositaire conclu avec le Dépositaire sera résilié à compter du 22 octobre 2020, à la suite de la notification des titulaires d'ADS.

2.8 Modalités de l'Offre

Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l'AMF, le présent projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 11 septembre 2020. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information, tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social des Etablissements Présentateurs, et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). En outre, un communiqué de presse relatif aux principaux éléments du Projet de Note d'Information sera publié par l'Initiateur et sera mis en ligne sur son site Internet.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sera, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège social des Etablissements Présentateurs, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

2.9 Seuil de caducité et de renonciation

2.9.1 Seuil de caducité

En application des dispositions de l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera frappée de caducité si, à sa date de clôture, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l'article 234-1 du règlement général de l'AMF.

L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l'Offre. Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les titres apportés à l'Offre seront restitués à leurs détenteurs, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

2.9.2 Seuil de renonciation

Conformément aux dispositions de l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve la faculté, jusqu'à la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, de renoncer à l'Offre en cas de non-atteinte du seuil de 66,67 % du capital social et des droits de vote de la Société, sur une base diluée, en tenant compte de la perte des droits de vote double pour les actions apportées à l'Offre (le « Seuil de Renonciation»).

Pour les besoins du calcul du Seuil de Renonciation, il sera tenu compte :

  1. au numérateur, de toutes les Actions que l'Initiateur détient seul ou de concert, directement ou indirectement, au jour de la clôture de l'Offre (en ce compris les actions auto-détenues par la Société, soit un nombre de 73 Actions[20], en considérant les actions apportées à l'Offre comme déjà détenues par l'Initiateur au jour de la clôture de l'Offre nonobstant la non-réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraison afférentes à l'Offre ;
  1. au dénominateur, de la totalité des Actions composant le capital social de la Société et les Actions nouvelles susceptibles d'être émises au titre des plans d'Actions Gratuites et de l'exercice des BSA et des Options (et des droits de vote qui y sont attachés).

L'atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre qui interviendra à l'issue de cette dernière. Conformément à l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF, si le Seuil de Renonciation n'est pas atteint, l'Initiateur se réserve le droit, jusqu'au jour de la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, de renoncer à l'Offre. En cas d'exercice de cette faculté, les titres apportés à l'Offre seront restitués à leurs détenteurs sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

L'Initiateur se réserve par ailleurs la faculté de supprimer ou d'abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur se réserve également la faculté de renoncer purement et simplement à ce Seuil de Renonciation jusqu'au jour de la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre. Dans ce cas, sous réserve que l'Offre ait connu une suite positive par l'atteinte du Seuil de Caducité, l'Initiateur aura acquis la majorité du capital ou des droits de vote de la Société.

2.10 Autorisation au titre du contrôle des concentrations

Conformément aux dispositions de l'article 231-11 du règlement général de l'AMF, à la date du Projet de Note d'Information, l'Offre est soumise à l'autorisation de l'opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par l'autorité de la concurrence aux Etats-Unis, étant précisé que l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette condition.

À ce jour, une notification a été déposée auprès de l'autorité de la concurrence compétente le 25 août 2020.

2.11 Autorisation au titre du contrôle des investissements étrangers

L'Offre entre dans le champ des dispositions de l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier, relatives au contrôle des investissements étrangers en France. La demande d'autorisation a été déposée auprès du Ministère de l'Economie et des Finances le 4 août 2020.

En vertu des dispositions de l'article 231-32 du règlement général de l'AMF, l'ouverture de l'Offre reste subordonnée à l'obtention de l'autorisation préalable du Ministère de l'Economie et des Finances.

2.12 Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre devront passer un ordre de vente irrévocable au prix de l'Offre, au plus tard le dernier jour de l'Offre :

  • auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte (établissement de crédit, entreprise d'investissement etc.) pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur ou administré en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire ;
  • auprès de Société Générale Security Services, 32 rue du Champs de Tir – BP 81 236- 44 312 Nantes Cedex 3, pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme nominative pure en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, il est précisé que les titulaires d'Actions devront au préalable demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs Actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de Société Générale Security Services si leurs Actions sont détenues au nominatif pur. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du règlement général de l'AMF, les ordres d'apport d'Actions à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l'Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels les actionnaires de la Société apporteraient à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte). Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) dans la limite de 0,2 % (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 50 euros (toutes taxes incluses) par dossier. Les actionnaires ne seront remboursés d'aucun frais dans le cas où l'Offre n'aurait pas une suite positive pour quelque raison que ce soit. Le règlement des frais mentionnés ci-dessus aux actionnaires sera réalisé par Euronext Paris pour le compte de l'Initiateur via les intermédiaires financiers.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différent ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.

2.13 Centralisation des ordres

La centralisation des ordres d'apport des Actions à l'Offre et à l'Offre Réouverte sera réalisée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des Actions devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

2.14 Publication des résultats et règlement-livraison de l'Offre

Faisant application des dispositions de l'article 232-3 de son règlement général, l'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l'Offre. Si l'AMF constate que l'Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement des capitaux.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d'apport des actions à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre.

À la date de règlement-livraison de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte). À cette date, les Actions apportées et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte).

2.15 Intervention de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF.

2.16 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

11 septembre 2020
  • Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF ;
  • Mise à disposition du public au siège des Etablissements Présentateurs et mise en ligne sur le site Internet de l'Initiateur et de l'AMF du Projet de Note d'Information de l'Initiateur ;
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.
11 septembre 2020
  • Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF (comprenant l'avis motivé du Conseil d'administration et le rapport de l'Expert Indépendant) ;
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur le site Internet de la Société et de l'AMF du projet de note en réponse de la Société ;
  • Diffusion du communiqué de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
25 septembre 2020
  • Date estimée d'obtention de l'autorisation du Ministère de l'Economie et des Finances au titre du contrôle des investissements étrangers.
29 septembre 2020
  • Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société ;
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société ;
  • Dépôt auprès de l'AMF des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société.
29 septembre 2020
  • Date estimée d'obtention de l'autorisation au titre du contrôle des concentrations par l'autorité de la concurrence aux Etats-Unis.
30 septembre 2020
  • Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et des Établissements Présentateurs et mise en ligne sur le site Internet de l'Initiateur et de l'AMF du document « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur ;
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur le site Internet de la Société et de l'AMF du document « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  • Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note d'information de l'Initiateur et du document « Autres Informations » de l'Initiateur ;
  • Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note en réponse de la Société et du document « Autres Informations » de la Société ;
  • Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre.
1er octobre 2020 Ouverture de l'Offre.
5 novembre 2020 Clôture de l'Offre.
10 novembre 2020 Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF.
13 novembre 2020 En cas d'issue positive de l'Offre, ouverture de l'Offre Réouverte pendant 10 jours de négociation.
13 novembre 2020 En cas d'issue positive de l'Offre, règlement-livraison de l'Offre initiale.
27 novembre 2020 Clôture de l'Offre Réouverte.
2 décembre 2020 Publication de l'avis de résultat de l'Offre Réouverte par l'AMF.
7 décembre 2020 Règlement-livraison de l'Offre Réouverte.

2.17 Possibilité de renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informe l'AMF de sa décision qui fait l'objet d'une publication. Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 du règlement général de l'AMF. Il peut aussi renoncer à son Offre en cas de non atteinte du Seuil de Renonciation, tel que précisé à la section 2.9 du présent communiqué. En cas de renonciation, les Actions présentées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

2.18 Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, si l'Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre. L'AMF publiera le calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera au moins dix (10) jours de négociation (l'« Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites aux sections 2.12 et 2.13 du présent communiqué, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.

Toutefois, l'Initiateur se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l'issue de l'Offre dans les conditions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, de demander à l'AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans les dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre. Dans une telle hypothèse, l'Offre ne serait pas réouverte.

L'Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.19 Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.19.1 Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, en ce compris les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité et de communication, en ce compris les frais relatifs au financement de l'Offre, est estimé à environ 4.300.000 euros (hors taxes).

2.19.2 Modalités de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où toutes les Actions (en ce compris les Actions susceptibles d'être remises en cas d'exercice des BSA) visées par l'Offre tels que décrits à la section 2.2 du Projet de Note d'Information seraient effectivement apportées à l'Offre, le coût d'acquisition desdites Actions (excluant les frais divers et commissions) s'élèverait à 150.840.431 euros.

Ce montant sera financé par les liquidités actuellement disponibles pour Medtronic.

2.20 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du Projet de Note d'Information et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

L'Offre sera faite aux États-Unis d'Amérique conformément à la Section 14(e) du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (la « Loi de 1934 »), et aux règles et règlements promulgués en vertu de cette dernière, y compris le Règlement 14E, ainsi qu'aux dispositions de droit français applicables. L'Offre est éligible aux exemptions prévues par le Règlement 14D ainsi qu'à certaines dispositions du Règlement 14E prévues par la Règle 14d-1(d) et la Règle 13e-4(i) de la Loi de 1934. En conséquence, l'Offre sera soumise à certaines règles d'information et procédurales, y compris celles relatives au calendrier de l'Offre, au règlement-livraison, et au retrait, telles que prévues par le règlement général de l'AMF, qui peuvent être différentes des règles américaines relatives aux offres publiques prévues par le Règlement 14D et le Règlement 14E de la Loi de 1934.

Le paiement du prix de l'Offre aux actionnaires américains de la Société pourrait être une opération soumise à l'impôt fédéral américain sur le revenu. Il est vivement recommandé que chaque actionnaire américain de la Société consulte immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de la Société de faire valoir les droits dont ils disposent conformément au droit américain des valeurs mobilières, l'Initiateur et la Société ayant leurs sièges en dehors des États-Unis d'Amérique et des dirigeants et administrateurs résidant en dehors des États-Unis d'Amérique. Les actionnaires américains de la Société pourraient ne pas avoir la possibilité d'engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l'encontre d'une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit américain des valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

Dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, y compris la Règle 14e-5 de la Loi de 1934, et conformément aux pratiques habituelles en France, l'Initiateur et ses affiliés ou son/ses intermédiaire(s) (agissant en qualité d'agent ou au nom et pour le compte de l'Initiateur ou de ses affiliés, le cas échéant) ainsi que la Société et ses affiliés ou son/ses intermédiaire(s) (agissant en qualité d'agent ou au nom et pour le compte de la Société ou de ses affiliés, le cas échéant) peuvent, avant ou après la date du Projet de Note d'Information, directement ou indirectement, acheter ou prendre les dispositions nécessaires afin d'acheter des Actions en dehors de l'Offre. Ces achats peuvent être effectués sur le marché au prix en vigueur ou dans le cadre de transactions hors marché à un prix négocié. Ces achats ne seront en aucun cas conclus à un prix par action supérieur au prix prévu dans le cadre de l'Offre. Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France, elles seraient également rendues publiques par voie de communiqué de presse ou tout autre moyen permettant d'informer les actionnaires américains de la Société. Aucun achat en dehors de l'Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l'Initiateur, la Société ou leurs affiliés respectifs aux États-Unis d'Amérique. Les affiliés des conseils financiers de l'Initiateur et de la Société peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des actions Medicrea, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l'achat de tels titres.

Le Projet de Note d'Information n'a été ni déposé ni examiné par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d'un état) ou autre autorité aux États-Unis d'Amérique, et aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations contenues dans le Projet de Note d'Information. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale.

2.21 Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section 2.21 du Projet de Note d'Information.

3.SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

Le tableau ci-dessous présente les évaluations obtenues par les différentes approches et les niveaux de primes induits par le prix de l'Offre par action.

  Valeur par action Medicrea (€) Prime induite (%)
Méthodes de valorisation retenues    
Cours de bourse non-affecté    
Clôture au 13 janvier 2020 3,20 118,8%
CMPV 1 mois au 13 janvier 2020 2,95 136,9%
CMPV 3 mois au 13 janvier 2020 2,69 159,9%
Transactions pertinentes opérées sur le capital de Medicrea au cours des douze derniers mois
Prix d'émission du placement privé du 24 janvier 2020 3,51 99,4%
Comparables boursiers retenus    
VE / Chiffre d'affaires (2021) : Médiane 3,09x 3,90 79,4%
Transactions comparables retenues    
VE/CA (12 derniers mois) : Médiane 6,01x 6,57 6,6%
VE/CA (12 prochains mois) : Médiane 5,21x 6,49 7,9%
Actualisation des flux de trésorerie    
Cas central 3,65 91,7%
Haut de la fourchette 4,53 54,5%
Bas de la fourchette 3,00 133,1%
     
Méthodes présentées à titre illustratif  
Cours de bourse historique – Dernier cours de clôture avant annonce de l'Offre  
Clôture au 14 juillet 2020 5,76 21,5%
CMPV 1 mois au 14 juillet 2020 5,26 33,2%
CMPV 3 mois au 14 juillet 2020 4,49 55,9%
Objectif de cours des analystes financiers    
Cours cible moyen des analystes 6,05 15,7%
Valorisation intrinsèque Kepler Cheuvreux 3,50 100,0%

[1] En incluant les 2.756.200 droits de vote doubles qui seront perdus si les Actions sont apportées à l'Offre.

[2] Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 21.209.633, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 23.965.833, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31 août 2020, tels que publiés par la Société le 3 septembre 2020. Sont également visées les 73 actions auto-détenues, étant précisé que la Société s'est engagée, sur demande de l'Initiateur, à apporter les actions auto-détenues à l'Offre dans le cadre du TOA (tel que défini à la section 1.1.1 du Projet de Note d'Information).

[3] Il est précisé que les BSA ne sont pas admis aux négociations sur Euronext Growth et sont tous détenus par Perceptive Credit Holdings II LP qui s'fest engagé, dans le cadre de l'engagement d'apport conclu le 15 juillet 2020, à exercer ses BSA, à acquérir les Actions sous-jacentes à ces BSA et les apporter à l'Offre, comme décrit aux sections 1.3.1 et 2.3 du Projet de Note d'Information.

[4] Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 21.209.633, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 23.965.833, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31 août 2020, tels que publiés par la Société le 3 septembre 2020.

[5] Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 21.209.633, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 23.965.833, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31 août 2020, tels que publiés par la Société le 3 septembre 2020.

[6] Orchard International est contrôlée par Monsieur Denys Sournac.

[7] IDS CO est contrôlée par Monsieur Denys Sournac.

[8] Les Actions sont des Actions Gratuites Non Disponibles (tel que ce terme est défini à la Section 2.4 du Projet de Note d'Information)

[9] Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 21.209.633, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 23.965.833, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31 août 2020, tels que publiés par la Société le 3 septembre 2020.

[10] Sociétés contrôlées par Monsieur Denys Sournac. En particulier, Orchard International est détenue à 60% par Denys Sournac.

[11] Actions détenues directement, sans tenir compte des Actions détenues via Orchard International dont Monsieur Caffiero détient 35%.

[12] Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 21.209.633, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 23.965.833, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31 août 2020, tels que publiés par la Société le 3 septembre 2020. Sont également visées les 73 actions auto-détenues, étant précisé que la Société s'est engagée, sur demande de l'Initiateur, à apporter les actions auto-détenues à l'Offre dans le cadre du TOA.

[13] Il est précisé que les BSA ne sont pas admis aux négociations sur Euronext Growth et sont tous détenus par Perceptive Credit Holdings II LP qui s'est engagé, dans le cadre de l'engagement d'apport conclu le 15 juillet 2020, à exercer ses BSA, à acquérir les Actions sous-jacentes à ces BSA et les apporter à l'Offre, comme décrit aux sections 1.3.1 et 2.3 du Projet de Note d'Information.

[14] Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 21.209.633, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 23.965.833, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31 août 2020, tels que publiés par la Société le 3 septembre 2020.

[15] Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 21.209.633, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 23.965.833, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31 août 2020, tels que publiés par la Société le 3 septembre 2020.

[16] Il est précisé que Perceptive a souscrit le 27 novembre 2018 à des obligations émises par la Société, conformément à un contrat d'achat d'obligations (Note Purchase Agreement) en date du 26 novembre 2018, tel que modifié par un avenant du 17 septembre 2019 (les « Obligations Perceptive »), pour un montant total en nominal de 36.000.000 dollars US. Conformément aux termes et conditions du contrat d'achat d'obligations, le succès de l'Offre entrainera un remboursement anticipé des Obligations Perceptive. Pour plus de détails, veuillez-vous référer à la section 8.5 du document d'enregistrement universel 2019 de la Société. L'intention de l'Initiateur est de mettre en place, avant la clôture de l'Offre, un accord de financement avec la Société, dans des termes équivalents aux Obligations Perceptive, afin que la Société dispose des fonds nécessaires pour faire face à l'obligation de remboursement anticipé.

[17] Ce tableau ne présente pas les plans d'Actions Gratuite dont les Actions ont été pleinement acquises et sont disponibles à la date du Projet de Note d'Information.

[18] Clause d'accélération en cas de transfert d'au moins 95% du capital social de la Société.

[19] Clause d'accélération en cas de changement de contrôle et de non reprise par l'Initiateur des Options (susceptible de s'appliquer en cas de suite positive de l'Offre).

[20] Au 31 août 2020.


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  Original Source: MEDICREA