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  KRIEF GROUP company press release from 04/11/2019

  04/11/2019 - 18:00

Communiqué de dépot OPAS Financière Marjos par Krief Group


Paris, le 4 novembre 2019

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

FINANCIERE MARJOS

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

KRIEF GROUP

Agissant de concert avec PARK MADISON EQUITIES LLC

PRESENTÉE PAR

SWISS LIFE BANQUE PRIVEE

Prix de l'offre :

0,10 euro par action FINANCIÈRE MARJOS

durée de l'offre :

10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

Le présent communiqué a été établi et diffusé par KRIEF GROUP en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de la société KRIEF GROUP (www.krief-group.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

KRIEF GROUP
112, avenue Kléber
75116 Paris
SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE
7, place Vendôme
75001 Paris

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de KRIEF GROUP seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

  • PRÉSENTATION DE L'OFFRE
  1. Présentation de l'Offre et identité de l'Initiateur

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société KRIEF GROUP, société anonyme de droit français au capital de 2.000.000 €, dont le siège social est 112 avenue Kléber – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 381 452 770 (« KRIEF GROUP » ou l' « Initiateur »), agissant de concert avec la société PARK MADISON EQUITIES LLC, société à responsabilité limitée (Limited Liability Company) de droit américain au capital de 900.000 dollars, dont le siège social est domicilié chez Kanen Law Firm, 90 Park Avenue 18th Floor, New York NY 10016, immatriculée dans l'état du Delaware sous le numéro 6465561 (« PARK MADISON EQUITIES LLC ») (ci-après ensemble les « Concertistes »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société FINANCIÈRE MARJOS, société anonyme au capital de 220.233,90 €, dont le siège social est situé 112 avenue Kléber – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 725 721 591 (« FINANCIÈRE MARJOS » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, sous le code ISIN FR0000060824 - mnémonique FINM, d'acquérir la totalité des actions FINANCIÈRE MARJOS non détenues par les Concertistes au prix unitaire de 0,10 € (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre de la présente offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre »).

L'Offre fait suite à l'acquisition le 12 juillet 2017 par les Concertistes d'un total de 1.434.156 actions FINANCIÈRE MARJOS, représentant 65,12% du capital et 64,60% des droits de vote théoriques de la Société par voie d'acquisition de blocs hors marché auprès de FASHION HOLDING, société à responsabilité limitée au capital de 2.300 €, dont le siège social est situé 210 rue Saint-Denis – 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 530 296 037, à un prix de 0,10 € par action FINANCIÈRE MARJOS.

Dans ce cadre, KRIEF GROUP et PARK MADISON EQUITIES LLC ont respectivement acquis 1.103.806 et 330.350 actions FINANCIÈRE MARJOS, représentant 50,12% et 14,99% du capital ainsi que 49,72% et 14,88% des droits de vote théoriques de la Société.

L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par les Concertistes du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF.

Par ailleurs, l'Offre vise également à purger l'obligation de dépôt d'une offre publique de retrait en application de l'article 236-5 du règlement général de l'AMF au titre du projet de transformation de FINANCIÈRE MARJOS en société en commandite par actions (se référer à la section I.3.5 « Réorganisation juridique »).

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. FINANCIÈRE MARJOS ne détient aucune action d'autocontrôle.

L'Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues par les Concertistes, soit 768.183 actions de la Société, représentant 34,88% du capital et 38,06% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 2.202.339 actions et 2.315.493 droits de vote théoriques de la Société à la date du présent document.

À l'issue de l'Offre, KRIEF GROUP n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire et n'a pas l'intention de demander à Euronext la radiation des négociations des actions FINANCIÈRE MARJOS.

Le projet de note d'information est établi par KRIEF GROUP.

SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 4 novembre 2019. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

  1. Contexte et motifs de l'opération
  1. Contexte et motifs de l'Offre

FINANCIÈRE MARJOS est anciennement CLAYEUX, groupe ayant connu d'importantes difficultés financières, l'ayant conduit à faire l'objet d'un plan de redressement par voie de continuation homologué par le Tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône par jugement en date du 7 janvier 2010.

CLAYEUX est devenue une coquille cotée depuis la reprise de la structure par FASHION HOLDING avec le rachat pour 1 € symbolique, le 10 février 2011, de la participation du groupe familial Clayeux représentant 75,28% du capital et 75% des droits de vote de la Société. CLAYEUX est alors renommée FINANCIÈRE MARJOS. FASHION HOLDING prévoyait de recapitaliser la Société et de réorienter l'activité de cette dernière vers l'immobilier en reprenant un ensemble situé à Montceau-les-Mines.

En date du 8 février 2017, le Tribunal de commerce de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de FINANCIÈRE MARJOS suite à l'assignation reçue d'un créancier détenteur d'une créance échue impayée. Suite aux procédures engagées en défense par la Société, la Cour d'appel de Paris, a constaté, en date du 11 mai 2017, que la Société n'était pas en état de cessation des paiements, compte tenu de l'existence d'un montant sous séquestre de 368.000 €, permettant de payer l'ensemble du passif exigible de la Société à cette date, et a ainsi infirmé le jugement du Tribunal de commerce de Paris.

Dans ce contexte, KRIEF GROUP s'était rapprochée de la société FASHION HOLDING en vue de l'acquisition de sa participation de 65,12% au capital de FINANCIÈRE MARJOS aboutissant à la signature le 9 décembre 2016 d'une lettre d'intention non engageante (la « Lettre d'Intention »).

KRIEF GROUP souhaitait acquérir le contrôle d'une société « coquille » sans activité cotée sur Euronext Paris, telle que FINANCIÈRE MARJOS, afin d'utiliser la structure pour y loger de nouvelles activités et les développer (se référer à la section I.3.1 « Stratégie – Politique industrielle, financière et commerciale »).

  1. Modalités de prise de contrôle de FINANCIÈRE MARJOS par KRIEF GROUP et PARK MADISON EQUITIES LLC

Suite à la signature de la Lettre d'Intention et à la réalisation de due diligences usuelles, FASHION HOLDING, KRIEF GROUP et l'un de ses partenaires investisseurs internationaux, PARK MADISON EQUITIES LLC, ont conclu en date du 12 juillet 2017 un contrat de cession d'actions portant sur l'acquisition de 1.434.156 actions FINANCIÈRE MARJOS représentant 65,12% du capital de la Société (le « Contrat de Cession d'Actions FINANCIÈRE MARJOS »).

Ainsi, dans le cadre de transactions hors marché en date du 12 juillet 2017, KRIEF GROUP et PARK MADISON EQUITIES LLC ont respectivement acquis auprès de FASHION HOLDING, 1.103.806 et 330.350 actions FINANCIÈRE MARJOS, représentant 50,12% et 14,99% du capital de la Société.

Le Contrat de Cession d'Actions FINANCIÈRE MARJOS ne prévoit aucune clause de complément de prix et/ou d'ajustement du prix de cession des actions FINANCIÈRE MARJOS au bénéfice de FASHION HOLDING.

  1. Déclarations de franchissement de seuils

En application des dispositions de l'article 223-14 du règlement général de l'AMF, par courriers reçus le 18 juillet 2017 et complétés par un courrier reçu le 19 juillet 2017 :

  • KRIEF GROUP a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 12 juillet 2017, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote et 50% du capital de la société FINANCIÈRE MARJOS et détenir individuellement 1.103.806 actions FINANCIÈRE MARJOS représentant autant de droits de vote, soit 50,12% du capital et 49,72% des droits de vote théoriques de la Société ;
  • PARK MADISON EQUITIES LLC a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 12 juillet 2017, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société FINANCIÈRE MARJOS et détenir individuellement 330.350 actions FINANCIÈRE MARJOS représentant autant de droits de vote, soit 14,99% du capital et 14,88% des droits de vote théoriques de la Société ;
  • les Concertistes ont déclaré avoir franchi en hausse, le 12 juillet 2017, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société FINANCIÈRE MARJOS et détenir de concert 1.434.156 actions FINANCIÈRE MARJOS représentant autant de droits de vote, soit 65,12% du capital et 64,60% des droits de vote de la Société.

Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 19 juillet 2017 sous le numéro 217C1643.

  1. Répartition du capital et des droits de vote de la Société
  1. Répartition du capital et des droits de vote préalablement à la prise de contrôle de FINANCIÈRE MARJOS par KRIEF GROUP et PARK MADISON EQUITIES LLC

A la connaissance de l'Initiateur, préalablement à l'acquisition des blocs de contrôle par les Concertistes, la répartition du capital et des droits de vote de FINANCIÈRE MARJOS était la suivante :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote* % des droits de vote*
FASHION HOLDING 1.434.156 65,12% 2.868.312 78,49%
Public 768.183 34,88% 785.825 21,51%
Total 2.202.339 100,00% 3.654.137 100,00%

* droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

  1. Répartition du capital et des droits de vote après la prise de contrôle de FINANCIÈRE MARJOS par KRIEF GROUP et PARK MADISON EQUITIES LLC

Suite à l'acquisition des blocs de contrôle par les Concertistes, la répartition du capital et des droits de vote de FINANCIÈRE MARJOS était la suivante :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote* % des droits de vote*
KRIEF GROUP 1.103.806 50,12% 1.103.806 49,72%
PARK MADISON EQUITIES LLC 330.350 14,99% 330.350 14,88%
Sous-total des Concertistes 1.434.156 65,12% 1.434.156 64,60%
Public 768.183 34,88% 785.825 35,40%
Total 2.202.339 100,00% 2.220.056 100,00%

* droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

A la date du présent document, le capital et les droits de vote de FINANCIÈRE MARJOS sont répartis comme suit :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote* % des droits de vote*
KRIEF GROUP 1.103.806 50,12% 1.103.806 47,67%
PARK MADISON EQUITIES LLC 330.350 14,99% 330.350 14,27%
Sous-total des Concertistes 1.434.156 65,12% 1.434.156 61,94%
Public** 768.183 34,88% 881.337 38,06%
Total 2.202.339 100,00% 2.315.493 100,00%

* droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

** dont 225.182 actions détenues par M. Patrick Bindschedler au travers des sociétés Participex SC et Gustave Maire SC (Avis AMF n°219C1385)

Il est précisé qu'au cours des 12 derniers mois, précédant la signature du Contrat de Cession d'Actions FINANCIÈRE MARJOS, ni KRIEF GROUP, ni PARK MADISON EQUITIES LLC n'ont acheté d'actions FINANCIÈRE MARJOS.

  1. Autorisations règlementaires

Néant

  1. Divulgations de certaines informations relatives à FINANCIÈRE MARJOS

Les Concertistes estiment qu'ils n'ont pas reçu d'information précise relative, directement ou indirectement, à FINANCIÈRE MARJOS autre que des informations publiquement disponibles ou les informations qui figurent dans la note d'information et qui seraient susceptibles, si elles étaient rendues publiques, d'avoir une influence sensible sur le cours de l'action FINANCIÈRE MARJOS.

  1. Intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois
  1. Stratégie – Politique industrielle, financière et commerciale

Lors de sa prise de contrôle de la Société en juillet 2017, l'Initiateur avait fait part de son intention de redévelopper une activité opérationnelle au sein de celle-ci. Dans ce cadre, l'Initiateur et la Société ont initié des contacts exploratoires avec différents groupes, notamment internationaux (chinois, américains et italiens), susceptibles d'apporter leurs actifs à la Société. A ce jour, il n'y a aucune discussion ni aucun accord formalisés.

  1. Composition des organes sociaux

Après le changement de contrôle de la Société, un nouveau conseil d'administration et un nouveau management a été mis en place afin de tenir compte de la nouvelle configuration de son actionnariat.

A la date du projet de note d'information, le conseil d'administration est composé de :

  • M. Patrick Werner, Président du conseil d'administration
  • Mme Pascale Petiet Bauer, administrateur
  • Mme Agnès Mancel, administrateur
  • Mme Aude Planche, administrateur
  • M. Vincent Forger de Mauny, administrateur et directeur général
  • la société FINANCIÈRE LOUIS DAVID, représentée par M. Philippe Gellman, administrateur
  • la société AAA HOLDING, représentée par M. Louis Petiet, administrateur
  • Mme Edith Cresson, administrateur indépendant

La direction générale de FINANCIÈRE MARJOS est assurée par Monsieur Vincent Froger de Mauny.

Dans le cadre du projet de transformation de FINANCIÈRE MARJOS en société en commandite par actions qui devrait être soumis à l'approbation d'une prochaine assemblée générale des actionnaires dans le courant de l'hiver 2019/2020 (se référer à la section I.3.5 « Réorganisation juridique »), les organes de direction seraient composés comme suit :

  • Gérants : M. Patrick Werner et M. Vincent de Mauny ;
  • Conseil de surveillance : les membres du Conseil de surveillance seraient nommés par l'assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur la transformation en société en commandite par actions.

En outre, si un projet d'apports d'actifs à FINANCIÈRE MARJOS aboutissait, la composition du conseil de surveillance devrait faire l'objet de modifications.

  1. Orientations en matière d'emploi

La Société n'emploie, à la date de la présente Offre, aucun salarié. En fonction des développements de la Société et notamment en cas d'aboutissement d'un projet d'apports d'actifs à FINANCIÈRE MARJOS, cette dernière se doterait des ressources humaines nécessaires à son développement.

  1. Intérêts de l'opération

- Intérêt de l'opération pour l'Initiateur :

L'Initiateur a souhaité acquérir le contrôle d'une société « coquille » sans activité, cotée sur Euronext Paris, telle que FINANCIÈRE MARJOS, afin d'en faire un véhicule de détention et de développement pour une nouvelle activité.

- Intérêt de l'opération pour les actionnaires de la Société :

L'Offre donne aux actionnaires de FINANCIÈRE MARJOS l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate pour tout ou partie de leurs actions de la Société au même prix que celui offert à FASHION HOLDING pour l'acquisition des blocs de contrôle, soit 0,10 € par action.

Les éléments d'appréciation du prix des actions faisant l'objet de l'Offre sont précisés à la section III ci-après.

Les actionnaires de la Société qui ne voudraient pas apporter leurs actions FINANCIÈRE MARJOS à l'Offre auront l'opportunité de participer au développement de FINANCIÈRE MARJOS conformément aux intentions présentées à la section I.3.1 « Stratégie – Politique industrielle, financière et commerciale ».

- Intérêt de l'opération pour la Société :

La Société ne développant actuellement aucune activité opérationnelle, l'Offre est sans incidence pour la Société.

  1. Réorganisation juridique
  1. Transformation en société en commandite par actions

Il est envisagé de soumettre à une prochaine assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de FINANCIÈRE MARJOS qui se tiendra dans le courant de l'hiver 2019/2020 la transformation de FINANCIÈRE MARJOS en société en commandite par actions.

La présente Offre permettra aux actionnaires minoritaires de la Société de disposer de l'opportunité de céder leurs actions FINANCIÈRE MARJOS dans le cadre de l'Offre compte tenu du projet de transformation de FINANCIÈRE MARJOS en société en commandite par actions.

  1. Associé commandité

L'unique associé commandité serait KRIEF GROUP dont le contrôle ultime est détenu par M. Louis Petiet.

La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités serait décidée par le commandité ou à l'unanimité des commandités. Le statut d'associé commandité se perdrait dans les cas prévus par la loi.

  1. Gérance
  • Nomination, révocation et pouvoirs de la gérance :

La Société serait gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité de commandité.

Le ou les gérants seraient nommés par décision unanime des associés commandités pour une durée maximum de dix (10) ans expirant à l'issue de la réunion du conseil de surveillance chargée d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de FINANCIÈRE MARJOS tenue dans l'année au cours de laquelle expirera son mandat. Le mandat du ou des gérants serait renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes maximales de dix (10) ans sauf décision contraire unanime des commandités.

Les premiers gérants de FINANCIÈRE MARJOS, nommés pour une durée de dix (10) ans, seraient M. Patrick Werner et M. Vincent de Mauny.

Chaque gérant serait investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de FINANCIÈRE MARJOS, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le gérant assurerait notamment les fonctions de direction de FINANCIÈRE MARJOS, d'établissement et de mise en œuvre des budgets et des plans d'affaires, de gestion administrative, comptable, juridique et financière, de reporting aux actionnaires et commandités et de recherche d'acquisitions de nouveaux investissements.

Chaque gérant pourrait être révoqué à tout moment pour incapacité (qu'elle soit la conséquence d'une procédure collective ou non) ou pour toute autre cause par décision unanime des commandités. Chaque gérant pourrait également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de gérant serait fixée à quatre-vingt (80) ans.

  • Rémunération de la gérance :

La rémunération de la gérance serait fixée pour des durées successives de trois (3) ans par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires (associés commanditaires) conformément aux dispositions de l'article L. 226-8 du Code de commerce sur proposition unanime des associés commandités et après consultation du conseil de surveillance.

Aucune autre rémunération ne pourrait être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités.

Le ou les gérants auraient droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feraient dans l'intérêt de la Société.

  1. Conseil de surveillance
  • Constitution du conseil de surveillance

La Société serait pourvue d'un conseil de surveillance de trois (3) membres au moins, n'ayant ni la qualité de commandité, ni celle de gérant.

Les membres du conseil de surveillance seraient nommés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant également la qualité de commandités ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes. La durée de leurs fonctions serait de six (6) années au plus. Elle prendrait fin à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du conseil de surveillance seraient rééligibles.

En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le conseil pourrait, avec l'accord préalable de la gérance, coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement. Il serait tenu de le faire dans les quinze (15) jours qui suivraient la vacance si le nombre de ses membres devenait inférieur à trois. Ces nominations seraient ratifiées par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

  • Réunion du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance nommerait un Président parmi ses membres.

Le conseil de surveillance se réunirait aussi souvent que les intérêts de FINANCIÈRE MARJOS l'exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an afin, notamment, d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de FINANCIÈRE MARJOS.

Les réunions peuvent être convoquées par le Président du conseil de surveillance, ainsi que par la moitié de ses membres au moins, ou par chacun des gérants et commandités de FINANCIÈRE MARJOS. Sauf décision contraire du conseil de surveillance, le ou les gérants seraient convoqués aux réunions du conseil de surveillance auxquelles ils assisteraient à titre simplement consultatif.

Pour la validité des délibérations du conseil de surveillance, la moitié au moins de ses membres devrait être présente ou représentée.

Les délibérations seraient prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du conseil de surveillance pourrait se faire représenter par un autre membre du conseil de surveillance sur présentation d'un pouvoir exprès, étant précisé qu'un membre du conseil de surveillance pourrait représenter plusieurs membres. En cas de partage des voix, la voix du Président serait prépondérante.

  • Pouvoirs du conseil surveillance

Le conseil de surveillance assumerait le contrôle permanent de la gestion de la Société.

Le conseil de surveillance déciderait des propositions d'affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil de surveillance soumettrait à l'assemblée générale des actionnaires une liste de candidats pour le renouvellement des commissaires aux comptes.

  • Rémunération du conseil de surveillance

Il pourrait être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux serait déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeurerait maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée.

  • Comité

Le conseil de surveillance pourrait décider la création en son sein de comités dont il fixerait la composition et les attributions, et qui exercerait une activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont expressément attribués par la loi au conseil de surveillance.

  1. Assemblée générale des associés commanditaires
  • Assemblées générales ordinaires

L'assemblée générale ordinaire annuelle examinerait le rapport de gestion préparé par la gérance ainsi que les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, discuterait et approuverait les comptes annuels et les propositions d'affectation du résultat, dans les conditions fixées par les statuts et par la loi.

A l'exception des délibérations relatives à l'élection, à la démission ou à la révocation des membres du conseil de surveillance, aucune délibération ne pourrait être adoptée lors d'une assemblée générale ordinaire, sans l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de ladite assemblée générale ordinaire.

  • Assemblées générales extraordinaires

L'assemblée générale extraordinaire délibèrerait valablement sur toutes modifications des statuts dont l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire serait requise par la loi en vigueur.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire seraient adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l'assemblée.

Une délibération ne pourrait être adoptée, lors d'une assemblée générale extraordinaire, qu'avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d'une autre forme ne nécessiteraient l'accord préalable que de la majorité de ceux-ci.

L'accord du ou des commandités devrait être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de l'assemblée générale extraordinaire concernée.

  • Réunion de l'assemblée générale

La convocation des assemblées serait faite soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire soit par un avis de convocation dans un Journal d'annonces légales du département du siège social.

La publication d'un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires devrait intervenir 35 jours au moins avant la date de l'assemblée générale. En cas d'offre publique ce délai serait ramené à 15.

L'ordre du jour de l'assemblée serait déterminé par l'auteur de la convocation. L'auteur de la convocation serait par principe le gérant. Il pourrait également être le Conseil de surveillance, le commissaire aux comptes, un mandataire désigné en justice (à la demande soit de tout intéressé, soit du comité d'entreprise ou du comité social et économique des sociétés d'au moins 50 salariés en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d'une association de défense des actionnaires de la société), un liquidateur.

Il serait possible pour les commanditaires de se faire représenter par un autre commanditaire ou leur conjoint, voter par correspondance, adresser une procuration à la société avec ou sans indication de mandataire.

  1. Droits attachés aux actions

Sans préjudice des dispositions de l'article L.233-7 du Code de Commerce, toute personne qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L.233-7, au moins 1% du capital et des droits de vote de FINANCIÈRE MARJOS serait tenue, dans les quatre (4) jours de négociation de l'inscription en compte des actions lui permettant d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à FINANCIÈRE MARJOS, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possèderait.

Cette déclaration devrait être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu'un nouveau seuil de 1% serait franchi.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seraient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social.

  1. Recapitalisation de la Société

Il est précisé que cette transformation serait soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de FINANCIÈRE MARJOS, sous condition suspensive de la reconstitution des capitaux propres de FINANCIÈRE MARJOS conformément à l'article L.225-144 du Code de Commerce.

Cette reconstitution des capitaux propres de FINANCIÈRE MARJOS, soumise à la même assemblée générale de la Société que celle statuant sur la transformation de FINANCIÈRE MARJOS en société en commandite par actions, prendrait notamment la forme d'une ou plusieurs augmentations de capital notamment par compensation des créances présentées à la section I.4 « Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue » ci-après. Il est prévu que le prix de souscription des actions nouvelles proposé au vote des actionnaires de FINANCIÈRE MARJOS soit égal au Prix de l'Offre soit 0,10 € par action de la Société. Ces opérations de reconstitution des capitaux propres feront l'objet d'un prospectus soumis au visa de l'AMF conformément à la règlementation applicable.

  1. Synergies et gains économiques attendus

Non applicable.

  1. Politique de distribution de dividendes

La Société n'a pas formellement arrêté une politique de distribution de dividendes. Toute distribution future de dividendes continuera d'être proposée par le conseil d'administration en fonction de divers facteurs, en ce compris le résultat net de FINANCIÈRE MARJOS, sa situation financière et son besoin en fonds de roulement, et sera soumise à l'approbation des actionnaires de la Société. Le montant des dividendes distribuables sera déterminé sur la base des comptes annuels de la Société établis selon les normes comptables françaises. Il est en outre précisé que FINANCIÈRE MARJOS n'ayant pas d'activité opérationnelle, elle n'a versé aucun dividende depuis de nombreux exercices.

  1. Maintien de l'admission des actions FINANCIÈRE MARJOS aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire sur les actions de la Société à l'issue de l'Offre prévue aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, ni de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société.

  1. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue
  • Conventions de cession de créances FINANCIÈRE MARJOS :

Concomitamment à la conclusion du Contrat de Cession d'Actions FINANCIÈRE MARJOS, trois conventions de cession de créances sur FINANCIÈRE MARJOS (les « Conventions de Cession de Créances sur FINANCIÈRE MARJOS ») ont été conclues :

  • Convention de cession d'une créance FINANCIÈRE MARJOS détenue par FASHION HOLDING :

FASHION HOLDING, KRIEF GROUP et l'un de ses partenaires investisseurs la société FINANCIÈRE LOUIS DAVID ont conclu en date du 12 juillet 2017, en présence de FINANCIÈRE MARJOS, une convention de cession d'une créance relative à un compte courant d'un montant de 216.977 € que FASHION HOLDING détenait dans les livres de la Société.

La cession de cette créance a été réalisée sur la base d'un prix de 216.977 € selon la répartition de paiement suivante :

  • 36.977 € payé par KRIEF GROUP ; et
  • 180.000 € payé par FINANCIÈRE LOUIS DAVID.

Cette convention de cession de créance ne prévoit aucune clause de complément de prix et/ou d'ajustement du prix au bénéfice de FASHION HOLDING.

  • Convention de cession d'une créance FINANCIÈRE MARJOS détenue par M. Eric Sitruk :

M. Eric Sitruk, KRIEF GROUP et PARK MADISON EQUITIES LLC ont conclu en date du 12 juillet 2017, en présence de FINANCIÈRE MARJOS, une convention de cession d'une créance d'un montant de 324.000 € au titre d'une avance de trésorerie que M. Eric Sitruk détenait dans les livres de la Société.

La cession de cette créance a été réalisée sur la base d'un prix de 324.000 € selon la répartition de paiement suivante :

  • 124.000 € payé par KRIEF GROUP ; et
  • 200.000 € payé par PARK MADISON EQUITIES LLC.

Cette convention de cession de créance ne prévoit aucune clause de complément de prix et/ou d'ajustement du prix au bénéfice de FASHION HOLDING.

  • Convention de cession de créances FINANCIÈRE MARJOS détenues par PIERRE RENOVATION TRADITION :

PIERRE RENOVATION TRADITION et KRIEF GROUP ont conclu en date du 12 juillet 2017, en présence de FINANCIÈRE MARJOS, une convention de cession de créances d'un montant total de 472.625,81 € que PIERRE RENOVATION TRADITION détenait dans les livres de la Société.

La cession de ces créances a été réalisée sur la base d'un prix initial de 187.411,24 € payé par KRIEF GROUP à PIERRE RENOVATION TRADITION (le « Prix de Cession Initial des Créances »).

Cette convention intégrait en outre une clause de complément de prix prévoyant que le Prix de Cession Initial des Créances serait augmenté à l'euro/l'euro, de tout remboursement de TVA perçu par la Société en provenance (i) du Trésor Public (au titre du remboursement d'un crédit de TVA perçu par la Société postérieurement au 12 juillet 2017 mais ayant fait l'objet d'une demande de remboursement antérieurement à cette date) ou (ii) de la SNC Robot Coupe Technologies (au titre d'une facture complémentaire de TVA sur marge relative à la cession de bâtiments industriels sur la commune de Montceau-les-Mines).

Ce complément de prix était d'un montant maximum de 371.548,10 € payable par KRIEF GROUP à PIERRE RENOVATION TRADITION dans les 10 jours suivant la réception par FINANCIÈRE MARJOS de tout remboursement définitif de TVA. A la date de la note d'information, FINANCIÈRE MARJOS n'a reçu aucun remboursement de TVA en provenance du Trésor Public ou de la SNC Robot Coupe Technologies et n'en recevra pas (se référer à la section relative à la Garantie Actif-Passif ci-après), ainsi aucun complément de prix sur le Prix de Cession Initial des Créances ne sera versé par KRIEF GROUP à PIERRE RENOVATION TRADITION.

  • Convention de cession de créances FINANCIÈRE MARJOS détenues par KRIEF GROUP à FINANCIÈRE LOUIS DAVID et PARK MADISON EQUITIES :

En date du 8 juillet 2019, KRIEF GROUP, FINANCIÈRE LOUIS DAVID et PARK MADISON EQUITIES LLC ont conclu un contrat de cession d'une partie du complément de la créance rachetée par KRIEF GROUP à la société PIERRE RENOVATION TRADITION.

Sur le différentiel entre la valeur nominale des créances historiques détenues par PIERRE RENOVATION TRADITION sur FINANCIÈRE MARJOS (472.625,81 €) et le montant payé par KRIEF GROUP pour acquérir lesdites créances (187.411,24 €), soit un montant de 285.214,57 €, il est prévu que :

  • KRIEF GROUP conserve une part de la créance d'un montant de 136.418,12 € ;
  • KRIEF GROUP cède à PARK MADISON EQUITIES LLC pour 1€ une part de la créance 78.291,40 € ;
  • KRIEF GROUP cède à FINANCIÈRE LOUIS DAVID pour 1€ une part de la créance 70.505,05 €.

Tableau de synthèse des Conventions de Cession de Créances sur FINANCIÈRE MARJOS :

Acquéreurs des créances Valeur nominale des créances détenues
KRIEF GROUP 484.806,36 €
PARK MADISON EQUITIES LLC 278.291,40 €
FINANCIÈRE LOUIS DAVID 250.505,05 €
TOTAL 1.013.602,81 €

Il est par ailleurs envisagé de procéder à la conversion des créances en capital, dans le respect des obligations réglementaires applicables, par le biais d'opérations d'augmentations de capital de la Société souscrites par compensation de créances pour un prix par action égal au prix proposé dans le cadre de l'Offre.

La répartition du capital et des droits de vote de FINANCIÈRE MARJOS à l'issue d'opérations d'augmentations de capital par compensation des créances présentées ci-dessus sur la base d'un prix de souscription de 0,10 € par action nouvelle de la Société et de la répartition du capital et des droits de vote à la date du présent document serait la suivante :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote* % des droits de vote*
KRIEF GROUP 5.951.869 48,24% 5.951.869 47,80%
PARK MADISON EQUITIES LLC 3.113.264 25,23% 3.113.264 25,00%
Sous-total des Concertistes 9.065.133 73,47% 9.065.133 72,80%
FINANCIÈRE LOUIS DAVID 2.506.050 20,31% 2.506.050 20,13%
Public** 767.183 6,22% 880.337 7,07%
Total 12.338.366 100,00% 12.451.520 100,00%

* droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

** dont 225.182 actions détenues par M. Patrick Bindschedler au travers des sociétés Participex SC et Gustave Maire SC (Avis AMF n°219C1385)

Il est prévu que ces opérations d'augmentations de capital interviennent post-réalisation de l'Offre et à l'issue du vote favorable de résolutions d'augmentations de capital soumises à une assemblée générale extraordinaire devant se tenir dans le courant de l'hiver 2019/2020 (se référer à la section I.3.5.2 « Recapitalisation de la Société »).

  • Garantie Actif-Passif consentie à KRIEF GROUP et PARK MADISON EQUITIES LLC par FASHION HOLDING :

Le Contrat de Cession d'Actions FINANCIÈRE MARJOS prévoyait une clause de garantie d'actif-passif consentie par FASHION HOLDING à KRIEF GROUP et PARK MADISON EQUITIES LLC.

La durée de cette garantie d'actif-passif est en ce qui concerne les éléments de nature fiscale d'une période égale au délai de prescription légale applicable en la matière augmenté d'un mois, et en ce qui concernait tous les autres domaines d'une durée d'un an à compter de la date de cession des actions FINANCIÈRE MARJOS, soit jusqu'au 12 juillet 2018.

Le plafond d'indemnisation prévu dans le cadre du Contrat de Cession d'Actions FINANCIÈRE MARJOS était de 272.735 € jusqu'au 31 décembre 2017 et de 143.389,80 € au-delà.

Compte tenu des déclarations de FASHION HOLDING dans le Contrat de Cession d'Actions FINANCIÈRE MARJOS relatives au fait que la Société disposait d'un crédit de TVA d'un montant au moins égal à 138.384 € résultant de la compensation entre un montant de TVA déductible de 298.752 € et un montant de TVA collectée de 160.368 €, et du fait que l'administration fiscale a, dans une lettre adressée en date du 11 janvier 2019, constaté la prescription du droit de déduction des sommes déclarées et rejeté en totalité la demande de remboursement du crédit de TVA de 138.384 € présentée par la Société et qu'elle réclame à la Société le paiement de l'intégralité de la TVA collectée (160.368 € à titre principal et 38.488 € à titre de pénalités), KRIEF GROUP et PARK MADISON EQUITIES LLC ont appelé la garantie d'actif-passif à hauteur de son montant maximum de 143.389,80 €.

  • CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE
  1. Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 du règlement général de l'AMF, SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, en qualité d'établissement présentateur et agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le 4 novembre 2019 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions FINANCIÈRE MARJOS non encore détenues à ce jour par les Concertistes.

En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 0,10 € par action FINANCIÈRE MARJOS, toutes les actions FINANCIÈRE MARJOS qui seront présentées à l'Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation.

SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

  1. Nombre de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre

Il est rappelé qu'à la date du projet de note d'information, les Concertistes détiennent 1.434.156 actions FINANCIÈRE MARJOS représentant 1.434.156 droits de vote, soit 65,12% du capital et 61,94% des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d'un nombre total de 2.202.339 actions représentant 2.315.493 droits de vote théoriques.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions FINANCIÈRE MARJOS non détenues par les Concertistes soit un maximum de 768.183 actions, représentant 34,88% du capital et 38,06% des droits de vote théoriques de la Société.

A la date du projet de note d'information, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

  1. Modalités de dépôt de l'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 4 novembre 2019. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur ainsi qu'auprès de SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, et sera mis en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur (www.krief-group.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

En outre, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note d'information sera diffusé par l'Initiateur le 4 novembre 2019 et mis en ligne sur le site Internet de l'Initiateur (www.krief-group.com).

Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et réglementaires qui leur sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, déposées auprès de l'AMF et tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et de SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de KRIEF GROUP (www.krief-group.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par l'Initiateur au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site Internet de l'Initiateur (www.krief-group.com).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

  1. Conditions de l'Offre

L'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d'un nombre minimum d'actions pour qu'elle ait une suite positive. Par ailleurs, l'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

  1. Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente au plus tard à la date (incluse) de clôture de l'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

Les actions de la Société détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter des actions de la Société à l'Offre devront demander la conversion de celles-ci pour les détenir au porteur dans les meilleurs délais. Les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions de la Société apportées à l'Offre.

Les actions de la Société présentées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions de la Société apportées à l'Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

L'Offre sera réalisée par achats sur le marché d'Euronext Paris conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution.

TRADITION SECURITIES AND FUTURES, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.

Les frais de courtage à la vente majorés de la TVA y afférente, resteront à la charge des actionnaires vendeurs.

L'Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

  1. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Date Opération
4 novembre 2019 Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF
 
Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de FINANCIÈRE MARJOS comprenant l'avis motivé du conseil d'administration de la Société et le rapport de l'expert indépendant
 
4 novembre 2019 Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note d'information de l'Initiateur sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.krief-group.com)
 
Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.financiere-marjos.com)
 
Diffusion des communiqués informant du dépôt du projet d'Offre ainsi que de la mise à disposition du projet de note d'information de l'Initiateur et de la mise à disposition du projet de note en réponse de la Société
 
19 novembre 2019 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information de l'Initiateur et sur la note en réponse de la Société
 
19 novembre 2019 Dépôt auprès de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur
 
Dépôt auprès de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
 
20 novembre 2019 Mise à disposition du public et mise en ligne de la note d'information visée de l'Initiateur sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.krief-group.com)
 
Mise à disposition du public et mise en ligne de la note en réponse visée de la Société sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.financiere-marjos.com)
 
20 novembre 2019 Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.krief-group.com)
 
Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.financiere-marjos.com)
 
Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de la note d'information visée de l'Initiateur, de la note en réponse visée de la Société et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société
 
21 novembre 2019 Ouverture de l'Offre
 
4 décembre 2019 Clôture de l'Offre
 
5 décembre 2019 Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF
 
  1. Financement de l'Offre
  1. Frais liés à l'Offre

Le montant global des frais supportés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les frais d'intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous experts et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 250.000 € (hors taxes).

  1. Mode de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions FINANCIÈRE MARJOS visées par l'Offre représenterait, sur la base d'un prix d'Offre de 0,10 € par action, un montant total de 76.818,30 € (hors frais divers et commissions).

Ce montant sera financé par l'Initiateur sur ses fonds propres.

  • ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DE L'OFFRE

Le prix offert de 0,10 € par action FINANCIÈRE MARJOS dans le cadre de l'Offre, se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

METHODES RETENUES VALORISATION PRIME
EN %
PRIME En valeur absolue
Référence à l'acquisition du bloc de contrôle 0,10 € 0,00% 0,00 €
Actif Net Comptable :
  • au 30 septembre 2017
  • au 30 juin 2019
-0,42 €
-0,66 €
N/A
N/A
 
+0,52 €
+0,76 €
Actif Net Réévalué :
  • au 30 septembre 2017
  • au 30 juin 2019
-0,42 €
-0,66 €
N/A
N/A
 
+0,52 €
+0,76 €
Transactions comparables
  • sur l'Actif Net Comptable au 30 septembre 2017
  • sur l'Actif Net Réévalué au 30 septembre 2017
  • sur l'Actif Net Comptable au 30 juin 2019
  • sur l'Actif Net Réévalué au 30 juin 2019
0,07 €
0,07 €
-0,16 €
-0,17 €
36,72%
41,50%
N/A
N/A
+0,03 €
+0,03 €
+0,26 €
+0,27 €
  • MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de KRIEF GROUP (www.krief-group.com) et peut également être obtenu sans frais auprès de :

KRIEF GROUP
112, avenue Kléber
75116 Paris
SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE
7, place Vendôme
75001 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur feront l'objet d'un dépôt auprès de l'AMF et seront mises à disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.

Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

CONTACTS :

KRIEF GROUP

Vincent de MAUNY

Président Directeur Général

Tél : 01.53.05.80.00

Email : vincent.demauny@krief-group.com

inscrite sur le marché Euronext Access Paris sous le code ISIN FR0004152700 - mnémonique MLKRI et contrôlée par M. Louis Petiet.

contrôlée par Mme Inga Chasestein.

L'échéance du plan de continuation est prévue en janvier 2020.

Cette opération a fait l'objet d'une dérogation au dépôt d'une offre publique publiée le 28 novembre 2013 – Avis AMF D&I 213C1832.

Représentée par M. Philippe Gellman en qualité de directeur général.

Représentée par M. Eric Sitruk en qualité de gérant.

SNC Robot Coupe Technologies est l'acquéreur de l'ensemble immobilier de Montceau-les-Mines que FINANCIÈRE MARJOS détenait après levée de l'option d'achat sur le crédit-bail immobilier. La cession a été réalisée à un prix de 1.900.000 € hors taxes générant une plus-value de cession de 285.440,57 € pour FINANCIÈRE MARJOS.


Cette publication dispose du service "Actusnews SECURITY MASTER".
- SECURITY MASTER Key : nW5rkptulJidyHCaapxrbWpqaWhimWKamZTLxGRtaMfIZ2piyZdkaZmeZm9hnWpq
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.



  Original Source: KRIEF GROUP