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  HARVEST company press release from 02/06/2020

  02/06/2020 - 15:15

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ


Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat. L'offre décrite ci-après, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L'OFFRE
PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES
ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

HARVEST

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

Winnipeg Participations

AMF Autorité des marchés financiers

Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé par Harvest le 2 juin 2020 conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

LE PROJET D'OFFRE, LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION ET LE PROJET DE NOTE EN RÉPONSE RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de la société Harvest (www.harvest.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais auprès de :

Harvest
5, rue de la Baume
75008 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, d'Harvest seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application des dispositions du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Winnipeg Participations, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 5, rue de la Baume, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 840 769 (« Winnipeg Participations » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Harvest, société anonyme de droit français, dont le siège social est sis 5, rue de la Baume, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 352 042 345 (« Harvest » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010207795, mnémonique « ALHVS », d'acquérir la totalité de leurs actions Harvest (les « Actions »), en numéraire, au prix de 90 euros par Action (coupon attaché) (le « Prix de l'Offre »), dans le cadre d'une offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l'Offre Publique de Retrait, l' « Offre ») dont les conditions sont décrites ci-après ainsi que dans le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 7 mai 2020 (le « Projet de Note d'Information »).

L'Offre Publique de Retrait fait suite à l'acquisition par l'Initiateur par voie de cession hors marché, le 3 avril 2020, au Prix de l'Offre, de plusieurs blocs d'Actions représentant un nombre total de 132.907 Actions, soit 9,37 % du capital et 5,97 % des droits de vote de la Société[1]. Au résultat de ces acquisitions, à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient, directement et indirectement, 1.336.378 Actions représentant 94,17 % du capital et 93,10 % des droits de vote de la Société[2].

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, à l'exception des 70.692 Actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I-2° du Code de commerce[3], soit, à la connaissance de la Société, à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 82.766 Actions représentant 5,83 % du capital et 3,72 % des droits de vote de la Société.

Il est précisé qu'entre le 7 mai 2020, date du dépôt du projet d'Offre, et la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur a acquis, le 11 mai 2020, dans le cadre des accords de liquidité conclus en 2019 et décrits à la section 1.2.2 du Projet de Note en Réponse, les 15.300 Actions Gratuites précédemment attribuées par la Société.

A la connaissance de la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de vingt-sept (27) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Dans la mesure où l'Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, le projet d'Offre Publique de Retrait sera suivi d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l'Initiateur. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre par Action (soit 90 euros par Action), nette de tous frais, les Actions non apportées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des 70.692 Actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Lazard Frères Banque et Alantra, agissant en tant qu'établissements présentateurs de l'Offre (les « Etablissements Présentateurs ») pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 7 mai 2020. Il est précisé que seule Lazard Frères Banque garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait (l'« Etablissement Présentateur Garant »).

Les termes et modalités de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur qui a été mis en ligne sur les sites internet de la Société (www.harvest.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et qui peut être obtenu sans frais auprès de l'Initiateur (5, rue de la Baume, 75008 Paris) et des Etablissements Présentateurs (121, boulevard Haussmann, 75008 Paris et 6 rue Lamennais, 75008 Paris).

1.1 Contexte et principaux termes de l'Offre

1.1.1 Contexte de l'Offre

1.1.1.1 Historique de la participation de l'Initiateur dans la Société

 

(a) Acquisition du Bloc 2019

A l'issue d'un processus de cession concurrentiel mis en œuvre par Messieurs Brice Pineau et Jean-Michel Dupiot, fondateurs de la Société (les « Fondateurs »), l'Initiateur a acquis, le 27 février 2019, directement et indirectem ent, 858.310 Actions représentant 61,04 % du capital et 70,46 % des droits de vote de la Société[4] (le « Bloc 2019 ») auprès des Fondateurs (ou de leur holding patrimoniale respective), certains dirigeants (autres que les Fondateurs), cadres et salariés de la Société (les « Managers Cercle 1 ») et des proches des Fondateurs (l' « Acquisition du Bloc 2019 »).

L'Acquisition du Bloc 2019 intégrait également un réinvestissement minoritaire des Fondateurs et des Managers Cercle 1 (le « Réinvestissement »). Ces opérations sont décrites à la section 1.3.1 de la note d'information de l'Initiateur relative à l'OPAS (tel que ce terme est défini ci-dessous) visée par l'AMF le 2 avril 2019 sous le numéro 19-130 (en application de la décision de conformité AMF n° 219C0577).

Les Actions acquises dans le cadre de l'Acquisition du Bloc 2019 l'ont été au prix de 85 euros par Action.

A la suite de l'Acquisition du Bloc 2019, l'Initiateur détenait, directement et indirectement, 931.202 Actions[5] représentant 66,23 % du capital et 70,46 % des droits de vote de la Société[6].

(b) L'OPAS

Le 28 février 2019, l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée libellée à un prix de 85 euros par Action (l' « OPAS »)[7], ladite offre revêtant un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF dans la mesure où l'Initiateur avait, en conséquence de l'Acquisition du Bloc 2019, franchi les seuils de 50 % des titres de capital et des droits de vote de la Société.

L'OPAS a fait l'objet d'une note d'information de l'Initiateur et d'une note en réponse de la Société visées par l'AMF le 2 avril 2019 sous les numéros 19-130 et 19-131 (en application de la décision de conformité AMF n° 219C0577). Elle a été ouverte du 4 au 26 avril 2019 inclus.

A la clôture de l'OPAS, l'Initiateur détenait, directement et indirectement, 1.190.221 Actions de la Société[8] représentant 84,65% du capital et au moins 84,00% des droits de vote de la Société[9].

(c) Acquisitions d'Actions sur le marché postérieurement à l'OPAS - Franchissement du seuil de 90% du capital et des droits de vote

Le 3 avril 2020, l'Initiateur a acquis par voie de cession hors marché, au Prix de l'Offre, plusieurs blocs d'Actions représentant un nombre total de 132.907 Actions, soit 9,37 % du capital et 5,97 % des droits de vote[10] (l' « Acquisition des Blocs 2020 »). Ces acquisitions ont été réalisées par l'intermédiaire d'un courtier et n'ont pas fait l'objet de contrat de cession : aucun complément de prix n'a été prévu.

L'Acquisition des Blocs 2020 a fait l'objet de communiqués de presse de l'Initiateur et de la Société en date du 6 avril 2020.

A l'issue de l'Acquisition des Blocs 2020, l'Initiateur détenait, directement et indirectement, 1.336.378 Actions représentant 94,17 % du capital et 93,10 % des droits de vote de la Société[11].

A l'exception de (i) l'Acquisition des Blocs 2020, (ii) l'achat de 150 Actions Harvest le 4 juin 2019 au prix de 85 euros par Action auprès d'une personne physique[12] et (iii) l'achat des 15.300 Actions Gratuites le 11 mai 2020 dans le cadre des accords de liquidité décrits à la section 1.2.2 du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois.

1.1.1.2 Autorisations réglementaires

L'Offre n'est pas soumise à l'obtention d'une autorisation réglementaire.

1.1.2 Motifs de l'Offre

L'Offre fait suite à l'Acquisition des Blocs 2020 par l'Initiateur qui a permis à l'Initiateur de déposer l'Offre[13].

L'Offre, qui sera suivie d'un Retrait Obligatoire, vise à procéder au retrait de la Société du marché Euronext Growth, permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en s'exonérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société.

Par ailleurs, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échanges sur les actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n'est plus justifié.

1.1.3 Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, Lazard Frères Banque et Alantra, en tant qu'Etablissements Présentateurs de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé auprès de l'AMF, le 7 mai 2020, le projet d'Offre sous la forme d'une Offre Publique de Retrait qui sera suivie d'un Retrait Obligatoire portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour par l'Initiateur, ainsi que le Projet de Note d'Information.

Il est précisé que seul l'Etablissement Présentateur Garant garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait, au Prix de l'Offre, pendant une période de vingt-sept (27) jours de négociation.

Le Prix de l'Offre est de 90 euros par Action apportée. Le Prix de l'Offre a été fixé coupon attaché. Par conséquent, le Prix de l'Offre sera diminué du montant de tout dividende ou distribution dont le détachement ou le paiement interviendrait préalablement à la date de règlement-livraison pour chaque achat dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre (soit 90 euros par Action), nette de tout frais[14], les Actions non apportées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des 70.692 Actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur).

Les termes de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée à la section 2 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

1.1.4 Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites

A la connaissance de la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, la Société a attribué, le 2 mai 2018, 16.400 actions gratuites (les « Actions Gratuites »), qui ne sont plus soumises à aucune période d'acquisition ou de conservation à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse :

  • 5.400 Actions Gratuites ont été attribuées à certains cadres et salariés de la Société en vertu d'un plan en date du 2 mai 2018. Ces Actions Gratuites étaient soumises à une période d'acquisition d'un an, soit jusqu'au 2 mai 2019, à l'issue de laquelle elles ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires. Les Actions Gratuites acquises ont alors été soumises à une période de conservation d'un an, soit jusqu'au 2 mai 2020 ; et
  • 11.000 Actions Gratuites ont été attribuées à un dirigeant de la Société (autre que les Fondateurs, qui a depuis cessé ses fonctions au sein de la Société et été nommé dirigeant de Financière Winnipeg et de l'Initiateur), en vertu d'un plan en date du 2 mai 2018. Ces Actions Gratuites étaient soumises à une période d'acquisition (i) d'un an, soit jusqu'au 2 mai 2019, pour 7.700 Actions Gratuites, et (ii) de deux ans, soit jusqu'au 2 mai 2020, pour 3.300 Actions Gratuites. A l'issue des périodes d'acquisition, 9.900 Actions Gratuites ont été définitivement acquises par leur bénéficiaire[15]. Les 7.700 Actions Gratuites acquises le 2 mai 2019 étaient soumises à une période de conservation jusqu'au 2 mai 2020. Les 2.200 Actions Gratuites acquises le 2 mai 2020 n'étaient pas soumises à une période de conservation.

En avril 2019 dans le cadre de l'OPAS, conformément au Contrat d'Acquisition du Bloc 2019, l'Initiateur et les bénéficiaires des Actions Gratuites ont conclu des promesses d'achat et de vente des Actions Gratuites afin de permettre aux bénéficiaires de bénéficier d'une liquidité en numéraire pour leurs Actions Gratuites (le « Contrat de Liquidité »). Le Contrat de Liquidité, qui est resté inchangé, est présenté à la section 2.3 de la note d'information de l'Initiateur visée par l'AMF le 2 avril 2019 sous le numéro 19-130 (en application de la décision de conformité AMF n° 219C0577).

Les Actions Gratuites ne sont pas visées par l'Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire. En exécution du Contrat de Liquidité, l'Initiateur a acquis le 11 mai 2020 auprès de leurs bénéficiaires les 15.300 Actions Gratuites définitivement acquises, au prix de 88,10 euros par Action s'agissant des Actions acquises le 2 mai 2019 et de 89,25 euros par Action s'agissant des Actions acquises le 2 mai 2020. Aucun complément de prix n'a été prévu.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 29 mai 2020, sur convocation de son Président, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration étaient présents (y compris par conférence téléphonique) ou représentés à l'exception de Monsieur Emmanuel Roth. La séance était présidée par Monsieur Brice Pineau, en sa qualité de Président du Conseil d'administration. Le Président a rappelé les termes de l'Offre aux membres du Conseil d'administration tels que repris dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur. Les membres du Conseil d'administration ont ensuite étudié le Projet de Note en Réponse de la Société.

La délibération du Conseil d'administration contenant son avis motivé est reproduite ci-dessous :

« Le Président du Conseil d'administration rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils ont été convoqués dans le cadre du projet d'offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l'Offre Publique de Retrait, l' « Offre »), déposé le 7 mai 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») par Winnipeg Participations, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 5, rue de la Baume, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 840 769 (« Winnipeg Participations » ou l'« Initiateur »), visant la totalité des actions Harvest (les « Actions ») non détenues par l'Initiateur à l'exception des 70.692 Actions auto-détenues par la Société, en numéraire, au prix de 90 euros par Action (coupon attaché) (le « Prix de l'Offre »).

Le Président du Conseil d'administration indique au Conseil d'administration qu'il lui appartient, en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Il est rappelé que tous les membres du Conseil d'administration ont un lien avec l'Initiateur et se trouvent donc en situation potentielle de conflit d'intérêts, ce qui justifie d'autant l'intervention du cabinet Associés en Finance, en tant qu'expert indépendant.

Le Président du Conseil d'administration précise que les documents suivants relatifs à l'Offre ont été communiqués aux membres du Conseil d'administration préalablement à la présente réunion :

  • le projet de note d'information préparé par l'Initiateur (le « Projet de Note d'Information »), qui décrit notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre établis par Lazard Frères Banque et Alantra ;
  • le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ; et
  • le rapport du cabinet Associés en Finance sur les conditions financières de l'Offre, en date du 29 mai 2020.

Au préalable, le Président du Conseil d'administration rappelle les diligences effectuées par le Conseil d'administration aux fins de la préparation de cet avis motivé, et notamment le processus et le fondement de la désignation d'un expert indépendant appelé à rendre un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Processus et fondement de la désignation de l'Expert Indépendant

Afin de désigner un expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, la Société a initié un processus d'appel d'offres au cours duquel différents cabinets d'expertise ont été informés de manière précise et complète de la mission envisagée, des termes et modalités de cette mission, de son fondement réglementaire, ainsi que des situations de conflit d'intérêt identifiées.

Le 14 avril 2020, le Conseil d'administration a étudié les propositions d'intervention de quatre cabinets d'expertise. Dans ce cadre, le Conseil d'administration a notamment tenu compte des références et expériences des candidats, de leur compréhension de l'activité de la Société et de l'opération envisagée, du profil des équipes dédiées ainsi que des honoraires proposés, pour classer les différentes offres.

A l'issue de cette revue, et ayant notamment pris en considération :

  • la déclaration d'indépendance du cabinet Associés en Finance ;
  • les moyens humains déployés par le cabinet Associés en Finance pour cette mission, avec une équipe qualifiée dédiée à l'évaluation et disposant d'expérience en la matière ;
  • les moyens matériels dont dispose le cabinet Associés en Finance pour l'accomplissement de cette mission, y compris notamment l'accès à des bases de données financières ;
  • la réputation professionnelle du cabinet Associés en Finance,

le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, sous réserve de l'absence d'opposition de l'AMF conformément aux dispositions de l'article 261-1-1 de son règlement général et de l'article 2 de l'instruction AMF DOC-2006-08, de désigner pour cette mission le cabinet Associés en Finance (l' « Expert Indépendant »), en application des dispositions des articles 261-1, I-1° et II du règlement général de l'AMF.

Le Collège de l'AMF du 28 avril 2020 ne s'est pas opposé à cette désignation.

Principales diligences accomplies aux fins de la préparation de cet avis motivé

Le Conseil d'administration a assuré le suivi des travaux de l'Expert Indépendant dans le cadre prévu par la réglementation applicable. Le Conseil d'administration s'est notamment assuré que l'Expert Indépendant avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, notamment au regard du temps nécessaire à l'étude du dossier.

Si la Société n'a transmis aucun plan d'affaires à l'Expert Indépendant, celui-ci a eu accès au budget 2020 arrêté par la Société ainsi qu'au plan d'affaires établi par l'Initiateur lors du processus de vente initié par les fondateurs en 2018 et qui résulte notamment d'un exercice de due diligence approfondi. Ce plan d'affaires n'a pas été mis à jour après ce processus. Il n'est donc pas à jour des impacts que la crise du COVID-19 pourrait avoir.

Le Conseil d'administration, qui n'a pas revu ni approuvé le plan d'affaires de l'Initiateur, considère qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles pertinentes.

Dans le cadre de l'exécution de sa mission, le Conseil d'administration s'est réuni avec l'Expert Indépendant le 25 mai 2020. Lors de cette réunion, l'Expert Indépendant a confirmé au Conseil d'administration que l'ensemble des documents et informations nécessaires à la réalisation de sa mission lui avaient bien été communiqués en temps utile. L'Expert Indépendant a par ailleurs présenté aux membres du Conseil d'administration son programme de travail détaillé, les diligences accomplies dans le cadre de sa mission et l'état d'avancement de ses travaux. Les membres du Conseil d'administration ont discuté avec l'Expert Indépendant des méthodes d'évaluations financières utilisées et des principaux indicateurs financiers analysés au regard de la spécificité de la Société, du marché sur lequel intervient la Société et de l'environnement dans lequel elle évolue. L'Expert Indépendant, après avoir présenté au Conseil d'administration ses diligences, a communiqué au Conseil d'administration ses conclusions préliminaires sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre.

Conclusions du Rapport de l'Expert Indépendant

L'Expert Indépendant a conclu que :

« Le 3 avril 2020, Winnipeg Participations a acquis les Blocs 2020 qui représentaient 9,37 % du capital et 5,97 % des droits de vote de la Société, au prix de 90 € par action. Ces acquisitions ont été réalisées par l'intermédiaire d'un courtier et n'ont pas fait l'objet de contrat de cession, aucun complément de prix n'a été prévu.

A l'issue de ces acquisitions, à la date du présent rapport, Winnipeg Participations détient directement et indirectement 94,17 % du capital et 93,10 % des droits de vote d'Harvest, et a indiqué son intention de déposer une Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire sur le solde du capital au même prix de 90,0 € par action.

Le 14 avril 2020, le Conseil d'Administration d'Harvest a désigné Associés en Finance en qualité d'expert indépendant. En l'absence de comité ad hoc constitué majoritairement d'administrateurs indépendants, la désignation de l'expert a été soumise au droit d'opposition éventuel de l'AMF conformément aux dispositions de l'article 261-1-1 du Règlement général de l'AMF. Dans le cas présent, le recours à un expert indépendant est rendu nécessaire par le fait que l'Initiateur de l'Offre détient déjà le contrôle d'Harvest (article 261-1, I-1° du Règlement général) et par le fait qu'une procédure de retrait obligatoire sera mise en œuvre (article 261-1, II du Règlement général).

La mission d'Associés en Finance consiste à se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de l'Offre initiée par Winnipeg Participations au prix unitaire de 90,0 € par action payable en numéraire.

Les résultats de la valorisation multicritères d'Harvest réalisée par Associés en Finance sont synthétisés dans le Tableau 18.

Le prix de 90,0 € par action proposé dans le cadre de l'Offre extériorise :

  • Une prime de 0,0 % sur le cours de clôture d'Harvest au 3 avril 2020, dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre le 6 avril 2020 ;
  • Des primes comprises entre 0,0 % et 1,1 % par rapport aux cours moyens pondérés du titre calculé sur différentes périodes comprises entre 1 mois et 12 mois ;
  • Des primes de +43,1 % à +70,6 % par rapport à la valorisation d'Harvest au 15 mai 2020 par les méthodes d'actualisation des flux de trésorerie, méthodes principales de valorisation retenues par Associés en Finance ;
  • Correspond au prix fixé lors de la dernière transaction sur le capital (acquisition des Blocs 2020) ;
  • Une prime de +5,9 % par rapport à l'acquisition du Bloc 2019, le 28 février 2019 ;
  • Une prime de 20,5 % par rapport à la valorisation d'Harvest au 15 mai 2020 par la méthode des comparables boursiers ;
  • A titre indicatif, Associés en Finance présente une prime de +42,8 % par rapport à la valorisation d'Harvest par la méthode des transactions de comparables ;
  •  A titre indicatif, une prime de +541,3 % par rapport à l'actif net comptable issu des derniers comptes consolidés.

Le prix de 90 € par action est supérieur ou égal aux prix ressortant des transactions réalisées par l'Initiateur sur le capital de la Société depuis l'acquisition d'un premier bloc en février 2019, qu'il s'agisse de l'acquisition du bloc initial, de l'OPAS qui s'en est suivie ou de l'acquisition des Blocs 2020. Il est également supérieur aux résultats des autres méthodes de valorisation retenues par Associés en Finance que ce soit à titre principal ou à titre indicatif.

Enfin, l'Offre constitue une fenêtre de liquidité pour les actionnaires minoritaires, confrontés à la faible liquidité de l'action.

Tableau 18 : Comparaison des valorisations obtenues pour Harvest par les différentes méthodes de valorisation et primes extériorisées par le prix d'Offre au 15 mai 2020
 

Source : Associés en Finance

Les termes et conditions de l'Offre sont donc équitables pour les actionnaires minoritaires, y compris dans le cadre du retrait obligatoire. »

Conclusions du Conseil d'administration

Après avoir pris connaissance des documents essentiels en lien avec l'Offre mentionnés ci-dessus et des éléments complémentaires qui lui ont été présentés par l'Expert Indépendant, le Conseil d'administration a tout d'abord constaté que :

  • L'Initiateur détient à ce jour, directement et indirectement, 1.336.378 Actions, représentant 94,17 % du capital social et 93,10 % des droits de vote de la Société[16].
  • L'Offre fait suite à l'achat par l'Initiateur auprès de tiers et hors marché le 3 avril 2020 de plusieurs blocs d'Actions représentant un nombre total de 132.907 Actions, soit 9,37 % du capital. Ces acquisitions ont été réalisées au Prix de l'Offre par l'intermédiaire d'un courtier et n'ont pas fait l'objet de contrat de cession : aucun complément de prix n'a été prévu.
  • La durée de l'Offre est fixée à vingt-sept (27) jours de négociation, étant précisé que cette durée est susceptible d'évoluer en fonction de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de covid-19 (telle que modifiée le cas échéant) et des ordonnances qui ont été ou seront prises sur cette base.
  • Dans la mesure où l'Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, le projet d'Offre Publique de Retrait sera suivi d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l'Initiateur, selon la procédure prévue aux dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
  • Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre par Action (soit 90 euros par Action), nette de tous frais, les Actions non apportées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des 70.692 Actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur).
  • Le Retrait Obligatoire interviendra après (i) la clôture de l'Offre Publique de Retrait et (ii) l'expiration du délai de recours visé à l'article R. 621-44 du Code monétaire et financier, tel que prorogé par les dispositions des ordonnances n° 2020-306 du 25 mars 2020 et n° 2020-427 du 15 avril 2020.
  • Aucune observation n'a été reçue ni par la Société, ni par l'Expert Indépendant, ni par l'AMF, de la part des actionnaires minoritaires de la Société concernant le projet d'Offre depuis l'annonce du projet d'Offre.

Le Conseil d'administration a relevé, sur la base des principales intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir :

  • S'agissant de l'intérêt et des conséquences de l'Offre pour la Société et ses salariés :
  • Stratégie - Politique industrielle et financière : en collaboration avec les Fondateurs (tel que ce terme est défini à la section 1.1.2.1(a) du Projet de Note d'Information) et les dirigeants, cadres et salariés du groupe, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en place par la Société et d'accompagner le développement de la Société qui opère dans un secteur marqué par des évolutions constantes et des changements rapides. Dans la mesure où la stratégie de l'Initiateur repose sur la continuité et le développement des activités actuelles de la Société, la réalisation de l'Offre ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur les plans actuels de la Société.
  • Emploi : l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale ou de ressources humaines. L'Initiateur n'a pas l'intention de déplacer le siège social de la Société.
  • Gouvernance : La composition actuelle du Conseil d'administration résulte des stipulations du Pacte d'Actionnaires (tel que ce terme est défini à la section 5.1.2 du Projet de Note en Réponse) qui a notamment pour objet de définir les règles de gouvernance de la Société, sans préjudice des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. Les parties au Pacte d'Actionnaires sont convenues que le Conseil d'administration est composé d'une majorité de membres nommés sur proposition de Five Arrows, des Fondateurs et, le cas échéant, d'un ou deux membres indépendants nommés sur proposition conjointe de Five Arrows et des Fondateurs. Five Arrows et les Fondateurs sont convenus de mettre en œuvre un processus de succession à terme, étant précisé que les Fondateurs resteront membres des organes de gouvernance une fois la transition menée à son terme. La période de transition sera mise à profit pour identifier et mettre en place un successeur, en tant que dirigeant exécutif de la Société, d'ici le 1er janvier 2021. Le Pacte d'Actionnaires prévoit qu'en cas de retrait obligatoire des actions de la Société, les parties s'engagent à faire le nécessaire afin que la Société soit transformée en société par actions simplifiée, sans mettre en place de conseil d'administration ou de conseil de surveillance au niveau de la Société. A compter de la réalisation de ladite transformation, les fonctions de président de la Société seraient exercées par l'Initiateur.
  • Retrait obligatoire - Radiation de la cote : comme indiqué ci-avant, dans la mesure où l'Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, le projet d'Offre Publique de Retrait sera suivi d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l'Initiateur, conformément aux dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais, les Actions non apportées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des 70.692 Actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur). Le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des Actions d'Euronext Growth.

Le Retrait Obligatoire vise à procéder au retrait de la Société du marché Euronext Growth, permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en s'exonérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société. Compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échanges sur les actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n'est plus justifié pour l'Initiateur.

  • Fusion : l'Initiateur a indiqué ne pas envisager de procéder à une fusion entre la Société et l'Initiateur, étant précisé que l'Initiateur a décidé le 20 mai 2020 de procéder à l'absorption d'Harvest Group (véhicule intermédiaire entre l'Initiateur et la Société) pour simplifier la structure de détention capitalistique de la Société.
  • Synergies – Gains économiques : l'Initiateur étant une société ayant pour objet la prise de participation et la gestion de sociétés (ainsi que la fourniture de services le cas échéant), aucune synergie de nature industrielle ou commerciale entre l'Initiateur et la Société n'est par conséquent attendue.
  • S'agissant de l'intérêt et des conséquences de l'Offre pour les actionnaires de la Société :
  • Prix de l'Offre : L'Offre assurera aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs Actions à un prix identique à celui de l'Acquisition des Blocs 2020 (tel que ce terme est défini à la section 1.1.3.1(c) du Projet de Note en Réponse), soit un prix de 90 euros par Action, représentant une prime de 5,9 % par rapport au prix de 85 euros de l'OPAS (tel que ce terme est défini à la section 1.1.3.1(b) du Projet de Note en Réponse) et une prime de 0 % par rapport au dernier cours de clôture de l'Action avant l'annonce de l'Offre[17].

Le Prix de l'Offre extériorise une prime de 0 % par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l'Action pendant les 60, 120 et 180 jours de négociation précédant la publication de l'avis d'ouverture de la période de pré-offre et de 0,9 % par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l'Action pendant les 250 jours de négociation précédant ladite publication.

Le Prix de l'Offre fait ressortir une prime sur l'ensemble des références et méthodologies de valorisation considérées dans le cadre de l'évaluation réalisée par les banques présentatrices de l'Offre, telle que présentée à la section 3 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

L'Expert Indépendant a relevé que le Prix de l'Offre est supérieur ou égal aux prix ressortant des transactions réalisées par l'Initiateur sur le capital de la Société depuis l'acquisition d'un premier bloc en février 2019, qu'il s'agisse de l'acquisition du bloc initial, de l'OPAS qui s'en est suivie ou de l'acquisition des Blocs 2020. Il est également supérieur aux résultats des autres méthodes de valorisation retenues par Associés en Finance que ce soit à titre principal ou à titre indicatif. Il a également relevé que l'Offre constitue une fenêtre de liquidité pour les actionnaires minoritaires, confrontés à la faible liquidité de l'action. L'Expert Indépendant a conclu que les termes et conditions de l'Offre sont donc équitables pour les actionnaires minoritaires, y compris dans le cadre du retrait obligatoire.

  • Politique de distribution des dividendes : à ce stade, l'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes, sachant que la politique de distribution varie déjà d'une année sur l'autre. Toutefois, il se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre. Pour rappel, toute modification de la politique de distribution de dividendes sera décidée par le Conseil d'administration de la Société conformément à la loi et aux statuts de la Société et, après sa transformation en société par actions simplifiée, par son président, et en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

Avis motivé du Conseil d'administration

A l'unanimité des membres présents et représentés, le Conseil d'administration :

  • prend acte de ce que l'Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritères en vue de l'évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires ;
  • prend acte que, dans la mesure où l'Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, le projet d'Offre Publique de Retrait sera suivi d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l'Initiateur (à l'exception des 70.692 Actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur) ;
  • prend acte que le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des Actions d'Euronext Growth permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en s'exonérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société ;
  • prend acte de ce que l'Initiateur a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en place par la Société et d'accompagner le développement de la Société qui opère dans un secteur marqué par des évolutions constantes et des changements rapides ;
  • prend acte que l'acquisition de la Société s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société et que l'Offre ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale ou de ressources humaines.

À la lumière des considérations qui précèdent, prenant acte des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, estime que le projet d'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et décide à l'unanimité de ses membres :

  • de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs Actions à l'Offre, étant précisé qu'en toute hypothèse, les actions non présentées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des 70.692 Actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur) seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre par Action (soit 90 euros par Action), nette de tout frais ;
  • d'approuver le Projet de Note en Réponse qui lui a été présenté, ainsi que le projet de communiqué de presse relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse qui lui a été préalablement transmis et qui sera publié en application de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF ;
  • de ne pas apporter à l'Offre les actions auto-détenues par la Société, non visées par l'Offre ;
  • donne tous pouvoirs à Monsieur Jean-Michel Dupiot, Directeur général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l'effet de :
  • finaliser, signer et déposer auprès de l'AMF le Projet de Note en Réponse de la Société,
  • préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre, notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ainsi que le communiqué de presse s'y rapportant,
  • signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre,
  • et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires à la réalisation de l'Offre, en ce compris tout communiqué de presse.

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Aucun administrateur ne détient d'Actions[18].

4. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

L'Offre ne vise pas les 70.692 Actions auto-détenues par la Société, représentant 4,98 % du capital de la Société, lesquelles sont assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I-2° du Code de commerce.

5. SYNTHESE DU RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le 14 avril 2020, le Conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Associés en Finance en qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1, I-1° et II du règlement général de l'AMF, avec pour mission d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Les conclusions de son rapport, en date du 29 mai 2020, sont reproduites ci-après :

« Le 3 avril 2020, Winnipeg Participations a acquis les Blocs 2020 qui représentaient 9,37 % du capital et 5,97 % des droits de vote de la Société, au prix de 90 € par action. Ces acquisitions ont été réalisées par l'intermédiaire d'un courtier et n'ont pas fait l'objet de contrat de cession, aucun complément de prix n'a été prévu.

A l'issue de ces acquisitions, à la date du présent rapport, Winnipeg Participations détient directement et indirectement 94,17 % du capital et 93,10 % des droits de vote d'Harvest, et a indiqué son intention de déposer une Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire sur le solde du capital au même prix de 90,0 € par action.

Le 14 avril 2020, le Conseil d'Administration d'Harvest a désigné Associés en Finance en qualité d'expert indépendant. En l'absence de comité ad hoc constitué majoritairement d'administrateurs indépendants, la désignation de l'expert a été soumise au droit d'opposition éventuel de l'AMF conformément aux dispositions de l'article 261-1-1 du Règlement général de l'AMF. Dans le cas présent, le recours à un expert indépendant est rendu nécessaire par le fait que l'Initiateur de l'Offre détient déjà le contrôle d'Harvest (article 261-1, I-1° du Règlement général) et par le fait qu'une procédure de retrait obligatoire sera mise en œuvre (article 261-1, II du Règlement général).

La mission d'Associés en Finance consiste à se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de l'Offre initiée par Winnipeg Participations au prix unitaire de 90,0 € par action payable en numéraire.

Les résultats de la valorisation multicritères d'Harvest réalisée par Associés en Finance sont synthétisés dans le Tableau 18.

Le prix de 90,0 € par action proposé dans le cadre de l'Offre extériorise :

  • Une prime de 0,0 % sur le cours de clôture d'Harvest au 3 avril 2020, dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre le 6 avril 2020 ;
  • Des primes comprises entre 0,0 % et 1,1 % par rapport aux cours moyens pondérés du titre calculé sur différentes périodes comprises entre 1 mois et 12 mois ;
  • Des primes de +43,1 % à +70,6 % par rapport à la valorisation d'Harvest au 15 mai 2020 par les méthodes d'actualisation des flux de trésorerie, méthodes principales de valorisation retenues par Associés en Finance ;
  • Correspond au prix fixé lors de la dernière transaction sur le capital (acquisition des Blocs 2020) ;
  • Une prime de +5,9 % par rapport à l'acquisition du Bloc 2019, le 28 février 2019 ;
  • Une prime de 20,5 % par rapport à la valorisation d'Harvest au 15 mai 2020 par la méthode des comparables boursiers ;
  • A titre indicatif, Associés en Finance présente une prime de +42,8 % par rapport à la valorisation d'Harvest par la méthode des transactions de comparables ;
  •  A titre indicatif, une prime de +541,3 % par rapport à l'actif net comptable issu des derniers comptes consolidés.

Le prix de 90 € par action est supérieur ou égal aux prix ressortant des transactions réalisées par l'Initiateur sur le capital de la Société depuis l'acquisition d'un premier bloc en février 2019, qu'il s'agisse de l'acquisition du bloc initial, de l'OPAS qui s'en est suivie ou de l'acquisition des Blocs 2020. Il est également supérieur aux résultats des autres méthodes de valorisation retenues par Associés en Finance que ce soit à titre principal ou à titre indicatif.

Enfin, l'Offre constitue une fenêtre de liquidité pour les actionnaires minoritaires, confrontés à la faible liquidité de l'action.

Tableau 18 : Comparaison des valorisations obtenues pour Harvest par les différentes méthodes de valorisation et primes extériorisées par le prix d'Offre au 15 mai 2020
 

Source : Associés en Finance

Les termes et conditions de l'Offre sont donc équitables pour les actionnaires minoritaires, y compris dans le cadre du retrait obligatoire. »

Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.
 
Harvest décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

[1] Sur la base d'un nombre total de 1.419.144 Actions et 2.226.280 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF le 6 avril 2020.

[2] En réputant détenues par l'Initiateur les 70.692 Actions auto-détenues assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I-2° du Code de commerce, sur la base d'un nombre total d'Actions égal à 1.419.144 représentant 2.226.280 droits de vote théoriques à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse.

Sauf indication contraire, les pourcentages de participation en capital ou en droits de vote de la Société mentionnés dans le présent communiqué ainsi que dans le Projet de Note en Réponse sont calculés à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse sur la base du nombre total d'Actions et de droits de vote théoriques de la Société (c.-à-d. les droits de vote calculés en tenant compte des droits de vote attachés aux Actions auto-détenues, qui sont privées de droits de vote, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF), soit à la connaissance de la Société, 1.419.144 Actions et 2.226.280 droits de vote théoriques compte tenu de l'existence de droits de vote double. En effet, l'article 29 des statuts de la Société prévoit que « un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire ».

[3] Représentant 4,98 % du capital de la Société.

[4] Sans tenir compte des 72.892 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles sont réputées détenues par l'Initiateur, et sur la base d'un nombre total de 1.406.044 Actions et 2.334.883 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF le 27 février 2019.

[5] En tenant compte des 72.892 Actions auto-détenues par la Société au 28 février 2019, lesquelles sont réputées détenues par l'Initiateur.

[6] Sur la base d'un nombre total de 1.406.044 Actions et 2.334.883 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF le 27 février 2019.

[7] D&I n° 219C0364 du 28 février 2019.

[8] D&I n° 219C0732 du 2 mai 2019.

[9] En tenant compte des 72.892 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles sont réputées détenues par l'Initiateur, et sur la base d'un nombre total de 1.406.044 Actions et 2.283.457 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF le 29 avril 2019.

[10] Sur la base d'un nombre total de 1.419.144 Actions et 2.226.280 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF le 6 avril 2020.

[11] En réputant détenues par l'Initiateur les 70.692 Actions auto-détenues assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I-2° du Code de commerce, sur la base d'un nombre total d'Actions égal à 1.419.144 représentant 2.226.280 droits de vote théoriques à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse.

[12] Cette acquisition de 150 Actions au prix de 85 euros par Action a été réalisée auprès d'une personne physique. Aucun contrat d'acquisition n'a été conclu (pas de complément de prix).

[13] Voir la section 1.1.1.1 (c) du présent communiqué et la section 1.1.3.1 (c) du Projet de Note en Réponse.

[14] Ajustée le cas échéant de tout dividende ou distribution qui serait détaché ou payé avant la date du retrait obligatoire.

[15] 1.100 Actions Gratuites attribuées n'ont pas été acquises le 2 mai 2020 compte tenu des conditions de performance.

[16] En réputant détenues par l'Initiateur les 70.692 Actions auto-détenues assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I-2° du Code de commerce, sur la base d'un nombre total d'Actions égal à 1.419.144 représentant 2.226.280 droits de vote théoriques.

[17] Cours de clôture de l'Action le 3 avril 2020.

[18] Afin de satisfaire la condition de détention prévue à l'article 17.1 des statuts de la Société, des prêts de consommation portant sur une action de la Société ont été conclus le 27 février 2019, pour une durée indéterminée, entre Harvest Group et chacun des administrateurs de la Société. Ces actions ne sont pas visées par l'Offre.


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  Original Source: HARVEST