Actusnews Wire - Professional broadcaster of corporate and regulated information, authorised by the AMF and the CSSF.

  HARVEST company press release from 07/05/2020

  07/05/2020 - 19:00

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE


COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

HARVEST

INITIÉ PAR

WINNIPEG PARTICIPATIONS

PRESENTÉ PAR

LAZARD FRERES BANQUE
BANQUE PRESENTATRICE ET GARANTE
ALANTRA
BANQUE PRESENTATRICE

Prix de l'offre publique de retrait : 90 euros par action Harvest

Durée de l'offre publique de retrait : 27 jours de négociation

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »)
conformément à son règlement général

AMF

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 7 mai 2020, d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions de la société Harvest auprès de l'AMF, est établi et diffusé par Winnipeg Participations en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.
 
Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites Internet de la société Harvest (www.harvest.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais auprès de :

  Winnipeg Participations
5, rue de la Baume
75008 Paris
 
Lazard Frères Banque
121, boulevard Haussmann
75008 Paris
  Alantra
6, rue Lamennais
75008 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Winnipeg Participations seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application des dispositions du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Winnipeg Participations, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 5, rue de la Baume, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 840 769 (« Winnipeg Participations » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Harvest, société anonyme de droit français, dont le siège social est sis 5, rue de la Baume, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 352 042 345 (« Harvest » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010207795, mnémonique « ALHVS », d'acquérir la totalité de leurs actions Harvest (les « Actions »), en numéraire, au prix de 90 euros par Action (coupon attaché) (le « Prix de l'Offre »), dans le cadre d'une offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l'Offre Publique de Retrait, l' « Offre ») dont les conditions sont décrites ci-après.

L'Offre Publique de Retrait fait suite à l'acquisition par l'Initiateur par voie de cession hors marché, le 3 avril 2020, au Prix de l'Offre, de plusieurs blocs d'Actions représentant un nombre total de 132.907 Actions, soit 9,37 % du capital et 5,97 % des droits de vote de la Société1. Au résultat de ces acquisitions, à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient, directement et indirectement, 1.336.378 Actions représentant 94,17 % du capital et 93,10 % des droits de vote de la Société2.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, à l'exception :

  • des 70.692 Actions auto-détenues par la Société qui sont assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I-2° du Code de commerce3 ; et
  • des 15.300 Actions Gratuites (tel que ce terme est défini à la section 2.3 du Projet de Note d'Information) qui sont assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I-4° du Code de commerce, leurs titulaires ayant souscrit aux accords de liquidité décrits à la section 2.3 du Projet de Note d'Information,

soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 82.766 Actions représentant 5,83 % du capital et 3,72 % des droits de vote de la Société.

A la connaissance de l'Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, il n'existe aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de vingt-sept (27) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conformément aux dispositions de l'article 231-38 du règlement général de l'AMF ; en particulier, l'Initiateur se réserve la faculté d'acheter tout bloc d'Actions, étant précisé qu'en application des dispositions de l'article 231-39 du règlement général de l'AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix de l'Offre par Action.

Dans la mesure où l'Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, le projet d'Offre Publique de Retrait sera suivi d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l'Initiateur. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre par Action (soit 90 euros par Action), nette de tous frais, les Actions non apportées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des 70.692 Actions auto-détenues par la Société, ainsi que des 15.300 Actions Gratuites, qui sont assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Lazard Frères Banque et Alantra, agissant en tant qu'établissements présentateurs de l'Offre (les « Etablissements Présentateurs ») pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 7 mai 2020. Il est précisé que seule Lazard Frères Banque garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait (l'« Etablissement Présentateur Garant »).

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour l'Acquisition du Bloc 2019 (tel que ce terme est défini à la section 1.1.2.1 (a) du présent communiqué et du Projet de Note d'Information) et l'OPAS (tel que ce terme est défini à la section 1.1.2.1 (b) du présent communiqué et du Projet de Note d'Information).

L'Initiateur a pour actionnaire unique la société Financière Winnipeg, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 5, rue de la Baume, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 836 221 (« Financière Winnipeg »). La majorité du capital et des droits de vote de Financière Winnipeg est détenue par la société Five Arrows Holding VII S.à.r.l. (« Five Arrows »)4, laquelle est elle-même détenue indirectement par des fonds dont la société Five Arrows Managers SAS (« Five Arrows Managers »)5 assure la gestion directe et déléguée6.

1.1.2 Contexte de l'Offre

1.1.2.1 Historique de la participation de l'Initiateur dans la Société

(a) Acquisition du Bloc 2019

A l'issue d'un processus de cession concurrentiel mis en œuvre par Messieurs Brice Pineau et Jean-Michel Dupiot, fondateurs de la Société (les « Fondateurs »), l'Initiateur a acquis, le 27 février 2019, directement et indirectement, 858.310 Actions représentant 61,04 % du capital et 70,46 % des droits de vote de la Société7 (le « Bloc 2019 ») auprès des Fondateurs (ou de leur holding patrimoniale respective), certains dirigeants (autres que les Fondateurs), cadres et salariés de la Société (les « Managers Cercle 1 ») et des proches des Fondateurs (l' « Acquisition du Bloc 2019 »).

L'Acquisition du Bloc 2019 intégrait également un réinvestissement minoritaire des Fondateurs et des Managers Cercle 1 (le « Réinvestissement »). Ces opérations sont décrites à la section 1.3.1 de la note d'information de l'Initiateur relative à l'OPAS (tel que ce terme est défini ci-dessous) visée par l'AMF le 2 avril 2019 sous le numéro 19-130 (en application de la décision de conformité AMF n° 219C0577).

Les Actions acquises dans le cadre de l'Acquisition du Bloc 2019 l'ont été au prix de 85 euros par Action.

A la suite de l'Acquisition du Bloc 2019, l'Initiateur détenait, directement et indirectement, 931.202 Actions8 représentant 66,23 % du capital et 70,46 % des droits de vote de la Société9.

(b) L'OPAS

Le 28 février 2019, l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée libellée à un prix de 85 euros par Action (l' « OPAS »)10, ladite offre revêtant un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF dans la mesure où l'Initiateur avait, en conséquence de l'Acquisition du Bloc 2019, franchi les seuils de 50 % des titres de capital et des droits de vote de la Société.

L'OPAS a fait l'objet d'une note d'information de l'Initiateur et d'une note en réponse de la Société visées par l'AMF le 2 avril 2019 sous les numéros 19-130 et 19-131 (en application de la décision de conformité AMF n° 219C0577). Elle a été ouverte du 4 au 26 avril 2019 inclus.

A la clôture de l'OPAS, l'Initiateur détenait, directement et indirectement, 1.190.221 Actions de la Société11 représentant 84,65% du capital et au moins 84,00% des droits de vote de la Société12.

(c) Acquisitions d'Actions sur le marché postérieurement à l'OPAS - Franchissement du seuil de 90% du capital et des droits de vote

Le 3 avril 2020, l'Initiateur a acquis par voie de cession hors marché, au Prix de l'Offre, plusieurs blocs d'Actions représentant un nombre total de 132.907 Actions, soit 9,37 % du capital et 5,97 % des droits de vote13 (l' « Acquisition des Blocs 2020 »). Ces acquisitions ont été réalisées par l'intermédiaire d'un courtier et n'ont pas fait l'objet de contrat de cession : aucun complément de prix n'a été prévu.

L'Acquisition des Blocs 2020 a fait l'objet de communiqués de presse de l'Initiateur et de la Société en date du 6 avril 2020.

A l'issue de l'Acquisition des Blocs 2020, l'Initiateur détenait, directement et indirectement, 1.336.378 Actions représentant 94,17 % du capital et 93,10 % des droits de vote de la Société14.

A l'exception de (i) l'Acquisition des Blocs 2020 et (ii) l'achat de 150 Actions Harvest le 4 juin 2019 au prix de 85 euros par Action auprès d'une personne physique15, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois.

1.1.2.2 Autorisations réglementaires

L'Offre n'est pas soumise à l'obtention d'une autorisation réglementaire.

1.1.3 Motifs de l'Offre

L'Offre fait suite à l'Acquisition des Blocs 2020 par l'Initiateur qui a permis à l'Initiateur de déposer l'Offre16.

L'Offre, qui sera suivie d'un Retrait Obligatoire, vise à procéder au retrait de la Société du marché Euronext Growth, permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en s'exonérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société.

Par ailleurs, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échanges sur les actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n'est plus justifié.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

1.2.1 Stratégie - Politique industrielle et financière

En collaboration avec les Fondateurs et les dirigeants, cadres et salariés du groupe, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en place par la Société et d'accompagner le développement de la Société qui opère dans un secteur marqué par des évolutions constantes et des changements rapides.

Dans la mesure où la stratégie de l'Initiateur repose sur la continuité et le développement des activités actuelles de la Société, la réalisation de l'Offre ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur les plans actuels de la Société.

1.2.2 Emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale ou de ressources humaines.

L'Initiateur n'a pas l'intention de déplacer le siège social de la Société.

1.2.3 Gouvernance

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, le Conseil d'administration de la Société est composé de :

  • Monsieur Brice Pineau, en qualité de président ;
  • Monsieur Jean-Michel Dupiot, également directeur général de la Société;
  • Monsieur Emmanuel Roth ;
  • Monsieur Younes Zemmouri ; et
  • Monsieur Nicolas Robin.

Cette composition résulte des stipulations du Pacte d'Actionnaires (tel que ce terme est défini à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information) qui a notamment pour objet de définir les règles de gouvernance de la Société, sans préjudice des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société.

Les parties au Pacte d'Actionnaires sont convenues que le Conseil d'administration est composé d'une majorité de membres nommés sur proposition de Five Arrows, des Fondateurs et, le cas échéant, d'un ou deux membres indépendants nommés sur proposition conjointe de Five Arrows et des Fondateurs.

Five Arrows et les Fondateurs sont convenus de mettre en œuvre un processus de succession à terme, étant précisé que les Fondateurs resteront membres des organes de gouvernance une fois la transition menée à son terme. La période de transition sera mise à profit pour identifier et mettre en place un successeur, en tant que dirigeant exécutif de la Société, d'ici le 1er janvier 2021.

Le Pacte d'Actionnaires prévoit qu'en cas de retrait obligatoire des actions de la Société, les parties s'engagent à faire le nécessaire afin que la Société soit transformée en société par actions simplifiée, sans mettre en place de conseil d'administration ou de conseil de surveillance au niveau de la Société. A compter de la réalisation de ladite transformation, les fonctions de président de la Société seraient exercées par l'Initiateur.

1.2.4 Politique de distribution de dividendes

A la connaissance de l'Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, la politique de distribution de dividendes de la Société17 au titre des exercices 2016, 2017 et 2018 a été la suivante :

  • au titre de l'exercice 2016, distribution d'un dividende d'un montant de 1,55 euro par action, soit un montant total de 2.179.368,20 euros. Un acompte sur dividende de 0,40 euro par action avait été versé au cours de l'exercice ;
  • au titre de l'exercice 2017, distribution d'un dividende d'un montant de 1,65 euro par action, soit un montant total de 2.319.972,60 euros. Un acompte sur dividende de 0,40 euro par action avait été versé au cours de l'exercice ; et
  • au titre de l'exercice 2018, distribution d'un dividende d'un montant de 1,65 euro par action, soit un montant total de 2.319.972,60 euros. Un acompte sur dividende de 0,50 euro par action avait été versé au cours de l'exercice.

En outre, à la connaissance de l'Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 27 février 2020 à l'effet d'arrêter les comptes de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Compte tenu des résultats 2019, le Conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas proposer le versement de dividendes au titre de l'exercice 2019 lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à approuver lesdits comptes. A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, il est envisagé que ladite assemblée se tienne le 23 septembre 2020.

A ce stade, l'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes, sachant que la politique de distribution varie déjà d'une année sur l'autre. Toutefois, il se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre. Pour rappel, toute modification de la politique de distribution de dividendes sera décidée par le Conseil d'administration de la Société conformément à la loi et aux statuts de la Société et, après sa transformation en société par actions simplifiée, par son président, et en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.2.5 Retrait Obligatoire ; Radiation de la cote

Dans la mesure où l'Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, le projet d'Offre Publique de Retrait sera suivi d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions de la Société non encore détenues par l'Initiateur, conformément aux dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Le Retrait Obligatoire interviendra après (i) la clôture de l'Offre Publique de Retrait et (ii) l'expiration du délai de recours visé à l'article R. 621-44 du Code monétaire et financier, tel que prorogé par les dispositions des ordonnances n° 2020-306 du 25 mars 2020 et n° 2020-427 du 15 avril 2020.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais18, les Actions non apportées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des 70.692 Actions auto-détenues par la Société, ainsi que des 15.300 Actions Gratuites, qui sont assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur).

Il est précisé que le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des Actions d'Euronext Growth. L'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d'un communiqué en application de l'article 237-3, III du règlement général de l'AMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société.

Le montant de l'indemnisation sera versé net de tous frais, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de CACEIS Corporate Trust, désignée en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, CACEIS Corporate Trust, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs d'Actions de la Société de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des Actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CACEIS Corporate Trust pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

1.2.6 Fusion

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre la Société et l'Initiateur.

Il est précisé que l'Initiateur envisage de procéder à l'absorption d'Harvest Group pour simplifier la structure de détention capitalistique de la Société.

1.2.7 Synergies - Gains économiques

L'Initiateur est une société ayant pour objet la prise de participation et la gestion de sociétés (ainsi que la fourniture de services le cas échéant). Aucune synergie de nature industrielle ou commerciale entre l'Initiateur et la Société n'est par conséquent attendue.

1.2.8 Avantage de l'Offre pour la Société et ses actionnaires

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l'admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Growth et par conséquent aux contraintes législatives et réglementaires associées.

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs Actions à un prix identique à celui de l'Acquisition des Blocs 2020, à savoir un prix de 90 euros par Action, représentant une prime de 5,9 % par rapport au prix de 85 euros de l'OPAS et une prime de 0 % par rapport au dernier cours de clôture de l'Action avant l'annonce de l'Offre19.

Il est précisé en application des dispositions des articles 233-3 et 236-7 du règlement général de l'AMF, le Prix de l'Offre extériorise une prime de 0 % par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l'Action pendant les 60 et 120 jours de négociation précédant la publication de l'avis d'ouverture de la période de pré-offre qui s'élève à 90 euros par Action20.

Le Prix de l'Offre extériorise une prime de 0 % et 0,9 % par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l'Action pendant respectivement les 180 et 250 jours de négociation précédant la publication de l'avis d'ouverture de la période de pré-offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont présentés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

Le caractère équitable des conditions financières de l'Offre fera l'objet d'une attestation d'équité établie par un expert indépendant, Associés en Finance (l'« Expert Indépendant »), mandaté par la Société conformément aux dispositions des articles 261-1, I-1° et II du règlement général de l'AMF. Cette attestation sera reproduite en intégralité dans la note en réponse qui sera publiée par la Société.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, les accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue auxquels l'Initiateur est partie, à savoir le Réinvestissement, le Pacte d'Actionnaires et l'Acquisition des Blocs 2020, sont décrits en sections 1.3.1, 1.3.2 et 1.3.3 du Projet de Note d'Information.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, Lazard Frères Banque et Alantra, en tant qu'Etablissements Présentateurs de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé auprès de l'AMF, le 7 mai 2020, le projet d'Offre sous la forme d'une Offre publique de Retrait qui sera suivie d'un Retrait Obligatoire portant sur la totalité21 des Actions non encore détenues à ce jour par l'Initiateur, ainsi que le Projet de Note d'Information.

Il est précisé que seul l'Etablissement Présentateur Garant garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait, au Prix de l'Offre, pendant une période de vingt-sept (27) jours de négociation.

Le Prix de l'Offre est de 90 euros par Action apportée. Le Prix de l'Offre a été fixé coupon attaché. Par conséquent, le Prix de l'Offre sera diminué du montant de tout dividende ou distribution dont le détachement ou le paiement interviendrait préalablement à la date de règlement-livraison pour chaque achat dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait.

Il est précisé en application des dispositions des articles 233-3 et 236-7 du règlement général de l'AMF, le Prix de l'Offre extériorise une prime de 0 % par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l'Action pendant les soixante jours de négociation précédant la publication de l'avis d'ouverture de la période de pré-offre qui s'établit à 90 euros par Action22.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre (soit 90 euros par Action), nette de tout frais23, les Actions non apportées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des 70.692 Actions auto-détenues par la Société, ainsi que des 15.300 Actions Gratuites, qui sont assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur).

2.2 Modalités de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 7 mai 2020. Un avis de dépôt relatif à l'Offre sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l'Initiateur ainsi que de Lazard Frères Banque et d'Alantra, et a été mis en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF.

Le présent communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été établi par l'Initiateur et diffusé le 7 mai 2020, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-26, I-3° du règlement général de l'AMF, la Société déposera ultérieurement auprès de l'AMF son projet de note en réponse à l'Offre, incluant notamment le rapport de l'Expert Indépendant et l'avis motivé du Conseil d'administration en application des dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site Internet la décision de conformité motivée. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information par l'AMF.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, la note d'information ayant reçu le visa de l'AMF, ainsi que le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de l'Initiateur (le « Document « Autres Informations » ») seront déposés auprès de l'AMF et tenus gratuitement à la disposition du public aux sièges de l'Initiateur ainsi que de Lazard Frères Banque et d'Alantra au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de la Société et de l'AMF.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre Publique de Retrait, et Euronext publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre Publique de Retrait et précisant le calendrier et les modalités de l'Offre Publique de Retrait.

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de vingt-sept (27) jours de négociation.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

2.3 Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions présentées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les Actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L'Offre Publique de Retrait s'effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Société Générale, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre de marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait devront remettre un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre, au plus tard le jour de clôture de l'Offre Publique de Retrait :

  • auprès de leur intermédiaire financier - teneur de compte (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme au porteur ou administré en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire ;
  • auprès de la banque CACEIS, 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy les Moulineaux, pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme nominative pure en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre Publique de Retrait. En conséquence, il est précisé que les titulaires d'Actions devront au préalable demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur (i) auprès de leur établissement financier - teneur de compte si leurs Actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de CACEIS si leurs Actions sont détenues au nominatif pur.

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.

L'Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.4 Retrait Obligatoire et radiation d'Euronext Growth

Conformément aux dispositions de l'article L.433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les Actions de la Société qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, (ii) les Actions auto-détenues par la Société, et (iii) celles faisant l'objet d'accords de liquidité) seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites Actions) en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre (soit 90 euros par Action), nette de tous frais24.

Le Retrait Obligatoire interviendra après (i) la clôture de l'Offre Publique de Retrait et (ii) l'expiration du délai de recours visé à l'article R. 621-44 du Code monétaire et financier, tel que prorogé par les dispositions des ordonnances n° 2020-306 du 25 mars 2020 et n° 2020-427 du 15 avril 2020.

L'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d'un communiqué en application de l'article 237-3, III du règlement général de l'AMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.

Le montant de l'indemnité sera versé, net de tous frais, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CACEIS Corporate Trust, désignée en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, CACEIS Corporate Trust, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs d'Actions de la Société de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des Actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CACEIS Corporate Trust pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions d'Euronext Growth.

2.5 Calendrier indicatif de l'Offre

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous. Ce calendrier est susceptible d'évoluer en fonction de la loi n°2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de covid-19 (telle que modifiée le cas échéant) et des ordonnances qui ont été ou seront prises sur cette base.

Dates Principales étapes de l'Offre
6 avril 2020
  • Annonce du projet d'Offre par l'Initiateur
14 avril 2020
  • Nomination par la Société de l'Expert Indépendant
7 mai 2020
  • Dépôt auprès de l'AMF du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information
  • Mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF et mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et des Établissements Présentateurs du Projet de Note d'Information 
1er juin 2020
  • Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société incluant le rapport de l'Expert Indépendant et l'avis motivé du Conseil d'administration
  • Mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF et mise à disposition du public au siège de la Société du projet de note en réponse 
23 juin 2020
  • Décision de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et visa de la note en réponse de la Société
  • Mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF et mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et des Etablissements Présentateurs de la note d'information visée de l'Initiateur
  • Mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF et mise à disposition du public au siège de la Société de la note en réponse visée de la Société.
24 juin 2020
  • Dépôt auprès de l'AMF des Documents « Autres Informations » de l'Initiateur et de la Société ; mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF et mise à disposition aux sièges de l'Initiateur et des Etablissements Présentateurs
  • Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture et du calendrier de l'Offre Publique de Retrait et par Euronext Growth de l'avis relatif à l'Offre et à ses modalités
25 juin 2020
  • Ouverture de l'Offre Publique de Retrait pour 27 jours de négociation
31 juillet 2020
  • Clôture de l'Offre Publique de Retrait
4 août 2020
  • Publication de l'avis de résultat de l'Offre Publique de Retrait et de mise en œuvre du Retrait Obligatoire par l'AMF et Euronext Growth
Après (i) la clôture de l'Offre Publique de Retrait et (ii) l'expiration du délai de recours visé à l'article R. 621-44 du Code monétaire et financier25
  • Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des Actions d'Euronext Growth

2.6 Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.6.1 Frais liés à l'Offre

Le montant global des frais engagés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire (incluant, en particulier, les honoraires et autres frais de conseils externes, comptables, financiers et juridiques et de tous autres consultants et experts, ainsi que les frais de communication et de publicité) est estimé à environ deux cent mille (200.000) euros hors taxes.

2.6.2 Modalités de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où l'intégralité des Actions visées par l'Offre seraient apportées à l'Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux actionnaires ayant apporté leurs Actions à l'Offre (hors commissions et frais annexes) s'élèverait à environ 7.448.940 euros.

Le financement des sommes dues par l'Initiateur et des frais supportés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est réalisé par voie de prêt d'actionnaires consenti par Five Arrows, par l'intermédiaire de Financière Winnipeg.

2.7 Remboursement des frais de courtage

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l'Initiateur à un porteur qui apporterait ses Actions à l'Offre Publique de Retrait, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions à l'Offre Publique de Retrait.

2.8 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

La présent communiqué et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

Les actionnaires de la Société sont invités à se référer à la Section 2.10 du Projet de Note d'Information pour plus de détails relatifs aux restrictions concernant l'Offre à l'étranger.

2.9 Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section 2.11 du Projet de Note d'Information.

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le Prix de l'Offre proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est de 90 euros par Action payable en numéraire. Ce prix est identique à celui payé par l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition des Blocs 2020 représentant au total 9,37 %[26] du capital de la Société sur la base d'un nombre d'Actions non dilué.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse de références et des méthodes de valorisation extériorisées par les critères d'évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le Prix de l'Offre par Action :

Méthodologies sélectionnées

  Valeur retenue Prime / (Décote) du Prix de l'Offre sur
Méthodologie Minimum Centrale Maximum Minimum Centrale Maximum
Cours de clôture du 03/04/202027   90,0     +0,0 %  
Moyenne pondérée - 20 jours   90,0     +0,0 %  
Moyenne pondérée - 60 jours   90,0     +0,0 %  
Moyenne pondérée - 120 jours   90,0     +0,0 %  
Moyenne pondérée - 180 jours   90,0     +0,0 %  
Moyenne pondérée - 250 jours   89,2     +0,9 %  
Acquisition du Bloc 2019 / des Blocs 2020 par l'Initiateur 85,0   90,0 +5,9 %   -
Multiples boursiers - 2019A EBITDA 55,8 56,1 57,1 +61,3 % +60,4 % +57,8 %
Multiples boursiers - 2020E EBITDA   68,4     +31,6 %  
Transaction comparables 53,6 55,9 58,3 +68,0 % +60,9 % +54,3 %
Actualisation des flux nets de trésorerie futurs28 64,5 68,5 73,1 +39,4 % +31,4 % +23,2 %

Avertissement
 
Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.
 
Winnipeg Participations décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

 

 

1 Sur la base d'un nombre total de 1.419.144 Actions et 2.226.280 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF le 6 avril 2020.
2 En réputant détenues par l'Initiateur (i) les 70.692 Actions auto-détenues assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I-2° du Code de commerce et (ii) les 15.300 Actions Gratuites dont les bénéficiaires ont souscrit aux accords de liquidité décrits à la section 2.3 du Projet de Note d'Information assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I-4° du Code de commerce, sur la base d'un nombre total d'Actions égal à 1.419.144 représentant 2.226.280 droits de vote théoriques à la date du dépôt du Projet de Note d'Information.
Sauf indication contraire, les pourcentages de participation en capital ou en droits de vote de la Société mentionnés dans le présent communiqué ainsi que dans le Projet de Note d'Information sont calculés à la date du dépôt du Projet de Note d'Information sur la base du nombre total d'Actions et de droits de vote théoriques de la Société (c.-à-d. les droits de vote calculés en tenant compte des droits de vote attachés aux Actions auto-détenues, qui sont privées de droits de vote, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF), soit à la connaissance de l'Initiateur, 1.419.144 Actions et 2.226.280 droits de vote théoriques compte tenu de l'existence de droits de vote double. En effet, l'article 29 des statuts de la Société prévoit que « un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire ».
3 Représentant 4,98 % du capital de la Société.
4 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 33, rue Saint Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B230781.
5 Société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 509 679 189.
6 Les Fondateurs ainsi que certains dirigeants, cadres et salariés du groupe détiennent une quote-part minoritaire du capital de Financière Winnipeg.
7Sans tenir compte des 72.892 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles sont réputées détenues par l'Initiateur, et sur la base d'un nombre total de 1.406.044 Actions et 2.334.883 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF le 27 février 2019.
8 En tenant compte des 72.892 Actions auto-détenues par la Société au 28 février 2019, lesquelles sont réputées détenues par l'Initiateur.
9 Sur la base d'un nombre total de 1.406.044 Actions et 2.334.883 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF le 27 février 2019.
10 D&I n° 219C0364 du 28 février 2019.
11 D&I n° 219C0732 du 2 mai 2019.
12 En tenant compte des 72.892 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles sont réputées détenues par l'Initiateur, et sur la base d'un nombre total de 1.406.044 Actions et 2.283.457 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF le 29 avril 2019.
13 Sur la base d'un nombre total de 1.419.144 Actions et 2.226.280 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF le 6 avril 2020.
14 En réputant détenues par l'Initiateur (i) les 70.692 Actions auto-détenues assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I-2° du Code de commerce et (ii) les 15.300 Actions Gratuites dont les bénéficiaires ont souscrit aux accords de liquidité décrits à la section 2.3 du Projet de Note d'Information assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I-4° du Code de commerce, sur la base d'un nombre total d'Actions égal à 1.419.144 représentant 2.226.280 droits de vote théoriques à la date du dépôt du Projet de Note d'Information.
15 Cette acquisition de 150 Actions au prix de 85 euros par Action a été réalisée auprès d'une personne physique. Aucun contrat d'acquisition n'a été conclu (pas de complément de prix).
16 Voir la section 1.1.2.1(c) du Projet de Note d'Information.
17 Dans chaque cas, en comptabilisant les sommes correspondant aux dividendes non versés aux Actions auto-détenues par la Société à la date de détachement du dividende, lesquelles ont été affectées au compte de report à nouveau.
18 Ajustée le cas échéant de tout dividende ou distribution qui serait détaché ou payé avant la date du retrait obligatoire.
19 Cours de clôture de l'Action le 3 avril 2020.
20 D&I n° 220C1205 du 6 avril 2020.
21 Voir la section 2.2 du Projet de Note d'Information pour plus d'informations sur le nombre d'actions effectivement visé par l'Offre.
22 D&I n° 220C1205 du 6 avril 2020.
23 Ajustée le cas échéant de tout dividende ou distribution qui serait détaché ou payé avant la date du retrait obligatoire.
24 Ajustée le cas échéant de tout dividende ou distribution qui serait détaché ou payé avant la date du retrait obligatoire.
25 Tel que prorogé par les dispositions des ordonnances n° 2020-306 du 25 mars 2020 et n° 2020-427 du 15 avril 2020 et dans les conditions fixées à l'article L. 433-4, II-1. du Code monétaire et financier.
26 Sur la base d'un capital composé de 1.419.144 Actions au 3 avril 2020.
27 Cours de clôture de référence pré annonce.
28 Fourchette de valorisation retenue sur la base d'un CMPC compris entre 10,9 % et 11,9 %.


Cette publication dispose du service "Actusnews SECURITY MASTER".
- SECURITY MASTER Key : ymmbZsZnZ2aWyHJyZZxlZpVoaGyVx5WdaGiZmWmZZcybnGuSlZuSaJecZm9kmWdr
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.



  Original Source: HARVEST