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  Evergreen SAS company press release from 23/06/2020

  23/06/2020 - 18:30

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIF A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE DIGIGRAM INITIE PAR EVERGREEN SAS PRESENTE PAR ODDO BHF ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT


Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers.


 

Prix de l'Offre
1,03 euro par action Digigram

Durée de l'Offre
Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

Le présent communiqué a été établi, déposé auprès de l'AMF le 23 juin 2020 et diffusé par Evergreen SAS conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et du groupe Evergreen (http://evergreen-holding.com) et peut être obtenu sans frais auprès d'Evergreen SAS (11, rue de Mogador – 75009 Paris) et d'ODDO BHF SCA (12, boulevard de la Madeleine – 75009 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Evergreen SAS feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

 

1. Présentation de l'Offre

1.1 Conditions générales de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société Evergreen SAS, société par actions simplifiée au capital de 18.622.162 euros, dont le siège social est situé 11, rue de Mogador – 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 798 056 842 R.C.S. Paris (l'« Initiateur » ou « Evergreen SAS »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Digigram, société anonyme au capital de 1.050.000 euros, dont le siège social est situé 82/84, Allée Galilée Les Gémeaux – 38330 Montbonnot-Saint-Martin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 332 525 401 R.C.S. Grenoble (« Digigram » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Digigram au prix unitaire de 1,03 euro (le « Prix de l'Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C) sous le code ISIN : FR0000035784.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 10 mars 2020, d'un nombre total de 1.143.052 actions de la Société au prix de 1,025 euro par action par voie d'acquisition de blocs d'actions hors marché auprès de plusieurs actionnaires de la Société (l'« Acquisition de Blocs »), étant précisé que l'Initiateur ne détenait aucune action de la Société avant l'Acquisition de Blocs.

A la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient ainsi 1.143.052 actions de la Société représentant, à sa connaissance, 54,43% du capital et 53,90% des droits de vote théoriques de la Société1.

L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

Dans la mesure où, suite à l'Acquisition de Blocs, l'Initiateur détient une fraction du capital et des droits de vote de la Société supérieure à 30%, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3 I du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur, 2.100.000 actions émises de la Société, à l'exclusion des 80.015 actions auto-détenues par la Société et des 1.143.052 actions déjà détenues par l'Initiateur en conséquence de l'Acquisition de Blocs, soit sur un nombre total de 876.933 actions de la Société.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société à la date du projet de note d'information.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, ODDO BHF SCA, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (l'« Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l'AMF le 23 juin 2020 le projet de note d'information pour le compte de l'Initiateur. L'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

 

1.2 Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1 Contexte de l'Offre

1.2.1.1 Acquisition de Blocs

Evergreen SAS, Digigram et Safe and Sound Group, société par actions simplifiée au capital de 501.000 euros dont le siège social est situé Chemin de la Perrière – 38570 La Pierre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 830 399 804 R.C.S. Grenoble (« Safe and Sound »), sont entrées en négociations exclusives le 2 décembre 2019 en vue de l'acquisition par Evergreen SAS d'un ou plusieurs blocs d'actions de la Société et du dépôt par Evergreen SAS d'un projet d'offre publique d'achat en numéraire portant sur le solde des actions de la Société.

Le 13 décembre 2019, la Société a demandé à Euronext la suspension du cours de ses actions dans l'attente de la publication d'un communiqué relatif à une opération.

Le 11 février 2020, Evergreen SAS a conclu avec Safe and Sound et d'autres actionnaires de la Société (ensemble et tels que listés ci-après, les « Actionnaires Cédants ») plusieurs contrats d'acquisition d'actions de la Société sous conditions suspensives, portant sur un nombre total de 1.143.052 actions de la Société au prix de 1,025 euro par action.

Dans un communiqué relatif au projet d'Acquisition de Blocs publié le même jour conjointement par la Société et Evergreen SAS, l'Initiateur a annoncé son intention de procéder au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée. L'annonce des caractéristiques du projet d'Offre a marqué l'ouverture de la période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis émis par l'AMF le 12 février 2020 (avis n° 220C0570).

Le 10 mars 2020, faisant suite à la réalisation des conditions suspensives prévues aux termes des contrats d'acquisition d'actions de la Société, l'Initiateur a acquis un nombre total de 1.143.052 actions de la Société au prix de 1,025 euro par action, soit un prix total de 1.171.628,30 euros, auprès des Actionnaires Cédants dont les détentions étaient les suivantes :

Actionnaires Cédants Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote* % des droits de vote*
Safe and Sound 622.747 29,65% 622.747 28,49%
Isabelle Cottray  107.440 5,12% 107.440 4,92%
Pierre Bourdonnay  101.000 4,81% 166.000 7,59%
Françoise Quiry  90.000 4,29% 90.000 4,12%
Johannes Rietschel 77.807 3,71% 77.807 3,56%
David Benech  50.970 2,43% 50.970 2,33%
Pascal Quiry  50.156 2,39% 50.156 2,29%
G.Y.D SCA 27.932 1,33% 27.932 1,28%
Jacques Yvrai  9.600 0,46% 9.600 0,44%
Le Pont SARL 5.400 0,26% 5.400 0,25%
Total 1.143.052 54,43% 1.208.052 55,27%

* Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF

Au cours des douze (12) mois précédant la date du projet de note d'information, l'Initiateur n'a acquis aucune autre action de la Société que celles acquises dans le cadre de l'Acquisition de Blocs.

1.2.1.2 Répartition du capital social de la Société

  • Répartition du capital et des droits de vote de la Société avant l'Acquisition de Blocs

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société avant l'Acquisition de Blocs, soit au 9 mars 2020 (sur la base d'un nombre total de 2.100.000 actions représentant un nombre total de 2.185.836 de droits de vote théoriques) :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote* % des droits de vote*
Safe and Sound 622.747 29,65% 622.747 28,49%
Alto Invest 192.118 9,15% 192.118 8,79%
Isabelle Cottray  107.440 5,12% 107.440 4,92%
Pierre Bourdonnay  101.000 4,81% 166.000 7,59%
Françoise Quiry  90.000 4,29% 90.000 4,12%
Johannes Rietschel 77.807  3,71% 77.807 3,56%
David Benech  50.970 2,43% 50.970 2,33%
Pascal Quiry  50.156 2,39% 50.156 2,29%
G.Y.D SCA 27.932 1,33% 27.932 1,28%
Jacques Yvrai  9.600 0,46% 9.600 0,44%
Le Pont SARL 5.400 0,26% 5.400 0,25%
Public 684.815 32,61% 705.651 32,28%
Auto-détention 80.015 3,81% 80.015 3,66%
Total 2.100.000 100,00% 2.185.836 100,00%

* Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF

  • Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la suite de l'Acquisition de Blocs

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société immédiatement à la suite de l'Acquisition de Blocs intervenue le 10 mars 2020 (sur la base d'un nombre total de 2.100.000 actions représentant un nombre total de 2.120.836 de droits de vote théoriques) :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote* % des droits de vote*
Initiateur 1.143.052 54,43% 1.143.052 53,90%
Alto 192.118 9,15% 192.118 9,06%
Public 684.815 32,61% 705.651 33,27%
Auto-détention 80.015 3,81% 80.015 3,77%
Total 2.100.000 100,00% 2.120.836 100,00%

* Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF

  • Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du projet de note d'information

A la date du projet de note d'information, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote* % des droits de vote*
Initiateur 1.143.052 54,43% 1.143.052 53,90%
Public 876.933 41,76% 897.769 42,33%
Auto-détention 80.015 3,81% 80.015 3,77%
Total 2.100.000 100,00% 2.120.836 100,00%

* Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF

1.2.1.3 Cession de Digigram Digital

Préalablement à la réalisation de l'Acquisition de Blocs, et à titre de condition suspensive de cette dernière, la Société a cédé le 10 mars 2020 l'intégralité des actions de sa filiale Digigram Digital, qui portait l'ensemble de l'activité opérationnelle du groupe Digigram depuis le 1er juillet 2019, à un pool d'investisseurs, Safe and Sound et d'autres Actionnaires Cédants pour un prix global de 954.291 euros.

La cession de Digigram Digital a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration de la Société en date du 4 février 2020, conformément à la procédure des conventions réglementées prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et d'une expertise réalisée par le cabinet Salustro & Associés.

1.2.1.4 Gouvernance de la Société

En conséquence du changement de contrôle de la Société intervenu le 10 mars 2020 au résultat de l'Acquisition de Blocs, tous les membres du Conseil d'administration de la Société ont progressivement démissionné de leurs fonctions d'administrateurs, à l'exception de Monsieur Philippe Badaroux, administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Le 10 mars 2020, Madame Christine Vigneron et Monsieur Samuel Moreau ont été désignés administrateurs de la Société par le Conseil d'administration, par voie de cooptation, en remplacement respectivement de Madame Catherine Tranchier et de Monsieur Eric Le Bihan, administrateurs démissionnaires, pour la durée restant à courir des mandats de ces derniers. Monsieur Samuel Moreau exerce en outre les fonctions de Président du Conseil d'administration depuis cette date.

Les sièges laissés vacants par Madame Florence Marchal et Monsieur Jérémie Weber, également démissionnaires, n'ont pas été pourvus.

Monsieur Jérémie Weber a conservé des fonctions de Directeur Général de la Société du 10 mars 2020 au 15 avril 2020, aux côtés de Monsieur Jacques Pierrelée, Directeur Général Délégué. Ce dernier a été désigné Directeur Général de la Société en remplacement de Monsieur Jérémie Weber à compter du 15 avril 2020.

1.2.1.5 Déclarations de franchissements de seuils

Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré le 16 mars 2020 à l'AMF et à la Société avoir franchi à la hausse le 10 mars 2020, du fait de l'Acquisition de Blocs, tous les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et de 50% du capital et des droits de vote de la Société, et a déclaré ses intentions concernant la Société.

L'Initiateur s'est réservé la faculté, à compter du dépôt du projet de note d'information auprès de l'AMF et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société au Prix de l'Offre, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit un nombre maximum de 263.079 actions de la Société correspondant à 30% du nombre d'actions visées par l'Offre

Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 16 mars 2020 (avis n° 220C0982).

L'Offre fait ainsi suite, conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, au franchissement à la hausse par l'Initiateur du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 10 mars 2020, de l'Acquisition de Blocs auprès des Actionnaires Cédants.

1.2.1.6 Expert Indépendant

En application des dispositions de l'article 261-1 I 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société, réuni le 15 avril 2020, a désigné à l'unanimité Associés en Finance en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), conformément à l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, sous réserve de la non opposition de l'AMF. L'AMF ne s'étant pas opposée à cette désignation, celle-ci a pris effet le 28 avril 2020.

Le 22 juin 2020, au vu du rapport de l'Expert Indépendant, le Conseil d'administration de la Société a considéré que l'Offre est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

Le rapport de l'Expert Indépendant ainsi que l'avis motivé du Conseil d'administration de la Société sont présentés en intégralité dans le projet de note en réponse préparé par la Société.

1.2.1.7 Data room

En vue de la préparation de l'Acquisition de Blocs et de l'Offre, l'Initiateur a eu accès à un nombre limité d'informations concernant la Société dans le cadre d'une procédure dite de data room. Il est précisé qu'à la connaissance de l'Initiateur, les informations qui lui ont été communiquées par la Société l'ont été conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée (DOC-2016-08).

L'Initiateur estime qu'il n'a pas eu connaissance, dans le cadre de cette procédure de data room, d'informations susceptibles de remplir les conditions de l'article 7 du Règlement (UE) n° 596/2016 du parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché qui n'aient pas été rendues publiques par la Société avant l'Acquisition de Blocs.

1.2.2 Motifs de l'Offre

1.2.2.1 Présentation de l'Initiateur

Evergreen SAS est une holding d'investissement qui détient des participations principalement dans des entreprises non cotées qui font de la transition écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, bois énergie, etc.) un enjeu de croissance et de rentabilité.

Fondée par trois entrepreneurs, Messieurs Lionel Le Maux, Frédéric Flipo et Samuel Moreau, rejoints plus récemment par Monsieur Jacques Pierrelée, pour leur besoins propres d'investissement et de financement, Evergreen SAS a développé une expertise en matière d'investissements industriels durables.

Evergreen SAS considère en effet que la transition écologique est l'opportunité industrielle majeure des prochaines années, en ce qu'elle modifie considérablement les modèles d'affaires existants et en crée de nouveaux. Elle a donc fait du domaine de la transition écologique sa principale thématique d'investissement.

La stratégie d'Evergreen SAS en matière de gestion de ses participations est d'être un actionnaire stable offrant aux sociétés un accompagnement sur la durée, au-delà du simple soutien financier.

A la date du présent projet de note d'information, Evergreen SAS détient des participations dans six sociétés qui font de la transition écologique un enjeu de croissance et de rentabilité (Evergaz, Everwatt, Bois Energie Nord, Barbet, Compose et La Paper Factory).

Outre son activité d'investissement pour compte propre dans des acteurs du domaine de la transition écologique, Evergreen SAS exerce également une activité subsidiaire d'investissements pour compte de tiers, par l'intermédiaire de ses filiales Aqua Asset Management, société de gestion d'actifs, et Marignan Conseil, conseil en investissement financier.

1.2.2.2 Rapprochement de l'Initiateur avec la Société

A la date du présent projet de note d'information, la Société ne détient plus aucune activité opérationnelle.

L'Initiateur a souhaité acquérir le contrôle d'une société « coquille » sans activité cotée sur Euronext Paris, telle que la Société, afin d'en faire un véhicule qui pourra saisir les opportunités d'investissement qui se présenteront et d'assurer la croissance et le développement de la Société et plus largement des participations détenues par Evergreen SAS.

L'Offre et l'Acquisition de Blocs s'inscrivent comme les deux premières étapes du projet plus global de l'Initiateur de procéder à un rapprochement de son activité d'investissement dans le secteur de la transition écologique avec la Société, par voie de fusion-absorption de l'Initiateur par la Société.

Après un examen détaillé des conditions et des modalités de l'Offre, le Président de l'Initiateur a décidé le 22 juin 2020 de procéder au dépôt du projet d'Offre sur l'intégralité des actions de la Société en circulation et non encore détenues par Evergreen SAS.

 

1.3 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie et changement d'activité de la Société

A la date du projet de note d'information, la Société n'exerce plus aucune activité.

L'Initiateur, qui détient à ce jour 54,43% du capital et 53,90% des droits de vote de la Société, souhaite faire de la Société le nouveau véhicule coté du groupe Evergreen, qui permettra ainsi au groupe Evergreen de faire appel au marché pour financer ses futurs investissements et d'accélérer son développement en tant que groupe dédié à l'investissement principalement dans le domaine de la transition écologique (énergies renouvelables, efficacité énergétique, bois énergie, etc.).

Dans ce cadre, l'Initiateur proposera aux actionnaires de la Société :

  • au cours de l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2020, de changer la dénomination sociale de la Société de « Digigram » en « Evergreen SA » et de procéder au transfert du siège de la Société au 6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet – 75009 Paris ;
  • au cours d'une nouvelle Assemblée Générale Mixte devant se tenir au cours du premier semestre 2021, de modifier l'objet social de la Société et de procéder à une fusion avec l'Initiateur par voie d'absorption de ce dernier.

Au résultat de ces différentes modifications statutaires et de l'opération de fusion-absorption, la Société changera d'activité afin d'exercer une activité de société holding et détiendra toutes les participations de l'Initiateur dans le domaine de la transition écologique.

1.3.2 Orientation en matière d'emploi

A la date du projet de note d'information, la Société n'emploie aucun salarié. Par conséquent, l'Offre n'aura aucune incidence sur l'emploi.

Toutefois, postérieurement à l'opération de fusion-absorption de l'Initiateur par la Société, la Société sera amenée à employer les salariés de l'Initiateur et, le cas échéant, à embaucher tout le personnel qui s'avèrera nécessaire à la gestion de sa nouvelle activité.

1.3.3 Composition du Conseil d'administration et de la direction

En conséquence du changement de contrôle de la Société intervenu le 10 mars 2020 au résultat de l'Acquisition de Blocs, tous les membres du Conseil d'administration de la Société ont progressivement démissionné de leurs fonctions d'administrateurs, à l'exception de Monsieur Philippe Badaroux, administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

A la date du projet de note d'information, le Conseil d'administration est composé de trois membres :

  • Monsieur Samuel Moreau, Président du Conseil d'administration ;
  • Monsieur Philippe Badaroux, membre indépendant ; et
  • Madame Christine Vigneron.

Monsieur Philippe Badaroux a d'ores et déjà fait part de son intention de démissionner de ses fonctions d'administrateur à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2020 afin de permettre le renouvellement de l'intégralité du Conseil d'administration.

A cette occasion, les actionnaires de la Société seront amenés à se prononcer sur la ratification des cooptations de Monsieur Samuel Moreau et de Madame Christine Vigneron et sur la nomination de six administrateurs supplémentaires aux fins de porter à huit membres le Conseil d'administration, qui serait ainsi composé comme suit :

  • Monsieur Frédéric Flipo ;
  • Monsieur Jean-Michel Laty ;
  • Madame Catherine Le Maux ;
  • Monsieur Lionel Le Maux ;
  • Monsieur Samuel Moreau ;
  • Monsieur Vincent Robert ;
  • Madame Agnès Ruchaud ;
  • Madame Christine Vigneron.

Un Comité des Nominations et des Rémunérations ainsi qu'un Comité d'Audit seront instaurés par le Conseil d'administration.

Monsieur Lionel le Maux, actuellement représentant permanant du Président de l'Initiateur, la société civile CL Capital, a vocation à être désigné Président du Conseil d'administration de la Société.

Monsieur Jacques Pierrelée, qui exerce les fonctions de Directeur Général de la Société depuis le 15 avril 2020, sera maintenu dans ses fonctions et pourra être assisté d'un Directeur Général Délégué.

L'Initiateur se réserve toutefois la possibilité de modifier la composition des organes d'administration et de direction présentée ci-dessus.

1.3.4 Intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions au prix de 1,03 euro par action, faisant ressortir une prime de :

  • 68,9% par rapport du cours de clôture de l'action Digigram en date du 13 décembre 2019 (dernier cours de clôture précédant l'annonce des principales caractéristiques de l'Offre, compte tenu de la suspension de la cotation intervenue à compter de cette date) ;
  • 54,5% par rapport cours moyen pondéré par les volumes de l'action Digigram des 60 jours précédant le 13 décembre 2019 ;
  • 34,8% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Digigram des 250 jours précédant le 13 décembre 2019.

Les actionnaires de la Société qui le souhaitent pourront conserver tout ou partie de leurs actions afin de participer au projet présenté par l'Initiateur et bénéficier ainsi des avantages liés au développement futur de la Société.

1.3.5 Synergies

La Société n'exerçant plus aucune activité et l'Initiateur ayant l'intention de proposer aux actionnaires de la Société de modifier l'objet social de la Société postérieurement à la clôture de l'Offre, l'Initiateur n'anticipe aucune synergie particulière liée à l'Offre.

1.3.6 Fusion et réorganisation juridique

L'Initiateur a l'intention de réorganiser ses participations en procédant à un détourage (« carve out ») de son activité réglementée d'investissement pour compte de tiers, exercée par ses filiales Aqua Asset Management et Marignan Conseil.

Postérieurement à cette opération, l'Initiateur a l'intention de soumettre aux actionnaires de la Société, au cours d'une Assemblée Générale Mixte devant se tenir au cours du premier semestre 2021, des projets de résolutions aux fins de modifier l'objet social de la Société et de procéder à une fusion avec l'Initiateur par voie d'absorption de ce dernier.

Au résultat de ces différentes modifications statutaires et de l'opération de fusion-absorption, la Société changera d'activité afin d'exercer une activité de société holding et détiendra toutes les participations de l'Initiateur dans le domaine de la transition écologique.

L'opération de fusion-absorption, soumise à l'approbation des actionnaires de la Société ainsi qu'à celle des associés de l'Initiateur, sera également soumise à l'examen de l'AMF.

L'Initiateur demandera à l'AMF, préalablement à la réalisation de la fusion et au changement de l'activité de la Société, de bien vouloir confirmer qu'il ne sera pas tenu à cette occasion, compte tenu du dépôt du projet d'Offre, de procéder au dépôt d'une offre publique de retrait sur le fondement de l'article 236-6, 2° du règlement général de l'AMF.

1.3.7 Absence de retrait obligatoire

L'Initiateur souhaite maintenir l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) à l'issue de l'Offre.

Il ne compte donc pas utiliser la faculté, offerte par l'article 237-1 règlement général de l'AMF, de demander à l'AMF, à l'issue de l'Offre ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société si le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

1.3.8 Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur n'a pas l'intention de mettre en place une politique de distribution de dividendes tant que la Société n'exercera aucune activité.

En cas de réalisation du projet de rapprochement par voie de fusion-absorption décrit ci-avant, l'Initiateur se réserve la faculté de mettre en œuvre une politique de distribution de dividendes conforme à la capacité de distribution de la Société et à ses besoins de financement.

 

1.4 Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L'Initiateur n'est partie à aucun accord autre que les contrats d'acquisition d'actions de la Société conclus le 11 février 2020 avec les Actionnaires Cédants et n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue, autre que le contrat de cession conclu le 10 mars 2020 entre la Société, d'une part, et un pool d'investisseurs, Safe and Sound et d'autres Actionnaires Cédants, d'autre part, aux termes duquel la Société a cédé l'intégralité des actions Digigram Digital pour un prix global de 954.291 euros.

 

2. Caractéristiques de l'Offre

2.1 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

Il est rappelé qu'à la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient 1.143.052 actions Digigram, représentant 54,43% du capital et 53,90% des droits de vote théoriques de la Société. La Société détient par ailleurs 80.015 actions en auto-détention.

L'Offre porte sur la totalité des actions Digigram existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du projet de note d'information, à l'exception des 80.015 actions auto-détenues par la Société, soit sur un nombre total de 876.933 actions de la Société.

Il n'existe aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci.

2.2 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément à son règlement général. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter, à sa seule discrétion, toutes les actions Digigram apportées à l'Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société pourront participer à l'Offre en apportant leurs actions Digigram conformément aux procédures suivantes :

  • Les actions Digigram détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions Digigram sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront demander à leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes la conversion de leurs actions au porteur dès que possible et en tout état de cause avant l'apport à l'Offre. Ils perdront alors les avantages attachés à la forme nominative pour celles des actions converties au porteur.
  • Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (courtier, banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

L'acquisition des actions pendant l'Offre se fera, conformément à la loi, par l'intermédiaire du membre de marché acheteur, ODDO BHF SCA, agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l'Offre devront céder leurs actions sur le marché et le règlement-livraison s'effectuera au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation suivant chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Le transfert de propriété des actions Digigram apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des actions Digigram à l'Offre seront irrévocables.

2.3 Interventions de l'Initiateur sur les actions de la Société

L'Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du projet de note d'information auprès de l'AMF et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société au Prix de l'Offre, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit un nombre maximum de 263.079 actions de la Société correspondant à 30% du nombre d'actions visées par l'Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

2.4 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

Date Principales étapes de l'Offre
23 juin 2020 Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et du groupe Evergreen du projet de note d'information
Diffusion du communiqué normé de l'Initiateur relatif au dépôt du projet de note d'information
Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF (comprenant l'avis motivé du Conseil d'administration et le rapport de l'Expert Indépendant)
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites de l'AMF et de la Société du projet de note en réponse
Diffusion du communiqué normé de la Société relatif au dépôt du projet de note en réponse
21 juillet 2020 Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société
Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et d'ODDO BHF SCA et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et du groupe Evergreen de la note d'information de l'Initiateur visée
Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites de l'AMF et de la Société de la note en réponse de la Société visée
22 juillet 2020 Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et du groupe Evergreen du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de l'Initiateur
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et de la Société du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société
Diffusion des communiqués normés par l'Initiateur et la Société
Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre
Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités
23 juillet 2020 Ouverture de l'Offre
5 août 2020 Clôture de l'Offre
6 août 2020 Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre

 

2.5 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France. Le présent projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

Le présent document et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des valeurs mobilières ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale. L'Offre n'a fait ni ne fera l'objet d'aucune formalité ni d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Les titulaires d'actions Digigram situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que si le droit local auquel ils sont soumis le permet.

La diffusion du présent document et de tout autre document relatif à l'Offre, l'Offre, l'acceptation de l'Offre ainsi que la livraison des actions Digigram peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de telles restrictions.

Les personnes en possession du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Notamment concernant les Etats-Unis d'Amérique, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, ou par l'utilisation de services postaux ou de tout autre moyen de communication ou instrument (y compris par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre états des Etats-Unis d'Amérique ou entre autres états, ou au moyen d'une bourse de valeurs ou d'un système de cotation des Etats-Unis d'Amérique ou à des personnes ayant leur résidence aux Etats-Unis d'Amérique ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l'Offre ne peut provenir des Etats-Unis d'Amérique. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulte d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

L'objet du présent projet de note d'information est limité à l'Offre et aucun exemplaire ou copie du présent projet de note d'information et aucun autre document relatif à l'Offre ou au présent projet de note d'information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique que dans les conditions permises par les lois et règlements des Etats-Unis d'Amérique.

Tout actionnaire de Digigram qui apportera ses actions Digigram à l'Offre sera considéré comme déclarant (i) qu'il n'est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis d'Amérique ou « US person » (au sens du Règlement S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié) ou un agent ou mandataire agissant sur instruction d'un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis d'Amérique, (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis d'Amérique une copie du présent projet de note d'information, ou de quelque autre document lié à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents vers les Etats-Unis d'Amérique et (iii) qu'il n'a ni accepté l'Offre ni délivré d'ordre d'apport d'actions Digigram depuis les Etats-Unis d'Amérique. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation des restrictions et déclarations ci-dessus serait réputée nulle. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par « Etats-Unis d'Amérique » : les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, l'un quelconque de ces états et le district de Columbia.

 

3. Éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Le Prix de l'Offre est de 1,03 € par action.

Le Prix d'Offre se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

Méthodes retenues Valeur par action Digigram (€) Prime / (décote) induite par le Prix de l'Offre
A titre principal    
Transaction sur le capital 1.025 +0,5%
Actif net comptable 0,245 +320,8%
     
A titre indicatif    
Transactions comparables identifiées sur des coquilles cotées 0,812 +26,8%
Analyse du cours de bourse    
Cours de clôture au 13 décembre 2019 0,610 +68,9%
CMP 20 jours 0,630 +63,4%
CMP 60 jours 0,667 +54,5%
CMP 120 jours 0,695 +48,2%
CMP 250 jours 0,764 +34,8%
Cours le plus haut au cours des 250 derniers jours 0,955 +7,9%
Cours le plus bas au cours des 250 derniers jours 0,600 +71,7%

 

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et du groupe Evergreen (http://evergreen-holding.com) et peut être obtenu sans frais auprès d'Evergreen SAS (11, rue de Mogador – 75009 Paris) et d'ODDO BHF SCA (12, boulevard de la Madeleine – 75009 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de d'Evergreen SAS feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

 


1 Sur la base d'un capital composé, à la connaissance de l'Initiateur, de 2.100.000 actions représentant 2.120.836 droits de vote, le nombre total de droits de vote étant, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.


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- SECURITY MASTER Key : lJqdZ5Zok2mXy5+aactmbmmXaG6VlZWYa2aamZWdaMjFaW+SyJphapieZm9knmpv
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.



  Original Source: Evergreen SAS