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  ENERTIME company press release from 18/06/2019

  18/06/2019 - 20:00

ENERTIME ANNONCE L'OBTENTION DE CONTRE-GARANTIES DE BPI FRANCE ET LE RENOUVELLEMENT DE LA LIGNE DE FINANCEMENT OBLIGATAIRE


ENERTIME (FR0011915339 - ALENE), société française des « CleanTech » au service de l'efficacité énergétique industrielle et de la production d'énergie renouvelable décentralisée (biomasse et géothermie), annonce avoir obtenu des contre-garanties de BPI France pour une ligne de caution bancaire export de 1 M€ et le préfinancement du contrat avec la société BGE ENSYS en Thaïlande (cf communiqué de presse du 26/02/19).

La société annonce également le renouvellement pour deux ans de la ligne d'ODIRNANE négociée avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd en mars 2017 et arrivant à échéance. Le solde du financement potentiel qui n'avait pas été utilisé (1 M€) est relevé à hauteur de 1,5 M€.

Cette dernière opération se traduirait potentiellement par un apport de fonds propres de 1,5 M€ correspondant au remboursement en actions de la totalité des ODIRNANE à émettre et d'un montant additionnel de 1,05 M€ correspondant à l'exercice de la totalité des BSA qui seront attachés aux ODIRNANE, soit un montant total potentiel de 2,55 M€.

Cette opération est conditionnée à l'approbation des résolutions appropriées par la prochaine assemblée générale des actionnaires, convoquée le 20 juin prochain.

Sur les 1,5 M€ du financement, 0,3 M€ seront tirés dans les trois prochains mois, le solde pourra être émis en plusieurs tranches à la seule initiative d'ENERTIME.

Gilles David, PDG d'ENERTIME, déclare : « En tant que société industrielle avec une activité en croissance nous avons des besoins significatifs en trésorerie. Notre repositionnement stratégique a permis d'optimiser ces besoins mais notre activité reste tributaire de financements bancaires. L'ensemble de ces nouvelles lignes de financement nous permettent d'aborder avec sérénité le développement dynamique de notre activité export. »

OBJECTIFS DE L'OP ÉRATION

Ces opérations ont pour but d'assurer la mise en place des outils de financement nécessaires aux activités industrielles en particulier à l'export.

ENERTIME rappelle avoir réalisé un chiffre d'affaires annuel de 2,7 M€ en 2018 avec une amélioration de 43% du résultat d'exploitation. Fin avril 2019, la société disposait d'un carnet de commandes de l'ordre de 6 M€.

La société négocie actuellement avec ses banques la mise en œuvre des garanties obtenues de BPI France. Les caractéristiques et modalités de l'opération ODIRNANE sont par ailleurs fournies en annexe de ce communiqué.

À PROPOS D'ENERTIME

Créée en 2008, ENERTIME conçoit, développe et met en œuvre des machines thermodynamiques et des turbomachines pour l'efficacité énergétique industrielle et la production décentralisée d'énergie renouvelable.

Avec un portefeuille de technologies propriétaires diversifiées et des compétences techniques multidisciplinaires, ENERTIME accompagne ses Clients et Partenaires industriels dans la mise en œuvre de solutions industrielles complexes pour la production d'énergie thermique ou électrique. Les machines ORC de ENERTIME permettent de transformer de la chaleur en électricité, les Pompes à Chaleur produisent de la chaleur haute température avec de la chaleur plus basse température et de l'électricité. Les turbines de détente de gaz récupèrent l'énergie perdue dans les réseaux de distribution du gaz pour produire de l'électricité et du froid. Sur le marché ORC, ENERTIME est l'un des quatre principaux acteurs mondiaux et le seul français maîtrisant entièrement cette technologie de machines de forte puissance (1 MW et plus).

ENERTIME est le seul acteur combinant une offre ORC et une Offre Pompe à Chaleur HT°. Basée en Ile de France, ENERTIME regroupe 30 collaborateurs dont 16 ingénieurs.

ENERTIME est cotée sur le marché Euronext Growth. ISIN : FR0011915339 - Mnémo : ALENE. Plus d'informations sur www.enertime.com.

CONTACTS

ENERTIME

Gilles DAVID – PDG gilles.david(at)enertime.com

Sophie DUGUE- Office Manager sophie.dugue(at)enertime.com

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Caractéristiques et modalités du financement par émission d'ODIRNANE

avec des BSA attachés

Modalités de l'opération

Sur les 3 000 bons d'émission d'ODIRNANE émis en mars et juin 2017 au profit du fonds d'investissement YA II PN, Ltd. (l'« Investisseur »), 1 000 bons n'ont pas été utilisés pendant leur période de validité de deux ans et ont donc été annulés. Afin de conserver une flexibilité financière, un nouveau financement est mis en place ce jour.

ENERTIME (la « Société ») émettra, sous réserve d'un vote positif des actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2019, 1 500 bons d'émission d'ODIRNANE avec des BSA attachés (les « Bons d'Emission ») au profit du fonds d'investissement YA II PN, Ltd. (l'« Investisseur »).

Les caractéristiques détaillées des Bons d'Emission, des ODIRNANE et des BSA sont disponibles sur le site internet de la Société.

Il est précisé que les Bons d'Emission seront intégralement souscrits par l'Investisseur.

Cadre juridique de l'opération

L'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 20 juin 2019 a pour objet de conférer au Conseil d'administration de la Société aux termes de sa 11ème résolution, une délégation de compétence au profit du Conseil d'administration aux fins d'émission d'obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ODIRNANE) de la Société avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés, pour un montant nominal maximum d'emprunt obligataire de 1.560.000 €, directement ou sur exercice de bons d'émission attribués gratuitement, avec un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 3.000.000 € sur conversion des ODIRNANE en actions nouvelles et/ou sur exercice des bons de souscription d'actions détachables (autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit de YA II PN, LTD).

Sous réserve du vote positif de cette résolution, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de cette résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2019, souhaite approuver le principe de cette émission.

Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission, d'une maturité de 24 mois, obligeront leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions (voir Note 1 ci-après), à souscrire de nouvelles ODIRNANE avec des BSA attachés à raison d'une ODIRNANE par Bon d'Emission exercé. Une fois les 300 premiers Bons d'Emission exercés, pour l'émission d'ODIRNANE représentant un montant nominal de 300.000 €, la possibilité d'exercer des Bons d'Emission sera à la seule discrétion de la Société.

Les ODIRNANE avec BSA attachés seront émises par exercice de Bons d'Emission : la première tranche d'un montant nominal de 300.000 € sera émise dans un délai de trois mois à compter de ce jour et la taille des tranches suivantes sera de 300.000 € (étant précisé que la taille des tranches pourra être augmentée ou diminuée sur accord mutuel de la Société et de l'Investisseur). A chaque émission de tranche, une commission d'engagement d'un montant de 4,0% du montant nominal des ODIRNANE de ladite tranche sera payée à l'Investisseur par émission d'ODIRNANE additionnelles ayant les mêmes caractéristiques que celles de ladite tranche.

Les Bons d'Emission ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des ODIRNANE

Les ODIRNANE auront une valeur nominale de 1.000 € chacune et seront émises à 98% de leur valeur nominale. Elles ne porteront pas d'intérêt, sont à durée indéterminée et ne seront remboursables qu'en cas de liquidation de la Société ou à l'échéance de la durée de vie qui est indiquée dans les statuts de la Société (soit le 28 février 2107, sauf prorogation dans les conditions prévues par la législation applicable), sauf en cas de remboursement anticipé et dans le cadre du remboursement des ODIRNANE en numéraire.

Chaque ODIRNANE confèrera à son porteur la faculté (le « Droit à l'Attribution d'Actions ») d'obtenir, au choix de la Société :

  1. l'attribution d'un montant en numéraire,
  2. l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes, ou
  3. l'attribution d'un montant en numéraire et d'actions nouvelles et/ou existantes.

Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera égal à :

M = (Vn / P) * C

« M » : montant en numéraire payable au porteur d'ODIRNANE ;

« Vn » : créance obligataire que l'ODIRNANE représente (valeur nominale d'une ODIRNANE) ;

« P » : le « Prix d'Attribution », égal à 93% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant la période de fixation du Prix d'Attribution (i) ;

« C » : le cours moyen pondéré par les volumes de l'action le jour de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions

Si la Société choisit d'attribuer des actions nouvelles et/ou existantes, le nombre d'actions sera égal à :

N = Vn / P

« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles et/ou existantes attribuables au porteur d'ODIRNANE ;

« Vn » : créance obligataire que l'ODIRNANE représente (valeur nominale d'une ODIRNANE) ;

« P » : le Prix d'Attribution applicable.

Les ODIRNANE, qui seront librement cessibles, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

Lors de l'émission de chaque tranche d'ODIRNANE sur exercice de Bons d'Emission, les BSA attachés aux ODIRNANE, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des ODIRNANE.

Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de chaque tranche d'ODIRNANE sera égal à 70% de la valeur nominale des ODIRNANE auxquels les BSA sont attachés divisé par le prix d'exercice, prime d'émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA déterminé dans les conditions définies ci-après.

Les BSA seront librement cessibles.

Les BSA pourront être exercés pendant une période de 5 ans à compter de leur émission et chaque BSA donnera droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle de la Société.

Le prix de souscription, prime d'émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera égal à 130 % du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société (tel que publié sur Bloomberg) pendant la période de fixation du prix d'exercice des BSA qui est constitué des 10 jours de bourse consécutifs précédant la date de demande d'exercice des Bons d'Emission donnant lieu à l'émission de la tranche d'ODIRNANE desquelles les BSA sont détachés.

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action Enertime du 17 juin 2019 (à savoir 1,365 euros), la valeur théorique d'un BSA ressort entre 0,43 euro et 0,27 euro en fonction de la volatilité retenue (soit entre 46 % et 33 %). La valeur théorique d'un BSA est obtenue en utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

- Prix d'exercice : 1,77 euros (130% du cours de clôture au 17 juin 2019, pris comme prix de référence à titre d'exemple)

- Echéance : 5 ans

- Taux d'intérêt sans risque : 0%

- Taux de versement en dividende : 0%

Actions nouvelles résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011915339).

La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des Bons d'Emission, des ODIRNANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Incidence théorique future de l'émission des ODIRNANE avec BSA attachés (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 17 juin 2019, à savoir 1,365 euros)

A titre indicatif, dans l'hypothèse où (i) l'autorisation des actionnaires de la Société serait obtenue et (ii) la Société déciderait d'attribuer uniquement des actions nouvelles sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE, l'incidence de l'émission des ODIRNANE avec BSA attachés serait la suivante :

  • Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres d'un actionnaire sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 17 juin 2019, soit 4 315 853 actions et sur la base du montant des capitaux propres au 31 décembre 2018, soit 2 792 575 euros :
  Quote-part des capitaux propres par action (en k€) sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2018, soit 2 792 k€
  1ère tranche  Total des tranches
Avant émission 0,65 €
Après émission d'un nombre maximum de 247 619 actions (1ère tranche de 0,3M€) ou de 1 238 095 actions (total tranches) résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE* 0,68 € 0,78 €
Après émission d'un nombre maximum de 366 263 actions (1ère tranche de 0,3M€) ou de 1 831 315 actions (total tranches) résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE et de l'exercice des BSA* 0,71 € 0,88 €

* Ces calculs tiennent compte des ODIRNANE avec BSA attachés émises en paiement des commissions d'engagement.

  • Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 17 juin 2019, soit 4 315 853 actions) :
  Pourcentage de détention de l'actionnaire détenant 1% du capital
  1ère tranche  Total des tranches
Avant émission 1 %
Après émission d'un nombre maximum 247 619 actions (1ère tranche de 0,3M€) ou de 1 238 095 actions (total tranches) résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE* 0,95 % 0,78 %
Après émission d'un nombre maximum de 366 263 actions (1ère tranche de 0,3M€) ou de 1 831 315 actions (total tranches) résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE et de l'exercice des BSA* 0,92 % 0,70 %

* Ces calculs tiennent compte des ODIRNANE avec BSA attachés émises en paiement des commissions d'engagement.

La Société rappelle qu'en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE, elle dispose de la faculté d'attribuer un montant en numéraire et/ou des actions existantes, au lieu d'actions nouvelles, afin de limiter la dilution pour ses actionnaires.

Note

(1) Conditions d'émission d'une tranche d'ODIRNANE avec BSA attachés à la demande de la Société :

  • aucun changement défavorable significatif (material adverse change) n'est survenu ;
  • le cours de clôture de l'action de la Société est supérieur ou égal à 1 € ;
  • aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut s'il n'était pas résolu n'existe ;
  • aucune impossibilité pour les porteurs d'ODIRNANE d'exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions n'est survenue durant les 90 jours précédents ;
  • aucune suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu'une suspension intraday à l'initiative d'Euronext) n'est survenue durant les 90 jours précédents ;
  • pas plus de 24 mois ne se sont écoulés depuis la date d'émission des Bons d'Emission ;
  • Les ODIRNANE des tranches précédentes ont été entièrement converties/remboursées ;
  • la Société dispose d'un nombre d'actions autorisé et disponible égal à au moins (i) 2 fois le nombre d'actions à émettre sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE à émettre et en circulation plus (ii) 1 fois le nombre d'actions à émettre sur exercice des BSA à émettre.

i)Les jours de bourse au cours desquels le porteur d'ODIRNANE concerné n'aura pas vendu d'actions de la Société parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.