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  DALET HOLDING company press release from 11/01/2021

  11/01/2021 - 15:20

COMMUNIQUE RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE DALET


Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers



COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 11 JANVIER 2021

DÉPÔT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

visant les actions de la société Dalet

initiée par

DALET HOLDING SAS

présentée par

ALANTRA


PRIX DE L'OFFRE : 13,52 euros par action Dalet, S.A.
DURÉE DE L'OFFRE : 15 jours de négociation
Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général.
 

 


Le présent communiqué a été établi par Dalet Holding, S.A.S. et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16, III du règlement général de l'AMF.
Le projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
 


Le projet de note d'information qui a été déposé auprès de l'AMF le 11 janvier 2021 (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Dalet Holding, S.A.S. (www.daletholding.com) et de Dalet, S.A. (www.dalet.com) et peut également être obtenu sans frais au siège social de Dalet, S.A. (16 rue Rivay - Levallois-Perret (92300)) et auprès d'Alantra (6 rue Lamennais – Paris (75008)).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Dalet Holding, S.A.S. et de Dalet, S.A. seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.


1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société Dalet Holding, société par actions simplifiée au capital de 43.431.032 euros, dont le siège social est situé 64 rue Anatole France, Levallois-Perret (92300), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 890 097 892 (l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Dalet, société anonyme au capital social de 7.958.764 euros, dont le siège social est situé 16 rue Rivay, Levallois-Perret (92300), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 378 017 016 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché règlementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011026749 (« Dalet » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Dalet au prix unitaire de 13,52 euros (le « Prix de l'Offre ») dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur par voie :

  • de cessions hors marché en date du 3 décembre 2020, de 1.497.974 actions Dalet, représentant 37,64% du capital social et 32,30% des droits de vote de la Société, à un prix de 13,52 euros par action Dalet ; et
  • d'apport de titres, le 3 décembre 2020, de 1.714.380 actions Dalet, représentant 43,08% du capital social et 52,08% des droits de vote de la Société, à un prix de 13,52 euros par action Dalet apportée ;

(l'« Acquisition du Bloc de Contrôle »).

A la date du présent document, l'Initiateur détient 3.212.354 actions Dalet et 3.212.354 droits de vote de la Société, représentant 80,72% du capital social et 80,07% des droits de vote de la Société.

L'Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

Le Prix de l'Offre est de 13,52 euros par action Dalet, soit un prix identique à celui payé par l'Initiateur en numéraire ou en titres dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle.

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, à l'exception des 17.977 actions auto-détenues par la Société, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du 3 décembre 2020, un nombre maximum de 749.051 actions Dalet, représentant 18,82% du capital social et 19,49% des droits de vote théoriques de la Société.

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation. Elle sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.

Dans le cas où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur envisage de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Dalet non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 13,52 euros par action Dalet.

Le Projet de Note d'Information a été établi par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Alantra Capital Markets, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre et représentant l'Initiateur (l'« Etablissement Présentateur »). L'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1 Motifs et contexte de l'Offre

1.1.1 Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société holding constituée pour les besoins de l'Offre et de la détention de la participation au capital de la Société et des autres filiales ou participations que l'Initiateur viendrait à détenir.

L'Initiateur a été immatriculé le 16 octobre 2020. A la date du présent Projet de Note d'Information, il est majoritairement détenu par Long Path Private Investment Partners I SCSp, société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 6 rue Eugène Ruppert 2453 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B248019, elle-même (i) gérée par Long Path Private Investment Partners I GP S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 6 rue Eugène Ruppert 2453 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B247768 et (ii) détenue par des investisseurs personnes physiques et morales (dont aucun ne détient plus de 25 % du capital social de Long Path Private Investment Partners I SCSp).


1.1.2 Motifs de l'Offre

(a) Présentation de l'activité de la Société

La Société développe des solutions permettant aux diffuseurs et aux professionnels des médias de créer, de gérer et de distribuer des contenus plus rapidement et avec plus d'efficacité, afin de maximiser la valeur de leurs assets media. La Société propose une riche palette d'outils collaboratifs, permettant de gérer de bout en bout des workflows pour salles de rédaction (« News »), programmes d'informations, de sports et de divertissement, la post-production, l'archivage, la radio, les organismes gouvernementaux et corporate.

Les plateformes de la Société sont modulaires et évolutives. Elles proposent des applications ciblées riches en fonctionnalités permettant d'adresser des missions critiques pour des petites et grandes organisations média, telles que la planification, l'orchestration de workflow, l'acquisition, le catalogage, le montage, le transcodage, l'automation de diffusion, la distribution multiplateforme et l'analytics.

L'intégration de l'activité Ooyala Flex Media Platform acquise en 2019 a ouvert de vastes possibilités aux clients de Dalet pour déployer des stratégies digitales innovantes. En leur permettant de mieux adresser leur audience grâce à une distribution multi-plateforme agile de contenu, la solution s'adapte à un plus large éventail de marchés, tels que les équipes et les ligues de sport, les marques et les organisations d'entreprises, mais aussi les sociétés de médias qui élargissent leurs offres digitales.

Les solutions Dalet peuvent être installées sur site client, ou de plus en plus sur des plateformes cloud. Les revenus de Dalet sont composés de la vente de licences et de support-maintenance associés, d'abonnement pour les clients en mode souscription, de services (analyse de workflow, configuration, formation), et dans une moindre mesure, de vente de matériels (serveurs spécialisés pour l'acquisition et la diffusion vidéo et graphiques associés).

Les outils Dalet sont utilisés dans le monde entier par des milliers de producteurs et de distributeurs de contenus, y compris des opérateurs publics de télévision et de radio (BBC, FMM, France TV, Radio Canada, RAI, TV2 Denmark, RFI, Russia Today, RT Malaysia, SBS Australia, VOA), les plus grands réseaux et opérateurs privés (Canal+, Fox, Euronews, MBC Dubai, MediaCorp, Fox Sports Australia, Turner Asia, Mediaset, Orange, Charter Spectrum, Warner Bros, Sirius-XM Radio), des organisations sportives (National Rugby League, FIVB, Bundesliga) et des organismes gouvernementaux (Parlement Britannique, NATO, Nations Unies, Veterans Affairs, NASA).


(b) Présentation des motifs

L'Offre, ainsi que l'Acquisition du Bloc de Contrôle à la suite de laquelle elle s'inscrit (telle que détaillée au paragraphe 1.1.3 ci-dessous), est motivée par la transformation du groupe Dalet, (évolution de ses offres vers le Cloud, solutions agiles et modèle de revenus récurrent, initiée avec l'acquisition de la plateforme Ooyala Flex en 2019). Dans un contexte économique incertain, Dalet bénéficierait ainsi de ressources pérennes pour mener à bien les investissements nécessaires pour répondre aux enjeux futurs de son industrie.


1.1.3 Contexte de l'Offre

Long Path Partners LP (« Long Path ») est entré en négociations exclusives avec Monsieur David Lasry, Monsieur Stéphane Schlayen, Monsieur Stéphane Guez, Monsieur Michaël Elhadad, Monsieur Salomon Elhadad, Monsieur Nicolas Breugnon (les « Top Managers »), Windcrest Partners, Windcrest Partners II LP, Hinsdale LLC, SOJE Fund LP et Monsieur John Pinto (les « Actionnaires Historiques Réinvestisseurs », et ensemble avec les Top Managers, les « Actionnaires de Référence ») en vue de l'acquisition de l'intégralité des titres de la Société par le biais de l'Initiateur.

Dans cette perspective, Long Path a conclu, en date du 21 octobre 2020, avec les Actionnaires de Référence (à l'exception de Windcrest Partners II LP) une promesse irrévocable d'achat (put option agreement) (la « Promesse »), en vertu de laquelle, Long Path s'est engagé à acquérir, sous réserve de l'avis favorable du comité social et économique de la Société (le « CSE ») sur l'Acquisition du Bloc de Contrôle :

  • 2.560.865 actions ordinaires de la Société, représentant 64,4 % du capital social de la Société, par voie (i) d'apports de titres ou (ii) de cessions d'actions hors marché, en vertu d'un contrat d'acquisition principal à conclure ;
  • 651.564 actions ordinaires de la Société, représentant 15,7% du capital social de la Société, par voie de cessions d'actions hors marché, en vertu de contrats d'acquisition additionnels à conclure ;
  • le solde des actions composant le capital social de la Société dans le cadre de l'Offre.

La signature de cette Promesse a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société publié le 22 octobre 2020. Cette publication a marqué l'ouverture d'une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 22 octobre 2020 sous le numéro 220C4513.

L'avis favorable du CSE de la Société sur l'Acquisition du Bloc de Contrôle a été obtenu en date du 23 octobre 2020.

Le 26 octobre 2020, le conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet FINEXSI, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Errick Uzzan, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l'AMF, et sous condition suspensive du non-exercice par l'AMF de son droit d'opposition. Après examen lors du collège de l'AMF en date du 10 novembre 2020, l'AMF n'a pas exercé son droit d'opposition.

En conséquence de l'obtention de l'avis favorable du CSE, ont été conclus le 4 novembre 2020 :

  • un contrat d'acquisition principal (le « Contrat d'Acquisition Principal »), décrit à la section 1.3.2, entre l'Initiateur, les Actionnaires de Référence, Long Path Smaller Companies Fund LP, Long Path Private Investment Partners I SCSp, Madame Emma Pinto, Madame Sarah Pinto, Monsieur Jacob Pinto et Monsieur Owen Pinto, relatif au transfert, par voie de cession et d'apport en nature, au profit de l'Initiateur de 2.560.820 actions de la Société au prix unitaire de 13,52 euros ; le transfert desdites actions Dalet devant intervenir le 31 décembre 2020 au plus tard ;
  • dix-huit (18) contrats d'acquisition additionnels (les « Contrats d'Acquisition Additionnels »), décrits à la section 1.3.3, entre l'Initiateur et des cadres ou anciens cadres de la Société ainsi que des investisseurs institutionnels relatifs à l'acquisition d'un nombre total de 651.534 actions de la Société au prix unitaire de 13,52 euros (les « Acquisitions Additionnelles »). Le transfert des actions Dalet devant intervenir dans les 10 jours ouvrés suivant la réalisation de la condition suspensive au traité d'apport et au plus tard 10 jours ouvrés suivant le 15 décembre 2020 ;
  • un term sheet (le « Term Sheet »), décrit à la section 1.3.1, conclu entre les Actionnaires de Référence et Long Path Partners, et une lettre-avenant y afférent en date du 3 décembre 2020 (la « Lettre Avenant »).

La signature de ces accords a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société publié le 4 novembre 2020.

Le 20 novembre 2020, conformément au Contrat d'Acquisition Principal, l'Initiateur a conclu avec les Actionnaires de Référence et Long Path Private Investment Partners I SCSp, un Traité d'Apport (tel que ce terme est défini ci-après) prévoyant l'apport hors marché de 1.714.380 actions de la Société détenues par les Actionnaires Apporteurs (tel que ce terme est défini ci-après) au bénéfice de l'Initiateur à un prix d'apport de 13,52 euros par action.

Le 3 décembre 2020, 1.497.974 actions Dalet objets du Contrat d'Acquisition Principal et des Contrats d'Acquisition Additionnels ont été cédées à l'Initiateur. Par ailleurs, le même jour, 1.714.380 actions Dalet ont été apportées au terme du Traité d'Apport. La réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle a fait l'objet d'un communiqué de presse publié le 4 décembre 2020.

Par suite des opérations réalisées le 3 décembre 2020, le capital social de Dalet est réparti comme suit :

  Nombre de titres composant le capital social
 
% du capital social
 
Dalet Holding SAS 3.212.354 80,72%
Auto-détention 17.977 0,45%
Flottant 749.051 18,82%
TOTAL 3.979.382 100,00%


Dans ce contexte, le 11 janvier 2021, l'Etablissement Présentateur a déposé, pour le compte de l'Initiateur, le présent Projet de Note d'Information relatif à l'Offre conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF.


1.1.4 Déclaration de franchissements de seuils

Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés à l'AMF postérieurement à l'adoption du rapport financier semestriel relatif au premier semestre 2020 publié le 30 septembre 2020 :

  • Par courrier reçu le 3 juillet 2020, Monsieur Stéphane Guez a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse le 28 avril 2020, le seuil de 5% du capital de la Société et détenir à cette date 206.306 actions de la Société représentant 372.176 droits de vote, soit 5,45% du capital et 7,23% des droits de vote de la Société (sur la base d'un capital composé de 3.781.878 actions représentant 5.145.067 droits de vote),
  • Par courrier reçu le 3 juillet 2020, Monsieur David Lasry a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse le 28 avril 2020, le seuil de 5% du capital de la Société et détenir à cette date 205.455 actions de la Société représentant 340.948 droits de vote, soit 5,43% du capital et 6,63% des droits de vote de la Société (sur la base d'un capital composé de 3.781.878 actions représentant 5.145.067 droits de vote),
  • Par courrier reçu le 9 juillet 2020, Monsieur Michael Elhadad a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse le 28 avril 2020, le seuil de 5% du capital de la Société et détenir à cette date 206.095 actions de la Société représentant 371.929 droits de vote, soit 5,45% du capital et 7,23% des droits de vote de la Société (sur la base d'un capital composé de 3.781.878 actions représentant 5.145.067 droits de vote),
  • Par courrier reçu le 11 septembre 2020, complété par un courrier reçu le 14 septembre 2020, M. John Pinto a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 28 avril 2020, directement et indirectement, par l'intermédiaire des sociétés SOJE Fund LP et Hinsdale LLC qu'il contrôle et de son groupe familial, le seuil de 20% du capital de la Société et détenir directement et indirectement, à cette date, 792.426 actions de la Société représentant 934.332 droits de vote, soit 19,91% du capital et 17,49% des droits de vote de la Société (sur la base d'un capital composé, à cette date, de 3.979.382 actions représentant 5.342.953 droits de vote),
  • Par courrier reçu le 10 décembre 2020, complété par un courrier reçu le 11 décembre 2020, l'Initiateur a déclaré avoir franchi en hausse, le 3 décembre 2020, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société et détenir 3.212.354 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 80,72% de son capital et 80,07% de ses droits de vote théoriques (sur la base d'un capital composé, à cette date, de 3.979.382 actions représentant 4.012.142 droits de vote, compte tenu de la perte de 1.106.758 droits de vote doubles),
  • Par courrier reçu le 10 décembre 2020, Monsieur David Lasry a déclaré avoir franchi à la baisse, le 3 décembre 2020, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 15 actions de la Société représentant 25 droits de vote, soit 0,0004% de son capital et 0,0006% de ses droits de vote théoriques (sur la base d'un capital composé, à cette date, de 3.979.382 actions représentant 4.012.142 droits de vote, compte tenu de la perte de 1.106.758 droits de vote doubles),
  • Par courrier reçu le 10 décembre 2020, Monsieur Stéphane Guez a déclaré avoir franchi à la baisse, le 3 décembre 2020, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 15 actions de la Société représentant 25 droits de vote, soit 0,0004% de son capital et 0,0006% de ses droits de vote théoriques (sur la base d'un capital composé, à cette date, de 3.979.382 actions représentant 4.012.142 droits de vote, compte tenu de la perte de 1.106.758 droits de vote doubles),
  • Par courrier reçu le 10 décembre 2020, Monsieur Michael Elhadad a déclaré avoir franchi à la baisse, le 3 décembre 2020, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir aucune action de la Société,
  • Par courrier reçu le 10 décembre 2020, complété par un courrier reçu le 11 décembre 2020, Long Path Smaller Companies Fund LP a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi à la baisse, le 30 octobre 2020, le seuil de 10% du capital et des droits de vote de la Société et, le 3 décembre 2020, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir aucune action de la Société,
  • Par courrier reçu le 10 décembre 2020, Monsieur John Pinto a déclaré avoir franchi à la baisse, le 3 décembre 2020, directement et indirectement, par l'intermédiaire des sociétés SOJE Fund LP et Hinsdale LLC qu'il contrôle, les seuils de 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir directement ou indirectement aucune action de la Société, et
  • Par courrier reçu le 10 décembre 2020, le groupe familial Gellert a déclaré avoir franchi à la baisse, le 3 décembre 2020, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Windcrest Partners et Windcrest Partners II LP qu'il contrôle, les seuils de 15% des droits de vote et 10% et 5% du capital de la Société et ne plus détenir aucune action de la Société.


1.1.5 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Préalablement à la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, le capital social et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

Actionnaires Situation en capital Situation en droits de vote théoriques(*)
Nombre d'actions % du capital Nombre de
droits de vote
% de
droits de vote
Monsieur David Lasry 205.455 5,16% 340.968 6,66%
Monsieur Stéphane Schlayen 46.929 1,18% 53.617 1,05%
Monsieur Michaël Elhadad 206.095 5,18% 258.953 5,06%
Monsieur Salomon Elhadad 190.700 4,79% 230.502 4,50%
Monsieur Stéphane Guez 206.306 5,18% 372.196 7,27%
Monsieur Nicolas Breugnon 21.595 0,54% 32.595 0,64%
Long Path Smaller Companies Fund LP 348.482 8,76% 348.482 6,81%
Long Path Private Investment Partners I SCSp 155.675 3,91% 155.675 3,04%
Windcrest Partners 428.704 10,77% 857.408 16.75%
Windcrest Partners II LP 18.418 0,46% 36.836 0,72%
Hinsdale LLC 129.000 3,24% 145.000 2,83%
SOJE Fund LP 534.982 13,44% 615.982 12,03%
Monsieur John J. Pinto 36.155 0,91% 36.155 0,71%
Madame Emma L. Pinto 8.750 0,22% 8.750 0,17%
Madame Sarah E. Pinto 8.669 0,22% 8.669 0,17%
Monsieur Jacob T. Pinto 7.450 0,19% 7.450 0,15%
Monsieur Owen A. Pinto 7.500 0,19% 7.500 0,15%
Dalet Holding SAS 0 0,00% 0 0,00%
Autres actionnaires minoritaires 651.534 16,37% 802.449 15,68%
Flottant 749.006 18,82% 781.736 15,27%
Actions auto-détenues 17.977 0,45% 17.977 0,35%
TOTAL 3.979.382 100,00% 5.118.900 100,00%

(*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

À la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, le capital social et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

Actionnaires Situation en capital Situation en droits de vote théoriques(*)
Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote
Monsieur David Lasry 15 0,00% 25 0,00%
Monsieur Stéphane Schlayen 15 0,00% 25 0,00%
Monsieur Stéphane Guez 15 0,00% 25 0,00%
Dalet Holding SAS 3.212.354 80,72% 3.212.354 80,07%
Flottant 749.006 18,82% 781.706 19,49%
Actions auto-détenues 17.977 0,45% 17.977 0,45%
TOTAL 3.979.382 100% 4.012.112 100%

(*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

Au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur n'a été bénéficiaire d'aucun transfert d'actions de la Société autre que les transferts résultant de l'Acquisition du Bloc de Contrôle.


1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois

1.2.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur entend poursuivre la stratégie de croissance de la Société, en collaboration avec les dirigeants actuels de la Société. La Société pourra ainsi notamment poursuivre ses investissements et le renforcement de sa structure dans des géographies et segments à forts potentiels, avec des objectifs de retour long terme.

Dans la mesure où la stratégie de l'Initiateur repose sur la continuité et le développement des activités actuelles de la Société, l'Initiateur ne prévoit pas de modification de la stratégie et politique industrielle, commerciale et financière dans les douze prochains mois.


1.2.2 Direction de la Société et organes sociaux

À la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, la composition du conseil d'administration de la Société n'a pas été modifiée et n'aura pas vocation à changer avant la clôture de l'Offre.

A la suite de la clôture de l'Offre, le conseil d'administration de la Société sera composé comme suit :

  • Monsieur David Lasry, membre et président du conseil d'administration ;
  • Monsieur John J. Pinto, membre du conseil d'administration ;
  • Madame Catherine A. Gellert, membre du conseil d'administration ; et
  • Long Path Private Investment Partners I SCSp, représentée par Monsieur Brian Nelson, membre du conseil d'administration.

Dans l'hypothèse où les titres de la Société ne seraient plus admis à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris, la Société serait transformée en société par actions simplifiée ayant pour seul organe social, un président. Le premier président de la Société sous forme de société par actions simplifiée serait l'Initiateur.


1.2.3 Orientations en matière d'emploi

S'inscrivant dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de la Société, l'Offre n'aura pas d'incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. Il est précisé en tant que de besoin que l'Offre n'entrainera pas de changement d'employeur, le personnel restant salarié de la Société (à l'exception des quatre (4) salariés dont les contrats de travail ont été transférés par la Société à l'Initiateur aux termes de conventions tripartites de transfert en date du 3 décembre 2020).


1.2.4 Fusion – Autres réorganisations

L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de fusionner avec la Société.

Il est toutefois précisé que l'Initiateur se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, d'étudier d'éventuelles opérations de fusion entre la Société et d'autres entités du groupe Dalet ou d'éventuels transferts d'actifs, y compris par voie d'apport. L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. À ce jour, aucune décision n'a été prise et aucune étude de faisabilité n'a été engagée.


1.2.5 Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l'opération ne devrait générer aucune synergie, à l'exception de l'économie des coûts liés à la cotation dans le cas où une procédure de retrait obligatoire était mise en œuvre à l'issue de l'Offre si les conditions étaient réunies. L'économie des coûts liés à la cotation est estimée à environ 200.000 euros par an.


1.2.6 Synergies envisagées

L'Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l'opération ne devrait générer aucune synergie, à l'exception de l'économie des coûts liés à la cotation dans le cas où une procédure de retrait obligatoire était mise en œuvre à l'issue de l'Offre si les conditions étaient réunies. L'économie des coûts liés à la cotation est estimée à environ 200.000 euros par an.


1.2.7 Retrait obligatoire – Radiation

Dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires de la Société ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur envisage de demander, dans un délai de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-avant), étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînerait la radiation des actions de la Société du marché Euronext Paris.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 90% du capital social ou des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, visant les actions de la Société qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire serait soumise au contrôle de l'AMF, qui se prononcerait sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l'expert qui serait désigné conformément aux dispositions de l'article 236-1 du règlement général de l'AMF.


1.2.8 Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre au Prix de l'Offre (i.e., 13,52 euros) bénéficieront :

  • d'une prime de +36,6% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'action Dalet au 21 octobre 2020 (dernier jour de cotation avant l'annonce de l'intention de déposer l'Offre) ;
  • d'une prime de +41,5% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Dalet des 20 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre ;
  • d'une prime de +37,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Dalet des 60 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre ;
  • d'une prime de +38,9% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Dalet des 120 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre ; et
  • d'une prime de +29,3% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Dalet des 250 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

Par ailleurs, le rapport de l'Expert Indépendant sera reproduit dans le projet de note en réponse de la Société.


1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont les suivants :


1.3.1 Term sheet

Long Path Partners LLC et les Actionnaires de Référence ont conclu, en date du 4 novembre 2020, un Term Sheet (tel que modifié par la Lettre Avenant) relatif, notamment :

  • aux modalités de réinvestissement des Actionnaires de Référence au sein de l'Initiateur. Ce réinvestissement a pris la forme d'une souscription des émissions réalisées par l'Initiateur décrites à la section 1.3.4 ci-dessous, étant précisé que cette souscription s'est faite exclusivement en contrepartie de l'Apport (qui a été réalisé sur la base d'un prix égal au Prix de l'Offre, soit 13,52 euros) ;
  • aux modalités de direction de l'Initiateur et de la Société, telles que décrites à la section 1.3.5 ci-dessous relative au Pacte d'Associés ;
  • aux mécanismes de liquidité et de transferts de titres au sein de l'Initiateur, tels que décrits à la section 1.3.5 ci-dessous relative au Pacte d'Associés ;
  • à la mise en place de promesses de vente et d'achat, dont les principaux termes sont décrits à la section 1.3.6 ci-dessous ;
  • à l'éventuelle mise en place, postérieurement à la clôture de l'Offre et au plus tard au 31 décembre 2021, de plans d'incitation à long terme au profit (i) des Top Managers et/ou (ii) des membres du mid management.


1.3.2 Contrat d'Acquisition Principal

(a) Actions de la Société transférées au titre du Contrat d'Acquisition Principal

Le 4 novembre 2020, l'Initiateur a conclu avec les Actionnaires de Référence et d'autres actionnaires de la Société (ensemble, les « Cédants Principaux ») le Contrat d'Acquisition Principal qui prévoit le transfert de 2.560.820 actions de la Société (par voie de cession hors marché et, le cas échéant, d'apport) au bénéfice de l'Initiateur.

Conformément au Contrat d'Acquisition Principal et au Traité d'Apport tel que détaillé à la section 1.3.4 ci-après, les actions ci-dessous ont été cédées et apportées à l'Initiateur en date du 3 décembre 2020 :

Cédants Principaux Actions cédées au titre de l'Acquisition du Bloc % Actions apportées au titre de l'Apport % Total Actions transférées %
David Lasry 0 0,00% 205.440 5,16% 205.440 5,16%
Stéphane Schlayen 16.620 0,42% 30.294 0,76% 46.914 1,18%
Stéphane Guez 10.291 0,26% 196.000 4,93% 206.291 5,18%
Michaël Elhadad 22.127 0,56% 183.968 4,62% 206.095 5.18%
Salomon Elhadad 40.261 1,01% 150.439 3,78% 190.700 4,79%
Nicolas Breugnon 15.000 0,38% 6.595 0,17% 21.595 0,54%
Long Path Smaller Companies Fund LP 348.482 8,76% 0 0,00% 348.482 8,76%
Long Path Private Investment Partners I SCSp 0 0,00% 155.675 3,91% 155.675 3,91%
Windcrest Partners 0 0,00% 428.704 10,77% 428.704 10,77%
Windcrest Partners II LP 0 0,00% 18.418 0,46% 18.418 0,46%
SOJE Fund LP 310.290 7,80% 224.692 5,65% 534.982 13,44%
Hinsdale LLC 30.000 0,75% 99.000 2,49% 129.000 3,24%
John J. Pinto 21.000 0,53% 15.155 0,38% 36.155 0,91%
Emma L. Pinto 8.750 0,22% 0 0,00% 8.750 0,22%
Sarah E. Pinto 8.669 0,22% 0 0,00% 8.669 0,22%
Jacob T. Pinto 7.450 0,19% 0 0,00% 7.450 0,19%
Owen A. Pinto 7.500 0,19% 0 0,00% 7.500 0,19%
TOTAL 846.440 21,27% 1.714.380 43,08% 2.560.820 64.35%


a) Prix et complément de prix

Le prix par action de la Société cédée dans le cadre du Contrat d'Acquisition Principal s'élève à 13,52 euros (le « Prix d'Acquisition des Blocs »).

Les Cédants Principaux bénéficient d'un complément de prix (le « Complément de Prix ») applicable dans l'hypothèse où, dans les 12 mois suivant la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, l'Initiateur (ou tout affilié de l'Initiateur), seul ou de concert, déposerait une offre publique d'achat (volontaire ou obligatoire) conformément au Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF (en ce compris toute offre publique d'achat simplifiée, toute offre publique de retrait ou tout retrait obligatoire) sur les actions de la Société à un prix supérieur par action de la Société au Prix d'Acquisition des Blocs (une « Offre Mieux-Disante »). Dans une telle situation, l'Initiateur devra verser à chaque Cédant Principal un montant en numéraire (qui sera réputé être une augmentation du Prix d'Acquisition du Bloc) égal à (A) la différence positive entre (i) le prix par action de la Société offert dans le cadre de l'Offre Mieux-Disante et (ii) le Prix d'Acquisition des Blocs, multiplié par (B) le nombre d'actions de la Société transférées par chaque Cédant Principal concerné dans le cadre du Contrat d'Acquisition Principal.

L'Initiateur précise à ce titre que le Prix de l'Offre est égal au Prix d'Acquisition des Blocs.


1.3.3 Contrats d'Acquisition Additionnels

a) Actions de la Société transférées au titre des Contrats d'Acquisition Additionnels

Le 4 novembre 2020, l'Initiateur a conclu avec six (6) cadres ou anciens cadres de la Société ainsi qu'avec douze (12) investisseurs institutionnels (ensemble, les « Cédants Additionnels ») les Contrats d'Acquisition Additionnels qui prévoient le transfert des actions de la Société (par voie de cession hors marché) au bénéfice de l'Initiateur d'un nombre total de 651.534 actions de la Société (représentant 16,37% du capital social de la Société au 3 décembre 2020, date de réalisation des transferts), auxquelles sont attachés 802.449 droits de vote (représentant 15,68% des droits de vote de la Société au 3 décembre 2020, date de réalisation des transferts), tel que détaillé ci-dessous :

Cédants Additionnels Actions de la Société % Droits de vote %
Ooyala Inc. 112.235 2,82% 112.235 2,19%
OOY Ltd. 105.243 2,64% 105.243 2,06%
Victoria Transport Corp. 35.862 0,90% 71.724 1,40%
JG Partnership Ltd. 7.541 0,19% 15.082 0,29%
Monsieur Charles SITBON 82.912 2,08% 165.824 3,24%
Monsieur Johann ZEMMOUR 10.600 0,27% 21,000 0,41%
Monsieur Julien DECAIX 8.154 0,20% 15.154 0,30%
Monsieur Kevin SAVINA 6.621 0,17% 6.621 0,13%
Monsieur Frederic ROUX 5.200 0,13% 10.400 0,20%
Monsieur Anthony LE PALUD 2.000 0,05% 4.000 0,08%
Financière de l'Echiquier (FCP Echiquier Excelsior) 95.040 2,39% 95.040 1,86%
Financière de l'Echiquier (FCP NOVI 1) 69.000 1,73% 69.,000 1,35%
INOCAP Gestion (FCPI Qi 2016) 27.029 0,68% 27.029 0,53%
INOCAP Gestion (FCPI Nouvelle France) 24.115 0,61% 24.115 0,47%
INOCAP Gestion (FCPI Made in France 2015) 11.482 0,29% 11.482 0,22%
INOCAP Gestion (FCPI Durée Limitée 8) 9.000 0,23% 9.000 0,18%
GREENSTOCK GIE 35.000 0,88% 35.000 0,68%
Meeschaert Asset Management (FCP MAM France PME) 4.500 0,11% 4.500 0,09%
TOTAL 651.534 16,37% 802.449 15,68%


b) Prix et complément de prix

Le prix par action de la Société cédée dans le cadre des Contrats d'Acquisition Additionnels s'élève à 13,52 euros, à savoir le Prix d'Acquisition des Blocs et le Prix de l'Offre.

Le Complément de Prix décrit à la section 1.3.2a) ci-dessus s'applique mutatis mutandis pour chaque Cédant Additionnel au titre du Contrat d'Acquisition Additionnel concerné.


1.3.4 Traité d'apport

Le 20 novembre 2020, l'Initiateur a conclu avec les Actionnaires de Référence et Long Path Private Investment Partners I SCSp (les « Actionnaires Apporteurs ») un traité d'apport (le « Traité d'Apport ») prévoyant l'apport hors marché de 1.714.380 actions de la Société détenues par les Actionnaires Apporteurs au bénéfice de l'Initiateur à un prix d'apport de 13,52 euros par action (l'« Apport »).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, Monsieur Jacques Sultan a été désigné en qualité de commissaire aux apports par une décision de l'associé unique de l'Initiateur en date du 4 novembre 2020.

En rémunération de l'Apport, et conformément au Traité d'Apport, les Actionnaires Apporteurs ont reçu le 3 décembre 2020 (date de réalisation de l'Apport), la contrepartie ci-dessous reflétant une structure de rémunération classique pour ce type de transaction avec réinvestissement :

  • 23.178.413 actions ordinaires nouvelles de l'Initiateur, entièrement libérées dès leur création, d'une valeur nominale de 1 euro chacune ; et
  • une soulte en numéraire égale à 4,60 euros à laquelle les Actionnaires Apporteurs ont renoncé expressément.

Les actions ordinaires émises par l'Initiateur et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code du commerce et par les dispositions des statuts de l'Initiateur qui leur sont applicables et résumées ci-après :

Catégories de titres émis par l'Initiateur Droits politiques Droits économiques
Action ordinaire À chaque action ordinaire est attaché un (1) droit de vote. Les actions ordinaires donnent droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elles représentent dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition de l'actif social en cours de vie sociale comme en cas de liquidation.


1.3.5 Pacte d'associés

Le 3 décembre 2020, Long Path Private Investment Partners I SCSp et les Actionnaires de Référence ont conclu, pour une durée de quinze (15) ans, renouvelable par période d'un (1) an, un pacte d'associés (le « Pacte d'Associés ») ayant vocation à organiser la gouvernance de l'Initiateur et des sociétés du groupe et définissant les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l'Initiateur détenus par les parties au Pacte d'Associés.

Le Pacte d'Associés n'est pas constitutif d'une action de concert entre ses signataires.

a) Gouvernance

(i) Gouvernance au niveau de l'Initiateur

L'Initiateur est dirigé, géré et administré par un président, assisté le cas échéant par un ou plusieurs directeurs généraux, agissant sous la supervision d'un comité de surveillance.

  • Président 

Le premier président est Monsieur David Lasry. Il assume la direction générale de l'Initiateur conformément à son intérêt social et la représente à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de l'Initiateur dans la limite de son objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués au comité de surveillance et aux associés de l'Initiateur par la loi, les statuts de l'Initiateur et le Pacte d'Associés.

  • Directeurs Généraux

Les premiers directeurs généraux seront Messieurs Stéphane Guez et Stéphane Schlayen. Ils assument la direction générale de l'Initiateur, sous la supervision du président, conformément à son intérêt social et la représente à l'égard des tiers. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de l'Initiateur dans la limite de son objet social et sous réserve (i) des pouvoirs expressément attribués au président, au comité de surveillance et aux associés de l'Initiateur par la loi, les statuts de l'Initiateur et le Pacte d'Associés et (ii) des éventuelles limitations de pouvoirs déterminées par le comité de surveillance.

  • Comité de surveillance
  • Composition du comité de surveillance 

Le comité de surveillance est composé de cinq (5) membres dont trois (3) membres désignés sur proposition de Long Path Private Investment Partners I SCSp, un (1) membre désigné par les Top Managers et un (1) membre désigné par les Actionnaires Historiques Réinvestisseurs.

  • Décisions du comité de surveillance 

Les décisions du comité de surveillance sont valablement adoptées à la majorité simple des voix dont disposent les membres présents ou représentés à la réunion concernée. Certaines décisions considérées comme stratégiques et d'autres considérées comme importantes ne peuvent être prises, mises en œuvre ou votées au sein de, ou au niveau de, l'Initiateur et des filiales qu'il contrôle, par qui que ce soit (notamment par le président, les directeurs généraux ou les actionnaires ou tout autre organe social compétent, à quelque niveau que ce soit) sans que cette décision ou mesure n'ait été préalablement approuvée par le comité de surveillance, à la majorité simple pour les décisions stratégiques et à la majorité qualifiée (i.e., nécessitant quatre (4) voix sur cinq (5) voix des membres présents ou représentés lorsque le comité de surveillance est composé de cinq (5) membres) pour les décisions importantes.


(ii) Gouvernance au niveau de la Société

Tant que les titres de la Société resteront admis sur le marché réglementé d'Euronext Paris, la Société restera gérée par un conseil d'administration (dont la composition évoluera après la clôture de l'Offre) avec un président directeur général chargé de la direction de la Société.

  • Président Directeur Général

Le président directeur général restera Monsieur David Lasry.

  • Conseil d'administration
  • Composition du conseil d'administration
  • Jusqu'à la clôture de l'Offre, le conseil d'administration de la Société est composé de :
    • Monsieur David Lasry, membre et président du conseil d'administration ;
    • Monsieur Stéphane Guez, membre du conseil d'administration ;
    • Windcrest Partners LP, représentée par Madame Catherine A. Gellert, membre du conseil d'administration ;
    • Monsieur Michaël Elhadad, membre du conseil d'administration ; et
    • Madame Anna Mae Sokusky, membre du conseil d'administration.
  • Postérieurement à la clôture de l'Offre, le conseil d'administration de la Société sera composé de :
    • Monsieur David Lasry, membre et président du conseil d'administration ;
    • Monsieur John J. Pinto, membre du conseil d'administration ;
    • Madame Catherine A. Gellert, membre du conseil d'administration ; et
    • Long Path Private Investment Partners I SCSp, représentée par Monsieur Brian Nelson, membre du conseil d'administration.

Dans l'hypothèse où les titres de la Société ne seraient plus admis à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris, la Société serait transformée en société par actions simplifiée ayant pour seul organe social, un président. Le premier président de la Société sous forme de société par actions simplifiée serait l'Initiateur.


b) Transferts de titres et clauses de sortie

(iii) Transferts de titres internes

  • Liquidité anticipée assurée par l'Initiateur

À compter du 1er janvier 2022 et après valorisation de l'Initiateur à dire d'expert intervenant annuellement (l' « Expert Evaluateur »), dans l'hypothèse où l'un des détenteurs de titres de l'Initiateur souhaiterait céder ses titres, le cédant se verra proposer une liquidité anticipée assurée par l'Initiateur. A cet égard, le comité de surveillance détermina, à la majorité simple, le nombre de titres pouvant être transférés en fonction des capacités financières de l'Initiateur suivant le rang de priorité des cédants suivants :

  1. les Top Managers ;
  2. les Actionnaires Historiques Réinvestisseurs ; et
  3. Long Path Private Investment Partners I SCSp.

Dans l'hypothèse où les mécanismes d'incitation à long terme envisagés par le Term Sheet seraient mis en œuvre, notamment sous la forme d'attribution d'actions gratuites, les Top Managers souhaitant céder leurs titres se verront proposer un mécanisme de liquidité portant sur un maximum de 80% de leurs actions gratuites définitivement acquises assuré par l'Initiateur, ou à défaut par Long Path Private Investment Partners I SCSp.

  • Liquidité anticipée partielle offerte aux Top Managers

À tout moment à compter du 4ème anniversaire de la date de conclusion du Pacte d'Associés, dans l'hypothèse où les Top Managers souhaiteraient céder leurs titres, une liquidité anticipée étalée sur trois (3) années leur serait offerte, à hauteur de 35% de leur participation, par l'Initiateur s'il en la capacité financière et, dans le cas contraire, par Long Path Private Investment Partners I SCSp. Cette liquidité partielle sera mise en œuvre à dire d'Expert Evaluateur. Il est précisé que pour Monsieur David Lasry cette liquidité anticipée partielle ne peut avoir pour effet de porter sa détention au capital de l'Initiateur en dessous de 4% tant qu'il occupe les fonctions de président de l'Initiateur. Un mécanisme de liquidité similaire pourra être proposé aux Top Managers dans l'hypothèse où d'autres instruments financiers de l'Initiateur seraient souscrits par ces derniers.

(iv) Transferts de titres à des tiers au Pacte d'Associés

  • Droit de Premier Refus

Dans l'éventualité où l'un des Actionnaires de Référence ou l'un des managers, le cas échéant, détenteurs de titres de l'Initiateur, envisagerait de transférer tout ou partie de ses titres à un tiers au Pacte d'Associés, les autres parties au Pacte d'Associés auront la possibilité de s'aligner sur l'offre dudit tiers et ainsi d'acquérir les titres objet de l'offre du tiers aux mêmes conditions (le « Droit de Premier Refus »).

  • Procédure d'agrément

Dans l'hypothèse où (i) aucune des parties au Pacte d'Associés n'aurait exercé son Droit de Premier Refus ou (ii) l'exercice du Droit de Premier Refus n'aurait pas permis de capter l'intégralité des titres de l'Initiateur objet de l'offre du tiers, tout transfert de titres de l'Initiateur par l'un des Actionnaires de Référence (ou l'un des managers, le cas échéant) serait soumis à l'agrément préalable du comité de surveillance de l'Initiateur, statuant à la majorité simple.

À défaut d'agrément préalable par le comité de surveillance au transfert envisagé, les titres de l'Initiateur pourront être acquis par l'Initiateur à un prix égal à soixante pourcent (60%) du moins élevé des prix entre (α) le prix proposé par le potentiel tiers acquéreur des titres de l'Initiateur et (β) le prix à dire d'Expert Evaluateur.

  • Droit de cession conjointe

Dans l'éventualité où Long Path Private Investment Partners I SCSp envisagerait de réaliser un transfert de titres de l'Initiateur, les autres titulaires de titres de l'Initiateur bénéficieront d'un droit leur permettant de transférer, selon le cas, (i) un nombre proportionnel de titres de même catégorie de l'Initiateur qu'ils détiennent (si Long Path Private Investment Partners I SCSp garde la majorité du capital social et des droits de vote de l'Initiateur à l'issue du transfert envisagé) ou (ii) la totalité des titres de l'Initiateur qu'ils détiennent, conjointement avec Long Path Private Investment Partners I SCSp (si Long Path Private Investment Partners I SCSp perd la majorité du capital social et des droits de vote de l'Initiateur à l'issue du transfert envisagé).

Le prix des titres transférés par les bénéficiaires du droit de cession conjointe proportionnelle ou totale devra être payé exclusivement en numéraire. Ainsi, dans l'hypothèse où la contrepartie offerte par le tiers n'est pas exclusivement en numéraire, lesdits bénéficiaires pourront percevoir un équivalent en numéraire de la contrepartie offerte, tel que déterminé par Long Path Private Investment Partners I SCSp ou en cas de contestation et à défaut d'accord entre les parties concernées, à dire d'expert.

  • Processus de Sortie et obligation de cession forcée

Le comité de surveillance, statuant à la majorité qualifiée les neuf premières années de la conclusion du Pacte d'associés puis à la majorité simple, pourra lancer un processus de sortie (à savoir une cession de 100% des titres de l'Initiateur) à tout moment à compter de la conclusion du Pacte d'Associés, avec désignation d'une banque d'affaires, étant précisé, qu'en cas d'offre d'acquisition de l'intégralité des titres de l'Initiateur, le comité de surveillance, statuant à la majorité qualifiée, aura la faculté d'exiger de l'ensemble des autres titulaires de titres de l'Initiateur qu'ils transfèrent leurs titres de l'Initiateur simultanément. Cette obligation de cession forcée sera également applicable en cas d'offre non sollicitée d'un potentiel acquéreur portant sur l'intégralité du capital de l'Initiateur acceptée par le comité de surveillance statuant à la majorité qualifiée.

  • Divers

Le Pacte d'Associés prévoit par ailleurs (i) certains cas de transferts libres, tels qu'en particulier le transfert de titres par Long Path Private Investment Partners I SCSp à l'un de ses affiliés, le transfert de titres entre Top Managers, le transfert de titres des Tops Managers ou des Actionnaires Historiques Réinvestisseurs à une holding personnelle, les transferts de titres opérés en application des mécanismes de liquidité anticipée interne, pour lesquels les parties au Pacte d'Associés, selon le cas, pourront transférer leurs titres de l'Initiateur, nonobstant le Droit de Premier Refus, la procédure d'agrément ou le droit de cession conjointe, selon le cas, (ii) une clause d'anti-dilution permettant aux parties au Pacte d'Associés de maintenir leur participation respective au capital de l'Initiateur et (iii) une clause portant sur les principes applicables en cas de refinancement par effet de levier ou non.


c) Engagements d'exclusivité, de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-débauchage

Les Top Managers sont tenus par des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-débauchage ainsi qu'à des engagements d'exclusivité.


1.3.6 Promesse leavers

1.3.6.1. Promesse leavers des Top Managers (à l'exception de Monsieur David Lasry)

Les Top Managers (à l'exception de Monsieur David Lasry) et/ou leurs ayant-droits bénéficient d'une promesse d'achat consentie par Long Path Private Investment Partners I SCSp sur l'intégralité des titres qu'ils détiennent au sein du capital social de l'Initiateur (la « Promesse d'Achat ») en cas de :

  • décès, incapacité, invalidité permanente, départ à la retraite ou tout autre cas décidé par le comité de surveillance à la Majorité Qualifiée (le « Départ Good Leaver ») ;
  • départ anticipé du groupe, pour quelque raison que ce soit autre qu'un cas de Départ Good Leaver ou de Départ Bad Leaver (le « Départ Medium Leaver »).

Long Path Private Investment Partners I SCSp bénéficie d'une promesse de vente consentie par les Top Managers sur les titres qu'ils détiennent au sein du capital social de l'Initiateur (la « Promesse de Vente »), en cas :

  • de Départ Good Leaver, étant précisé que dans ce cas, la Promesse de Vente ne portera que sur 50% des titres détenus par le Top Manager concerné ;
  • de Départ Medium Leaver ;
  • de violation significative du Pacte d'Associés ou de départ anticipé du groupe pour faute lourde (le « Départ Bad Leaver »).

Le prix d'exercice des Promesses d'Achat et de Vente et leurs modalités de paiement (dans certains cas, une partie du prix sera payé au moment du départ et le solde -si applicable- au moment de la sortie) varient selon la date de départ et la cause du départ (une décote pourra notamment être appliquée en cas de Départ Medium Leaver et de Départ Bad Leaver). Le prix sera déterminé sur la base de la valorisation réalisée annuellement par un l'Expert Evaluateur calculée sur (A)(i) sur le fondement des états financiers consolidés de l'Initiateur de l'année précédant le départ si le départ a lieu entre le 1er janvier et le 30 juin d'une année donnée et (ii) sur le fondement des états financiers consolidés de l'Initiateur de l'année du départ si ce dernier a lieu entre le 1er juillet et le 31 décembre d'une année donnée, (B) une approche multicritères et (C) un prix par titre déterminé en fonction des droit économiques attachés auxdits titres. Dans certains cas de départ intervenant moins de six mois avant une sortie globale, le Top Manager concerné pourra recevoir la différence positive entre le prix qu'il aurait perçu s'il était resté actionnaire au moment de la sortie et le prix effectivement reçu lors de son départ.

Ces Promesses d'Achat et de Vente ont été conclues le 3 décembre 2020.

1.3.6.2. Promesse leavers de Monsieur David Lasry

Monsieur David Lasry et/ou ses ayant-droits bénéficient d'une promesse d'achat consentie par Long Path Private Investment Partners I SCSp sur tout ou partie des titres qu'il détient au sein du capital social de l'Initiateur (la « Promesse d'Achat DL ») en cas de :

  • décès, incapacité, invalidité permanente, départ à la retraite, démission/révocation/non-renouvellement de son mandat social (à l'exception d'un départ pour faute lourde) ou tout autre cas décidé par le comité de surveillance à la Majorité Qualifiée (le « Départ Good Leaver DL ») ;
  • départ anticipé du groupe, pour quelque raison que ce soit autre qu'un cas de Départ Good Leaver ou de Départ Bad Leaver (tel que ce terme est défini ci-dessous) (le « Départ Medium Leaver DL »).

Long Path Private Investment Partners I SCSp bénéficie d'une promesse de vente consentie par Monsieur David Lasry sur les titres qu'il détient au sein du capital social de l'Initiateur (la « Promesse de Vente DL »), en cas :

  • de Départ Medium Leaver DL ; et
  • de violation significative du Pacte d'Associés ou de départ anticipé du groupe pour faute lourde (le « Départ Bad Leaver DL »).

Le prix d'exercice des Promesses d'Achat DL et de Vente DL et leurs modalités de paiement (dans certains cas, une partie du prix sera payé au moment du départ et le solde -si applicable- au moment de la sortie) varient selon la date de départ et la cause du départ (une décote pourra notamment être appliquée en cas de Départ Medium Leaver DL et de Départ Bad Leaver DL). Le prix sera déterminé sur la base de la valorisation réalisée annuellement par un l'Expert Evaluateur calculée en application des mêmes principes que ceux énoncés ci-avant en section 1.3.6.2. Dans certains cas de départ intervenant moins de six mois avant une sortie globale, Monsieur David Lasry pourra, à l'instar des autres Top Managers, recevoir la différence positive entre le prix qu'il aurait perçu s'il était resté actionnaire au moment de la sortie et le prix effectivement reçu lors de son départ.

Ces Promesses d'Achat DL et de Vente DL ont été conclues le 3 décembre 2020.


1.3.7 Convention de mandat social

Monsieur David Lasry et l'Initiateur ont conclu en date du 3 décembre 2020 une convention de mandat social aux termes de laquelle, notamment :

  • Monsieur David Lasry, au titre de ses fonctions de président de l'Initiateur, percevra une rémunération fixe ainsi qu'une rémunération variable calculée sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs déterminés annuellement par le comité de surveillance ;
  • Monsieur David Lasry aura le droit :
  • en cas de départ causé, à une indemnité de départ de 6 mois calculée sur la moyenne de la rémunération brute (en numéraire) des 12 mois précédant le départ, sauf en cas de départ pour faute lourde ;
  • en cas de départ sans cause, à une indemnité de départ de 12 mois calculée sur la moyenne de la rémunération brute (en numéraire) des 12 mois précédant le départ.
  • Monsieur David Lasry est tenu par des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation dont la durée variera selon la qualification attribuée à son départ, ainsi qu'à des engagements d'exclusivité.


1.3.8 Engagements d'apport

Il n'existe pas d'engagement d'apport à l'Offre.


1.3.9 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

L'Initiateur n'a pas connaissance d'autre accord et n'est partie à aucun autre accord en lien avec l'Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.



2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 11 janvier 2021, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non encore détenues au jour du dépôt du projet d'Offre par l'Initiateur (voir section 2.2 pour plus d'informations sur le nombre d'actions de la Société effectivement visées par l'Offre), à l'exclusion de 17.977 actions Dalet auto-détenues par la Société.

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au prix de 13,52 euros par action, pendant une période de quinze (15) jours de négociation.


2.2 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 3.212.354 actions représentant 80,72% du capital et 80,07% des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des 17.977 actions auto-détenues par la Société, soit à la connaissance de l'Initiateur, sur la base du capital social de la Société au 3 décembre 2020, un nombre maximum de 749.051 actions de la Société.

A la date du présent Projet de Note d'Information, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner, immédiatement ou à terme, accès au capital social ou aux droits de vote de la Société.


2.3 Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le présent projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 11 janvier 2021. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (www.daletholding.com) et de la Société (www.dalet.com). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et auprès de l'Établissement Présentateur. Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information sera diffusé par l'Initiateur le 11 janvier 2021.

Ce projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d'Information par l'AMF.

La note d'information, après avoir reçu le visa de l'AMF sera, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, déposé à l'AMF et tenue gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de cette note d'information sera publié avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sera, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, déposé à l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (www.daletholding.com) et de la Société (www.dalet.com).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.


2.4 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément à son règlement général. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (y compris, les courtiers, les établissements de crédit et les institutions financières) souhaitant participer à l'Offre, devront transmettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable conforme au modèle fourni par leur intermédiaire financier.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs actions à l'Offre dans les délais impartis.

Les actions de la Société détenues au nominatif devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront préalablement demander leur conversion au porteur dès que possible auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actions de la Société apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter, à sa seule discrétion, toute action de la Société apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Les ordres de présentation des actions de la Société à l'Offre sont irrévocables.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions de la Société à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre. Les frais de négociation (y compris les frais de courtage, les commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l'Offre.

Dans le cadre de l'Offre, aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire des actionnaires de la Société.


2.5 Intervention de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF.


2.6 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

11 janvier 2021
  • Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF ;
  • Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Établissement Présentateur et mise en ligne sur le site internet de l'AMF du Projet de Note d'Information de l'Initiateur ;
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.
1er février 2021
  • Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF (comprenant l'avis motivé du conseil d'administration de la Société et le rapport de l'Expert Indépendant) ;
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l'AMF du projet de note en réponse de la Société ;
  • Diffusion du communiqué de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
16 février 2021
  • Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société ;
  • Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Établissement Présentateur et mise en ligne sur le site internet de l'AMF de la note d'information de l'Initiateur ;
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et de la Société de la note en réponse de la Société ;
  • Dépôt auprès de l'AMF des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société.
17 février 2021
  • Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Établissement Présentateur et mise en ligne sur le site internet de l'AMF du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur ;
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l'AMF du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  • Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note d'information de l'Initiateur et du document « Autres Informations » de l'Initiateur ;
  • Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note en réponse de la Société et du document « Autres Informations » de la Société ;
  • Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre ;
  • Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités.
18 février 2021 Ouverture de l'Offre.
10 mars 2021 Clôture de l'Offre.
12 mars 2021 Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF.



2.7 Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.7.1 Coûts de l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, en ce compris les frais des intermédiaires, les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité et de communication et les coûts liés au financement de l'Offre, est estimé à environ 900.000 euros (hors taxes).


2.7.2 Modalités de financement

Dans l'hypothèse où l'intégralité des actions existantes à la date du présent Projet de Note d'Information serait apportée à l'Offre (à l'exclusion des actions auto-détenues par la Société), le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payé par l'Initiateur (hors commissions et frais annexes) aux porteurs ayant apporté leurs actions à l'Offre s'élèverait à 10.127.169,52 euros.

L'Offre sera financée intégralement par Long Path Private Investment Partners I Scsp, par le biais d'un compte courant d'associé au profit de l'Initiateur, qui sera remboursé au moyen d'une augmentation de capital de l'Initiateur à l'issue de l'offre publique (émission d'actions ordinaires au profit de Long Path Private Investment Partners I SCSp en contrepartie de la créance certaine, liquide et exigible qu'il détiendra sur l'Initiateur).


2.7.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses titres à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une personne sollicitant l'apport de titres à l'Offre.


2.8 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le présent Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du présent Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d'Amérique

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le présent Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au présent Projet de Note d'Information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du présent Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le présent Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses États et le District de Columbia.


2.9 Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section 2.9 du Projet de Note d'Information.



3.SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

Le tableau ci-dessous présente les évaluations obtenues par les différentes approches et les niveaux de primes induits par le prix de l'Offre par action :

Méthode Cours induit (Euros) Prime induite
par l'Offre
Méthodes retenues à titre principal    
Actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF)    
Borne basse 11,37 +19,0%
Valeur centrale 11,99 +12,8%
Borne haute 12,67 +6,7%
Analyse du cours de bourse    
Cours pré annonce (21/10/2020) 9,90 +36,6%
CMPV 20 jours de bourse 9,55 +41,5%
CMPV 60 jours de bourse 9,85 +37,2%
CMPV 120 jours de bourse 9,74 +38,9%
CMPV 250 jours de bourse 10,45 +29,3%
Transactions significatives récentes sur le capital de la Société    
Apport en titres de Dalet US à Ooyala (12/07/2019) 12,21 +10,8%
Emission d'AO au profit du management d'Ooyala (04/11/2019) 12,21 +10,8%
Acquisition de titres par Long Path Partners (prix maximum depuis le 01/01/2019) 13,52 -
Méthodes retenues à titre indicatif    
Actif Net Comptable (ANC) 3,49 +287,4%

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  Original Source: DALET HOLDING