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  ATEME company press release from 09/11/2020

  09/11/2020 - 17:25

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE SIMPLIFIEE


Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE SIMPLIFIEE


composée d'une offre publique mixte simplifiée et, à titre alternatif, d'une offre publique d'achat simplifiée visant respectivement les actions et les actions et les bons de souscription d'actions de la société Anevia

initiée par la société ATEME

présentée par Lazard Frères Banque


TERMES DE L'OFFRE


Pour l'offre publique mixte simplifiée : pour 10 actions Anevia, 1 action Ateme à émettre et 20 €

Pour l'offre publique d'achat simplifiée : 3,50 € par action Anevia et, concernant les bons de souscription d'actions Anevia (les « BSA ») : 1,06 € par BSA 2017C, 1,64 € par BSA2019A, 0,24 € par BSA A et 1,54 € par BSA B.

Durée de l'Offre : 15 jours de négociation. Le calendrier de l'Offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.


Le présent communiqué a été établi par Ateme et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.


Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF


AVIS IMPORTANT

Dans le cas où à l'issue de l'Offre :
- le nombre d'actions Anevia non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires d'Anevia ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote d'Anevia ; et
- le nombre d'actions Anevia non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires d'Anevia et le nombre d'actions Anevia susceptibles d'être émises à la suite de l'exercice des BSA non apportés à l'Offre ne représenteraient pas, à l'issue de l'Offre plus de 10 % de la somme des actions Anevia existantes et des actions Anevia susceptibles d'être créées du fait de l'exercice des BSA,
Ateme a l'intention de mettre en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer, d'une part, les actions Anevia non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre Alternative (c'est-à-dire 3,50 euros par action Anevia), nette de tous frais et après ajustements le cas échéant et, d'autre part, les BSA non apportés à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre Alternative (c'est-à-dire 1,06 € par BSA 2017C, 1,64 € par BSA2019A, 0,24 € par BSA A et 1,54 € par BSA B), nette de tous frais et après ajustements le cas échéant.


Le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), et de Ateme (www.ateme.com), et peut être obtenue sans frais auprès de :

Ateme
6 rue Dewoitine – Immeuble Green Plaza
78140 Vélizy-Villacoublay
 
Lazard Frères Banque
175, boulevard Haussmann
75008 Paris
 

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.


1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1 Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 235-2 du règlement général de l'AMF, la société Ateme, société anonyme à conseil d'administration au capital de 1.543.976,56 euros, dont le siège social est sis 6, rue Dewoitine – Immeuble Green Plaza, 78140 Vélizy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 382 231 991 R.C.S. Versailles et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011992700 (mnémonique « Ateme ») (ci-après « Ateme » ou l'« Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Anevia, société anonyme à conseil d'administration au capital de 285.560,90 euros, dont le siège social est sis 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 448 819 680 R.C.S. Créteil et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0011910652 (mnémonique ALANV) (ci-après « Anevia » ou la « Cible ») et aux porteurs de BSA 2017C (qui ne sont pas admis aux négociations sur Euronext Growth), BSA2019A (qui ne sont pas admis aux négociations sur Euronext Growth), BSA A (admis aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0013469301) et BSA B (admis aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0013469319), d'acquérir et/ou d'échanger, dans les conditions décrites ci-après (ci-après l'« Offre »), dans le Projet de Note d'Information :

i. la totalité des actions de la Cible (i) émises et non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre de 732.615 actions (à l'exclusion des 5.110 actions auto-détenues par la Cible dans le cadre de son contrat de liquidité conclu avec la Société de Bourse Gilbert Dupont (les « Actions Auto-détenues »)) et (ii) susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre (x) au résultat de l'exercice des 797.009 BSA non détenus par l'Initiateur, soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 202.360 actions Anevia et (y) au résultat de l'exercice des 20.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »), soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 20.200 actions Anevia, et

ii. la totalité des BSA émis par la Cible et en circulation, dans l'hypothèse où lesdits BSA n'auraient pas été exercés ou fait l'objet d'un engagement de non-apport et/ou d'exercice et d'apport des actions sous-jacentes à l'Offre.

L'Offre ne portera pas sur (i) les 5.110 Actions Auto-détenues que la Cible s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre, (ii) les BSPCE qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l'article 163 bis G du code général des impôts et (iii) les 240.000 BSA 2018 (admis aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0013391182) devant être acquis par Laurent Lafarge conformément à l'engagement de rétrocession figurant dans le contrat d'émission d'actions avec bons de souscription d'actions attachés conclu entre la Cible et NextStage AM en date du 18 décembre 2018 (l'« Engagement de Rétrocession »), qui seront exercés à l'issue de cette acquisition et au plus tard à la date de l'ouverture de l'Offre ; Laurent Lafarge s'étant par ailleurs engagé à apporter à l'Offre Mixte (tel que ce terme est défini ci-après) l'intégralité des actions de la Cible émises sur exercice desdits BSA 2018.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Cible.

L'Offre est constituée d'une offre publique mixte simplifiée visant les actions de la Cible, assortie à titre alternatif d'une offre publique d'achat simplifiée visant les actions et les BSA de la Cible, décomposée comme suit :

  • l'Initiateur offre aux actionnaires d'Anevia d'échanger les actions Anevia qu'ils détiennent contre des actions Ateme à émettre selon un rapport de 1 action Ateme à émettre pour 10 actions Anevia apportées, auquel s'ajoute un paiement en numéraire de 2 euros par action Anevia apportée (soit 1 action Ateme et 20 euros pour 10 actions Anevia apportées) (l'« Offre Mixte ») ;
  • à titre alternatif, l'Initiateur offre aux actionnaires d'Anevia d'acquérir les actions qu'ils détiennent et aux porteurs de BSA d'acquérir les BSA qu'ils détiennent contre respectivement 3,50 euros par action Anevia, et 1,06 euro par BSA 2017C, 1,64 euro par BSA2019A, 0,24 euro par BSA A et 1,54 euro par BSA B (l'« Offre Alternative »).

Les actionnaires d'Anevia peuvent apporter leurs actions Anevia (i) soit à l'Offre Mixte, (ii) soit à l'Offre Alternative, (iii) soit à l'Offre Mixte et à l'Offre Alternative. Les porteurs de BSA qui ne souhaiteraient pas exercer les BSA qu'ils détiennent ne peuvent apporter leurs BSA qu'à l'Offre Alternative.

Les ordres d'apport à l'Offre Mixte ne pourront porter que sur des quotités de 10 actions Anevia ou sur tout multiple de cette quotité. Si le nombre d'actions Anevia qu'un actionnaire d'Anevia souhaite apporter à l'Offre Mixte excède cette quotité ou l'un de ses multiples, cet actionnaire devra faire son affaire des rompus éventuels et soit acquérir soit céder des actions Anevia afin d'apporter un nombre d'actions Anevia égal à 10 ou à un multiple de cette quotité.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, les 26 et 28 octobre 2020, par voie d'acquisition de blocs hors marché (pour partie par voie d'apport en nature et pour le solde en numéraire), d'un nombre total de 4.973.493 actions, tel que décrit au paragraphe 1.2.1 (a) du Projet de Note d'Information (l'« Acquisition du Bloc »).

Depuis l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur n'a acquis aucune action de la Cible.

L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Cible.

A la date du Projet de Note d'Information et du fait de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur détient donc 4.973.493 actions de la Cible représentant à la date du Projet de Note d'Information, et à la connaissance de l'Initiateur, 87% du capital et des droits de vote de la Cible.

Dans la mesure où, à la suite de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur détient une fraction du capital et des droits de vote supérieure à 50%, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du code monétaire et financier, des articles 234-2 et 235-2 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

Cette Offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II et III du code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Lazard Frères Banque, en qualité d'établissement présentateur agissant pour le compte de l'Initiateur (l' « Etablissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.


1.2 Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1 Contexte de l'Offre

(a) Acquisition du Bloc

Anevia et Ateme ont publié le 31 juillet 2020 un communiqué de presse annonçant l'entrée en négociations exclusives d'Ateme et des principaux actionnaires d'Anevia en vue du transfert de leur participation au capital de la Cible au bénéfice de l'Initiateur. Préalablement consultés, les conseils d'administration d'Ateme et d'Anevia se sont réunis et ont accueilli favorablement et à l'unanimité cette opération.

L'annonce corrélative du projet d'Offre a marqué l'ouverture d'une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis émis par l'AMF le 31 juillet 2020 sous le numéro 220C2802.

La Cible et l'Initiateur ont engagé les procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes immédiatement après cette annonce. Le comité social et économique de l'Initiateur ainsi que celui de la Cible ont émis un avis favorable en date du 5 août 2020 et du 7 août 2020 respectivement. Les obligations des articles L. 23-10-7 et suivants du code de commerce relatifs à l'information des salariés en cas de vente de la Cible ont également été dûment respectées.

En application des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 5° et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Cible a désigné le 30 juillet 2020 le cabinet A2EF (Associés en Évaluation et Expertise Financière), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d'expert financier indépendant (l' « Expert Indépendant ») aux fins d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire qui pourrait être le cas échéant mis en œuvre par l'Initiateur. Conformément aux dispositions de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, cette désignation a été soumise à l'AMF qui ne s'y est pas opposé aux termes d'une décision du Collège de l'AMF en date du 1er septembre 2020. Le rapport de l'Expert Indépendant est présenté dans son intégralité dans la note en réponse de la Cible.

Les discussions entre Ateme et les actionnaires majoritaires de la Cible ont abouti favorablement et un protocole d'accord a été signé le 6 octobre 2020 par Ateme, les principaux actionnaires de la Cible et la Cible pour définir les termes et conditions de l'Acquisition du Bloc (ci-après, le « Protocole d'Accord »), en vertu duquel Ateme s'est porté acquéreur, pour partie par voie d'apport en nature et pour le solde en numéraire, de 4.973.493 actions de la Cible, dont 689.790 actions issues de l'exercice de 2.608.660 BSA et 115.000 BSPCE représentant, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 87% du capital et des droits de vote théoriques de la Cible, auprès des personnes et dans les proportions suivantes (ensemble, les « Actionnaires Cédants ») :
 

Actionnaires Cédants Nombre d'actions Anevia
apportées en nature à l'Initiateur
Nombre d'actions Anevia
cédées à l'Initiateur
Monsieur Tristan Leteurtre 183 180 -
Monsieur Alexis de Lattre 224 540 -
Monsieur Damien Lucas 259 280 5
Monsieur Brieuc Jeunhomme 264 010 7
A-Venture 371 560 3
Seventure Premium 2014 28 290 2
Masseran Patrimoine Innovation 2014 12 830 -
MCA Finance 64 270 3
Science et Innovation 2001 - Compartiment A  1 073 970 6
FCPI Europportunités 2022 54 490 -
FCPI Rebond Europe 2021 72 400 -
FCPI Rebond Europe 2020 60 870 4
FCPI NextStage CAP 2021 115 010 -
FCPI NextStage CAP 2022 IR 279 490 9
FCPI NextStage CAP 2023 ISF 384 620 9
FCPI NextStage CAP 2024 IR 243 430 6
FCPI NextStage CAP 2026 IR 143 540 8
UFF France 131 770 1
Monsieur Laurent Lafarge 202 710 7
VITEC 346 670 6
Monsieur Alexis Delb 30 260 -
Madame Véronique Coulmann 39 340 1
Monsieur Alexandre Arnodin 23 830 6
Veevo 363 050 -
Total 4 973 410 83


L'Offre fait ainsi suite, conformément aux dispositions des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, au franchissement à la hausse par l'Initiateur du seuil de 50% du capital social et des droits de vote de la Cible résultant de la réalisation les 26 et 28 octobre 2020 de l'Acquisition du Bloc conformément aux termes du Protocole d'Accord.

Dans le cadre de la préparation de l'Acquisition du Bloc et de l'Offre, l'Initiateur a eu accès à un nombre limité d'informations concernant la Cible dans le cadre d'une procédure dite de data room. Il est précisé qu'à la connaissance de l'Initiateur, les informations qui lui ont été communiquées par la Cible l'ont été conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée (AMF – DOC-2016-08). L'Initiateur estime qu'il n'a pas eu connaissance, dans le cadre de cette procédure de data room, d'informations susceptibles de remplir les conditions de l'article 7 du Règlement (UE) n° 596/2016 du parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché qui n'aient pas été rendues publiques par la Cible avant l'Acquisition du Bloc.


(b) Accord entre l'Initiateur et la Cible relatif à l'Offre et mise en œuvre de l'Offre

Le Protocole d'Accord détaille les modalités de rapprochement d'Ateme et d'Anevia, et contient notamment :

  • les principaux termes et conditions de l'Offre, tels que détaillés à l'article 2 du Projet de Note d'Information ;
  • un engagement usuel de gestion par les dirigeants dans le cours normal des affaires et de manière conforme aux pratiques et usages passés ainsi que des engagements spécifiques de ne pas réaliser certaines opérations sans l'accord d'Ateme (comme par exemple, la modification des statuts, l'émission d'actions, l'acquisition ou la vente d'actifs (sous réserve, selon le cas, d'exceptions et/ou de seuils définis dans le Protocole d'Accord)), jusqu'à la date de clôture de l'Offre ;
  • les déclarations et garanties usuelles réciproques consenties par Ateme d'une part et les Actionnaires Cédants d'autre part (en ce compris notamment la composition du capital de la Cible, la solvabilité des Actionnaires Cédants, l'absence de détention par les Actionnaires Cédants d'information privilégiée au sens du règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, les conventions entre toute société du groupe Anevia, d'une part, et chaque Actionnaire Cédant ou toute personne liée à cet Actionnaire Cédant d'autre part) ;
  • l'engagement d'Anevia de ne pas apporter à l'Offre les Actions Auto-détenues et de ne pas acquérir, céder ou transférer les Actions Auto-détenues à compter de la date du Protocole d'Accord et jusqu'à la clôture de l'Offre; et
  • l'engagement de chaque partie au Protocole d'Accord de ne pas entreprendre d'action susceptible de faire échec à l'Offre.

Il est précisé que les actions Anevia acquises dans le cadre de l'Acquisition du Bloc, en ce compris celles acquises par voie d'apport, l'ont été dans les conditions (i) de l'Offre Mixte s'agissant des actions Anevia détenues par les Actionnaires Cédants représentant un multiple de 10 actions et (ii) de l'Offre Alternative s'agissant du solde des actions Anevia détenues par chacun des Actionnaires Cédants (soit, pour chacun d'eux, un nombre inférieur à 10 actions Anevia). Aucun complément de prix n'a été prévu.

Il est également précisé que 240.000 BSA 2018 devant être acquis par Laurent Lafarge conformément à l'Engagement de Rétrocession, seront exercés à l'issue de cette acquisition et au plus tard à la date de l'ouverture de l'Offre ; Laurent Lafarge s'est engagé à apporter à l'Offre Mixte l'intégralité des actions de la Cible émises sur exercice desdits BSA 2018.

La signature du Protocole d'Accord et la réalisation définitive de l'Acquisition du Bloc ont fait l'objet de communiqués de presse publiés respectivement en date des 6 octobre et 26 octobre 2020.

Le 9 novembre 2020, au vu du rapport de l'Expert Indépendant, le conseil d'administration de la Cible a considéré que l'Offre est dans l'intérêt de la Cible, de ses actionnaires et de ses salariés et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Cible d'apporter leurs actions à l'Offre.


(c) Déclarations de franchissements de seuils

Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux articles L. 233-7, II et R. 233-1 du code de commerce, l'Initiateur a déclaré, en date du 26 octobre 2020, à l'AMF et à la Cible, qu'il avait, du fait de l'Acquisition du Bloc, franchi à la hausse le 26 octobre 2020 le seuil de 50% du capital et des droits de vote théoriques de la Cible. Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 27 octobre 2020 sous le numéro 220C4620.

Conformément à l'article 11 des statuts de la Cible, l'Initiateur a déclaré, en date du 26 octobre 2020, à la Cible, qu'il avait, du fait de l'Acquisition du Bloc, franchi à la hausse le 26 octobre 2020 les seuils statutaires de 2,5%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 2/3 du capital et des droits de vote théoriques de la Cible.

Au cours des 12 mois précédant la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc et le dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur et ses actionnaires de contrôle n'ont, directement ou indirectement, seuls ou de concert, acquis aucune action de la Cible, autre que celles acquises dans le cadre de l'Acquisition du Bloc.


(d) Répartition du capital social d'Anevia et titres donnant accès au capital

  • Répartition du capital et des droits de vote d'Anevia avant l'Acquisition du Bloc

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote d'Anevia avant l'Acquisition du Bloc (sur la base du nombre total de 5 021 428 actions représentant 6 799 104 droits de vote théoriques sur base non diluée et 6 291 250 actions représentant 8 068 926 droits de vote théoriques sur base pleinement diluée) :

Actionnaires Nombre d'actions Pourcentage du capital (sur base non diluée) Pourcentage des droits de vote théoriques[1] (sur base non diluée) Pourcentage du capital (sur base pleinement diluée) Pourcentage des droits de vote théoriques2 (sur base pleinement diluée)
Tristan Leteurtre 155.000 3% 5% 3% 4%
Alexis de Lattre 190.000 4% 6% 4% 5%
Damien Lucas 194.015 4% 6% 4% 6%
Brieuc Jeunhomme 223.407 4% 7% 4% 6%
Seventure - A-Venture 314.403 6% 5% 6% 5%
Seventure - Seventure Premium 2014 23.942 0% 0% 0% 0%
Seventure - Masseran Patrimoine Innovation 2014 10.860 0% 0% 0% 0%
MCA Finance 64.273 1% 1% 1% 1%
SIGMA Gestion - FCPI Europportunités 22 46.110 1% 1% 1% 1%
SIGMA Gestion - FCPI Rebond Europe 21 72.400 1% 1% 1% 1%
SIGMA Gestion - FCPI Rebond Europe 20 60.874 1% 1% 1% 1%
LBO France 908.756 18% 24% 17% 22%
Laurent Lafarge 94.617 2% 1% 5% 4%
VITEC 300.446 6% 4% 6% 4%
Alexis Delb 100 0% 0% 0% 0%
Véronique Coulmann 7.741 0% 0% 1% 1%
Nextstage - Cap 2021 (FCPI 15) 115.010 2% 2% 2% 2%
Nextstage - Cap 2022 IR (FCPI 2016) 279.499 6% 4% 5% 4%
Nextstage - Cap 2023 ISF (FCPI ISF 16) 384.629 8% 6% 8% 7%
Nextstage - Cap 2024 IR (FCPI 17) 243.436 5% 4% 4% 3%
Nextstage - Cap 2026 IR (FCPI CAP 26) 143.548 3% 2% 2% 2%
Nextstage - UFF France (UFF1) 131.771 3% 2% 2% 2%
Alexandre Arnodin 11.666 0% 0% 1% 1%
VEEVO 307.200 6% 9% 6% 8%
Autodétenues 5.110 0% 0% 0% 0%
Autres 732.615 15% 11% 15% 12%
Total 5.021.428 100 % 100 % 100 % 100 %

L'Initiateur ne détenait aucune action Anevia, directement ou indirectement, seul ou de concert, préalablement à l'Acquisition du Bloc.
 

  • Répartition du capital et des droits de vote de la Cible à la suite de l'Acquisition du Bloc et à la date du Projet de Note d'Information

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Cible immédiatement à la suite de l'Acquisition du Bloc et à la date du Projet de Note d'Information (sur la base du nombre total de 5 711 218 actions représentant 5 722 049 droits de vote théoriques sur base non diluée et 6 173 778 actions représentant 6 184 609 droits de vote théoriques sur base pleinement diluée) :

Actionnaires Nombre d'actions Pourcentage du capital (sur base non diluée) Pourcentage des droits de vote théoriques2 (sur base non diluée) Pourcentage du capital (sur base pleinement diluée) Pourcentage des droits de vote théoriques2 (sur base pleinement diluée)
Ateme 4.973.493 87% 87% 81% 80%
Autodétenues 5.110 0% 0% 0% 0%
Autres  732.615 13% 13% 19% 20%
Total 5.711.218 100% 100% 100% 100%

A l'exception des actions détenues à la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur n'a acquis et/ou ne détient, directement ou indirectement, aucune autre action de la Cible.


(e) Engagement d'apport à l'Offre

L'Initiateur n'a pas connaissance d'engagement d'apport d'actions ou de BSA à l'Offre, à l'exception de celui de Laurent Lafarge stipulé dans le Protocole d'Accord d'apporter à l'Offre Mixte l'intégralité des actions de la Cible à émettre sur exercice des 240.000 BSA 2018 à acquérir en application de l'Engagement de Rétrocession.

L'engagement d'apport de Laurent Lafarge deviendra caduc si (i) une offre publique venait à être déposée par un tiers avant le dépôt de l'Offre, ou si (ii) une offre publique concurrente était déclarée conforme par l'AMF. Toutefois, dans l'hypothèse où, à la suite d'une telle offre d'un tiers, Ateme déposerait une offre concurrente ou une surenchère, déclarée conforme par l'AMF, et que les autres principes et modalités de l'opération demeureraient inchangés, l'engagement d'apport se reporterait sur cette offre concurrente ou surenchère d'Ateme.


(f) Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.


1.2.2 Motifs de l'Offre

Présentation de l'activité de la Cible et de son groupe

Anevia, éditeur de logiciels pour la distribution en OTT et IPTV de la télévision et de la vidéo en direct, en différé et à la demande (VOD), offre un portefeuille complet de solutions de compression vidéo, de têtes de réseaux IPTV multi-écrans, de Cloud DVR et de CDN.

Anevia adresse le marché des opérateurs de télécommunications et de télévision payante de renommée mondiale, des diffuseurs de contenus, et les fournisseurs de services vidéo dans les secteurs de l'hôtellerie, de la santé et des entreprises, publiques et privées.


Présentation de l'activité de l'Initiateur et de son groupe

Ateme est un éditeur de logiciels pour la création et la distribution de contenus vidéo en direct, en différé et à la demande (VOD), sur tous types de réseaux : TNT, Cable, Satellite, IPTV et OTT.

Ateme offre un portefeuille complet de solutions de compression vidéo, de la création des contenus aux têtes de réseaux de diffusion.

Ateme adresse le marché des groupes de médias, des chaines de télévision, des opérateurs de télévision payante (IPTV, câble, satellite) de renommée mondiale, ainsi que des nouveaux médias (type Netflix), acteurs de la création et de la diffusion vidéo sur internet.


Présentation des motifs de l'acquisition envisagée

La principale gamme de produits d'Anevia (suite logicielle NEA) est complémentaire à la principale gamme de produits d'Ateme (suite logicielle TITAN). Typiquement, les contenus vidéos sont préparés (et compressés) par TITAN avant d'être diffusés sur les réseaux OTT par les produits de la gamme NEA. La complémentarité de ces produits permettra d'offrir une solution plus complète aux clients d'Ateme et d'Anevia pour gérer de bout en bout leur diffusion OTT.

La stratégie industrielle, commerciale et financière ainsi que les synergies et gains liés à la réalisation de l'Offre sont davantage décrits à la section 1.3.


1.3 Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

1.3.1 Politique industrielle, commerciale et financière - synergies

La réalisation de l'Offre permettra la création d'un leader français du marché mondial des technologies de diffusion vidéo. Il existe en effet une forte complémentarité de l'offre logicielle d'Ateme et Anevia permettant d'obtenir des licences et des contrats plus importants et de pénétrer de nouveaux marchés. Ce rapprochement de la Cible et de l'Initiateur permettra de positionner de façon idéale Ateme et Anevia pour répondre aux besoins futurs du marché, notamment permettre l'essor des fonctions de virtualisation à destination de la diffusion et du traitement vidéo.

Le schéma suivant présente la complémentarité des produits des 2 sociétés, le doublement au marché adressable, chacune des sociétés adressant un marché de 1 milliard de USD environ, ainsi que le positionnement concurrentiel résultant de l'opération.

Il découlera de ce partenariat une forte complémentarité clients entre Ateme et Anevia avec un nombre limité de clients communs.

Le groupe consolidé Ateme / Anevia représente en effectif de 450 personnes environ, dont 280 en France et 200 en R&D, de quoi mieux rivaliser avec les concurrents les plus importants tels que Harmonic, Mediakind et Synamedia, tous majoritairement nord-américains.

Avec un CA combiné de 82M€ en 2019, le groupe consolidé Ateme / Anevia détient environ 5% de parts de marché sur un potentiel de 2 milliards de USD.


1.3.2 Politique en matière d'emploi

La complémentarité des gammes de produits et le faible recoupement géographique des structure commerciales ne devraient pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Cible en matière d'emploi. Il en est de même pour les fonctions transverses (RH, finance) car l'Initiateur et la Cible restent pourvus d'équipes modérées et sont en croissance depuis plusieurs années.

En outre, l'Offre ne devrait avoir, en elle-même, aucun impact sur les conditions d'emploi des salariés de la Cible. L'Offre entraînerait une modification de l'actionnariat de la Cible sans changement d'employeur et, dès lors, n'impliquerait aucun changement sur le statut collectif ou individuel des salariés de la Cible ni sur les conditions de travail des salariés de la Cible.


1.3.3 Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur n'a jamais distribué de dividendes et prévoit de continuer de réinvestir ses profits dans divers investissements de croissance.


1.3.4 Retrait obligatoire – Radiation

Dans le cas où à l'issue de l'Offre :

  • le nombre d'actions Anevia non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires d'Anevia ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote d'Anevia ; et
  • le nombre d'actions Anevia non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires d'Anevia et le nombre d'actions Anevia susceptibles d'être émises à la suite de l'exercice des BSA non apportés à l'Offre ne représenteraient pas, à l'issue de l'Offre plus de 10 % de la somme des actions Anevia existantes et des actions Anevia susceptibles d'être créées du fait de l'exercice des BSA,

Ateme a l'intention de mettre en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer, d'une part, les actions Anevia non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre Alternative (c'est-à-dire 3,50 euros par action Anevia), nette de tous frais et après ajustements le cas échéant et, d'autre part, les BSA non apportés à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre Alternative (c'est-à-dire 1,06 € par BSA 2017C, 1,64 € par BSA2019A, 0,24 € par BSA A et 1,54 € par BSA B), nette de tous frais et après ajustements le cas échéant, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînerait la radiation des actions de la Cible du marché Euronext Growth.

L'Initiateur a l'intention, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 90% du capital ou des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n'aurait pas pu être mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, visant les actions et les BSA de la Cible qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement, ou de concert, dans les conditions des articles 236-3 et suivants du règlement général de l'AMF. Dans ce cadre, l'Initiateur n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société à l'issue de l'Offre et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, l'offre publique sera soumise au contrôle de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité de celle-ci au vu notamment du rapport de l'expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF.


1.3.5 Intentions concernant une éventuelle fusion

L'Initiateur se réserve la possibilité de mettre en œuvre une fusion de la Cible avec lui-même (ou d'autres entités du groupe de l'Initiateur), ou tout transfert d'actifs ou d'activités, y compris par voie d'apport ou de cession, entre la Cible (ou d'autres entités du groupe de la Cible) et l'Initiateur (ou toute entité du groupe de l'Initiateur). L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Cible (ou d'autres entités du groupe de la Cible).


1.3.6 Intentions concernant la gouvernance de la Cible

Conformément au Protocole d'Accord, la composition du conseil d'administration de la Cible a été revue le 28 octobre 2020 afin de refléter la nouvelle structure de son actionnariat, de la façon suivante :

  • Monsieur Alexis Delb, Monsieur Laurent Grimaldi et la société LBO France Gestion, dont le représentant permanent est Monsieur Valéry Huot, ont signé leur lettre respective de démission de leurs fonctions de membre du conseil d'administration de la Cible et ont été remplacés par voie de cooptation par Messieurs Michel Artières et Laurent Cadieu, et
  • le conseil d'administration de la Cible a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général et de nommer Monsieur Michel Artières en qualité de président du conseil d'administration (avec voix prépondérante en cas de partage des voix conformément aux statuts de la Cible), Laurent Lafarge continuant d'exercer ses fonctions de directeur général et d'administrateur.

L'Initiateur se réserve la possibilité de demander la nomination de représentants additionnels au sein du Conseil d'administration de la Cible, afin de refléter la nouvelle composition de l'actionnariat, ainsi que le renouvellement ou la nomination d'administrateurs non liés au groupe de l'Initiateur.


1.3.7 Intérêt de l'Offre pour la Cible, l'Initiateur et leurs actionnaires

L'intérêt que peut avoir l'Offre pour la Cible et l'Initiateur est davantage décrit aux sections 1.2.2 et 1.3.1.

L'Offre confère aux actionnaires de la Cible l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate de leurs actions au même prix par action et aux mêmes modalités de rémunération que celles prévues dans le Protocole d'Accord conclu avec les Actionnaires Cédants lors de l'Acquisition du Bloc.

Les actionnaires d'Anevia qui recevront des actions Ateme dans le cadre de l'Offre Mixte bénéficieront d'une liquidité accrue avec des volumes d'échange importants sur le titre Ateme.

L'Offre Alternative permettra aux actionnaires de bénéficier d'une prime de 32% sur le cours de clôture au 31 juillet 2020, jour de l'annonce du projet d'Offre et d'une prime de 51% sur le cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens au cours des soixante (60) jours de négociation courant jusqu'à l'annonce du projet d'Offre.


1.4 Accords susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A l'exception de ce qui est mentionné dans le Projet de Note d'Information, en particulier à l'exception du Protocole d'Accord décrit en section 1.2.1, l'Initiateur n'est partie à, ni n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.

Plus particulièrement, il n'existe aucun accord prévoyant le versement par l'Initiateur d'un complément de prix au bénéfice des Actionnaires Cédants dans le cadre de l'Acquisition du Bloc.


2.CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l'AMF, Lazard Frères Banque, en qualité d'Etablissement Présentateur, a déposé auprès de l'AMF le 9 novembre 2020 le projet d'Offre ainsi que le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre.

L'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Dans la mesure où, à la suite de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur détient une fraction du capital et des droits de vote supérieure à 50%, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du code monétaire et financier, des articles 234-2 et 235-2 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur s'engage irrévocablement, pendant une durée de 15 jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires et porteurs de BSA de la Cible, la totalité des actions et BSA de la Cible qui seront apportés à l'Offre (à l'exception des actions déjà détenues par l'Initiateur et des Actions Auto-détenues), en contrepartie de la rémunération prévue ci-dessous :

  • au titre de l'Offre Mixte: l'Initiateur offre aux actionnaires d'Anevia d'échanger les actions Anevia qu'ils détiennent contre des actions Ateme à émettre selon un rapport de 1 action Ateme à émettre pour 10 actions Anevia apportées, auquel s'ajoute un paiement en numéraire de 2 euros par action Anevia apportée (soit 1 action Ateme et 20 euros pour 10 actions Anevia apportées) ;
  • au titre de l'Offre Alternative : l'Initiateur offre aux actionnaires d'Anevia d'acquérir les actions qu'ils détiennent et aux porteurs de BSA d'acquérir les BSA qu'ils détiennent contre respectivement 3,50 euros par action Anevia, et 1,06 euro par BSA 2017C, 1,64 euro par BSA2019A, 0,24 euro par BSA A et 1,54 euro par BSA B.

Les actionnaires d'Anevia peuvent apporter leurs actions Anevia (i) soit à l'Offre Mixte, (ii) soit à l'Offre Alternative, (iii) soit à l'Offre Mixte et à l'Offre Alternative. Les porteurs de BSA qui ne souhaiteraient pas exercer les BSA qu'ils détiennent ne peuvent apporter leurs BSA qu'à l'Offre Alternative.

Les ordres d'apport à l'Offre Mixte ne pourront porter que sur des quotités de 10 actions Anevia ou sur tout multiple de cette quotité. Si le nombre d'actions Anevia qu'un actionnaire d'Anevia souhaite apporter à l'Offre Mixte excède cette quotité ou l'un de ses multiples, cet actionnaire devra faire son affaire des rompus éventuels et soit acquérir soit céder des actions Anevia afin d'apporter un nombre d'actions Anevia égal à 10 ou à un multiple de cette quotité.


2.2 Modalités de l'Offre

Le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 9 novembre 2020. Un avis de dépôt relatif à l'Offre a été publié par l'AMF le même jour sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.ateme.com), et il a été tenu gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur. En outre, un communiqué de presse relatif aux principaux termes de l'Offre et précisant les modalités de la mise à disposition du Projet de Note d'Information a été diffusé par l'Initiateur le même jour.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site Internet la décision de conformité motivée. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information par l'AMF.

Le Projet de Note d'Information, après avoir reçu le visa de l'AMF, ainsi que le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de l'Initiateur, seront disponibles sur les sites internet de l'AMF et de l'Initiateur et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront disponibles gratuitement auprès de l'Etablissement Présentateur.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l'Initiateur au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier et les modalités de l'Offre.


2.3 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

Voir section 1.1 du présent communiqué.


2.4 Situation des titulaires de BSPCE

A la connaissance de l'Initiateur au jour du Projet de Note d'Information, il existe 20.000 BSPCE dits BSPCE 2015 en circulation dont l'exercice serait susceptible de donner lieu à l'émission d'un nombre total maximum de 20.200 actions nouvelles, pour un prix d'exercice unitaire s'élevant à 3 euros par BSPCE 2015.

L'Offre ne porte pas sur ces 20.000 BSPCE dans la mesure où ces derniers ne sont pas cessibles par leurs porteurs, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du code général des impôts.

Comme indiqué ci-dessus, l'Offre porte néanmoins sur la totalité des actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice des BSPCE par leurs titulaires.

Il est par ailleurs précisé que les bénéficiaires de BSPCE désirant apporter à l'Offre les actions auxquelles ces BSPCE donnent droit devront les avoir exercés suffisamment à l'avance pour que les actions issues de l'exercice de ces BSPCE puissent être apportées à l'Offre au plus tard à sa date de clôture.


2.5 Nombre, provenance et caractéristiques des actions de l'Initiateur à remettre dans le cadre de l'Offre Mixte

2.5.1 Nombre maximum d'actions Ateme remises dans le cadre de l'Offre Mixte

Un nombre maximum de 97.261 actions Ateme[2] pourra être émis et remis dans le cadre de l'Offre Mixte, étant entendu que ce chiffre maximum ne prend pas en compte les Actions Auto-détenues par Anevia qui ne seront pas apportées à l'Offre.


2.5.2 Provenance des actions Ateme remises dans le cadre de l'Offre Mixte

Les actions nouvelles Ateme à remettre en échange des actions Anevia apportées dans le cadre de l'Offre Mixte seront des actions nouvelles Ateme émises en vertu d'une délégation de compétence octroyée aux termes de la 20ème résolution de l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de l'Initiateur qui s'est tenue le 10 juin 2020.

Les actions nouvelles Ateme seront émises conformément au droit français.


2.5.3 Nature, catégorie, date de jouissance, forme, négociabilité et droits attachés aux actions Ateme remises dans le cadre de l'Offre Mixte

(a) Nature, catégorie et date de jouissance des actions Ateme remises dans le cadre de l'Offre Mixte

Les actions nouvelles Ateme remises en échange des actions Anevia apportées à l'Offre Mixte seront des actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,14 euro, toutes de même catégorie et donnant les mêmes droits que les actions Ateme existantes actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris, sous le code ISIN : FR0011992700.


(b) Forme des actions Ateme remises dans le cadre de l'Offre Mixte

Les actions nouvelles Ateme émises dans le cadre l'Offre Mixte pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires.

Conformément à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par Ateme ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres :

  • de Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, mandaté par l'Initiateur, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;
  • d'un intermédiaire habilité de leur choix et Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, mandaté par l'Initiateur, pour les actions détenues sous la forme nominative administrée ;
  • d'un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions détenues sous la forme au porteur.


    (c) Négociabilité des actions Ateme remises dans le cadre de l'Offre Mixte

Les actions nouvelles Ateme émises dans le cadre de l'Offre Mixte seront librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires.

Les statuts d'Ateme ne prévoient pas de restriction à la libre négociation des actions.

Les actions font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.

Les actions nouvelles Ateme qui seront remises en échange des actions Anevia apportées à l'Offre Mixte feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris et aux opérations d'Euroclear France de manière à être effective à la date de règlement-livraison de l'Offre.


(d) Droits attachés aux actions nouvelles Ateme émises dans le cadre de l'Offre Mixte

Les titulaires d'actions ordinaires disposent d'un droit de vote par action sur toutes les questions soumises au vote des actionnaires. Les droits de vote de chaque actionnaire sont égaux au nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux, étant précisé que les statuts de l'Initiateur n'excluent pas le droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans, au nom du même actionnaire, en application de l'article L. 225-123, al. 3 du code de commerce. Sous réserve des droits préférentiels des actions de préférence en circulation, les titulaires d'actions ordinaires ont le droit de recevoir proportionnellement tous dividendes déclarés par le conseil d'administration de l'Initiateur sur les fonds légalement disponibles pour le paiement des dividendes.

Dans l'hypothèse d'une liquidation ou dissolution de l'Initiateur, les titulaires d'actions ordinaires ont le droit de partager au prorata tous les éléments d'actif restants après le paiement du passif et de tout privilège de liquidation conféré aux actions de préférences en circulation.

Les titulaires d'actions ordinaires n'ont aucun droit de préemption ou de droit de convertir leurs actions ordinaires en tout autre titre. Il n'existe aucune disposition applicable aux actions ordinaires relative au rachat ou à tout fonds d'amortissement.

D'autres actions ordinaires autorisées peuvent être émises, avec l'autorisation du conseil d'administration de l'Initiateur, sans l'approbation des actionnaires, sous réserve d'exigences boursières contraires applicables.


2.6 Conséquences de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote d'Ateme

(a) Répartition du capital et des droits de vote avant l'Offre

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote d'Ateme au 30 septembre 2020 mise à jour des actions Ateme remises suite à l'Acquisition du Bloc (sur la base du nombre total de 11 028 404 actions représentant 12 318 531 droits de vote théoriques sur base non diluée et 11 400 092 actions représentant 12 690 219 droits de vote théoriques sur base pleinement diluée) :

Actionnaires Nombre d'actions Pourcentage du capital (sur base non diluée) Pourcentage des droits de vote théoriques[3] (sur base non diluée) Pourcentage du capital (sur base pleinement diluée) Pourcentage des droits de vote théoriques 2 (sur base pleinement diluée)
Concert Michel Artières 1.213.479 11% 20% 11% 19%
Keren Finance 595.118 5% 5% 5% 5%
AXA IM 507.974 5% 4% 4% 4%
NJJ Capital 563.762 5% 5% 5% 4%
Otus Capital 1.038.543 9% 8% 9% 8%
Actionnaires Cédants ayant participé à l'Acquisition du Bloc 497.341 5% 4% 4% 4%
Flottant 6.612.187 60% 54% 58% 53%
Instruments dilutifs - 0% 0% 3% 3%
Total 11.028.404 100% 100% 100% 100%


(b) Répartition du capital et des droits de vote après l'Offre

En prenant pour hypothèse l'apport de l'ensemble des actions Anevia d'ores et déjà émises et des actions Anevia pouvant résulter de l'exercice de l'intégralité des BSA et des BSPCE en circulation à l'Offre Mixte, un nombre maximum de 119.517 actions nouvelles Ateme pourra être émis et remis dans le cadre de l'Offre Mixte, ce qui représenterait 1,1% du capital et 1,0% droits de vote théoriques sur base non diluée et 1,0% du capital et 0,9% droits de vote théoriques sur base pleinement diluée) :

Actionnaires Nombre d'actions Pourcentage du capital (sur base non diluée) Pourcentage des droits de vote théoriques[4] (sur base non diluée) Pourcentage du capital (sur base pleinement diluée) Pourcentage des droits de vote théoriques 2 (sur base pleinement diluée)
Concert Michel Artières 1.213.479 11% 20% 11% 19%
Keren Finance 595.118 5% 5% 5% 5%
AXA IM 507.974 5% 4% 4% 4%
NJJ Capital 563.762 5% 5% 5% 4%
Otus Capital 1.038.543 9% 8% 9% 8%
Actionnaires Cédants ayant participé à l'Acquisition du Bloc 497.341 4% 4% 4% 4%
Flottant 6.612.187 59% 54% 57% 52%
Instruments dilutifs - 0% 0% 3% 3%
Actionnaires Anevia ayant participé à l'Offre 119.517 1% 1% 1% 1%
Total 11.147.921 100% 100% 100% 100%

Conformément aux statuts d'Anevia, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Les actionnaires d'Anevia perdront cet avantage en apportant leurs actions Anevia à l'Offre. Toutefois, comme précisé au paragraphe 2.5.3(d) ci-dessus, les statuts d'Ateme n'excluent pas le droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans, au nom du même actionnaire, en application de l'article L. 225-123, al. 3 du code de commerce.


2.7 Procédure d'apport à l'Offre

En application de l'article 233-2 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Offre sera ouverte pendant une durée de 15 jours de négociation. L'attention des actionnaires d'Anevia est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Les détenteurs d'actions ou de BSA qui souhaitent les présenter à l'Offre, devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre irrévocable d'apporter à l'Offre, conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les actions et les BSA apportés à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action ou BSA apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société et détenteurs de BSA A et BSA B dont les actions et/ou BSA sont inscrits en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire SGSS) devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions et/ou BSA à l'Offre à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur. Il est rappelé que les détenteurs d'actions perdront donc les avantages attachés à la forme nominative pour les actions qui seront alors converties au porteur.

Les détenteurs de BSA 2017C et BSA 2019A qui souhaitent présenter leurs BSA à l'Offre, devront notifier leur décision à Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir, CS30812 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, au moyen d'un ordre de présentation conforme au modèle qui leur aura été remis par Société Générale Securities Services.

Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Cible apportant à l'Offre.

Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels les actionnaires de la Cible apporteraient à l'Offre.

L'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.


2.8 Centralisation des ordres

La centralisation des ordres d'apport des actions et des BSA A et BSA B à l'Offre sera réalisée par Euronext Paris, étant précisé que concernant les BSA 2017C et BSA 2019A, les ordres exprimés en réponse à l'Offre seront centralisés par Société Générale Securities Services.

Chaque intermédiaire financier et teneur de comptes devra, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions et les BSA pour lesquels il a reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l'Offre et les communiquera à l'AMF.


2.9 Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison

L'AMF fera connaître les résultats de l'Offre par un avis qui sera publié postérieurement à la clôture de l'Offre. Euronext indiquera dans un avis la date et les modalités de règlement-livraison de l'Offre.

Les actions et BSA apportés à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur à la date du règlement-livraison de l'Offre mentionnée dans l'avis d'Euronext Paris, après la réalisation de la centralisation par Euronext Paris des ordres d'apport des actions et des BSA.

Les opérations de règlement-livraison seront assurées par Euronext Paris.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d'apport des actions à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre.


2.10 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Growth publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif et reste soumis à l'examen de l'AMF.

Date Principales étapes de l'Offre
9 novembre 2020
 
  • Dépôt auprès de l'AMF du Projet de Note d'Information de l'Initiateur
  • Mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur et de l'AMF et mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur du Projet de Note d'Information de l'Initiateur ; diffusion du communiqué relatif au dépôt et à la mise à disposition du Projet de Note d'Information
  • Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Cible
  • Mise en ligne sur les sites Internet de la Cible et de l'AMF et mise à disposition du public au siège de la Cible du projet de note en réponse de la Cible ; diffusion du communiqué relatif au dépôt et à la mise à disposition du projet de note en réponse
8 décembre 2020
  • Publication de la décision de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa du Projet de Note d'Information de l'Initiateur et visa de la note en réponse de la Cible
  • Mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur, de la Cible et de l'AMF et mise à disposition du public respectivement aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur et au siège de la Cible de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Cible ; diffusion de communiqués relatifs au dépôt et à la mise à disposition desdites notes
  • Dépôt auprès de l'AMF des autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de l'Initiateur et de la Cible ; mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur, de la Cible et de l'AMF et mise à disposition du public respectivement aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur et au siège de la Cible de ces documents ; diffusion de communiqués relatifs au dépôt et à la mise à disposition desdits documents
8 décembre 2020
  • Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre
  • Diffusion par Euronext Growth de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités
9 décembre 2020
  • Ouverture de l'Offre pour 15 jours de négociation
30 décembre 2020
  • Clôture de l'Offre
13 janvier 2021
  • Publication des résultats de l'Offre par l'AMF et Euronext Growth
15 janvier 2021
  • Règlement-livraison de l'Offre
Dans les plus brefs délais (conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF)
  • Mise en œuvre du retrait obligatoire, le cas échéant
 

2.11 Frais et financement de l'Offre

2.11.1 Frais liés à l'Offre

Les frais supportés par l'Initiateur relatifs à l'Offre (incluant, entre autres, les honoraires des conseils externes financiers, juridiques et comptables ainsi que tous autres experts et consultants et les frais de communication et de publication) sont estimés à environ 1 400 000 euros.


2.11.2 Modalités de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où toutes les Actions et BSA qui ne seraient pas déjà détenus par l'Initiateur seraient apportés à l'Offre Mixte, conformément à la procédure décrite à l'article 2 du Projet de Note d'Information, le montant maximum en numéraire devant être payé par l'Initiateur s'élèverait à 2 390 340 euros au total (hors commissions et frais).

Dans l'hypothèse où toutes les Actions et BSA qui ne seraient pas déjà détenus par l'Initiateur seraient apportés à l'Offre Alternative, conformément à la procédure décrite à l'article 2 du Projet de Note d'Information, le montant maximum en numéraire devant être payé par l'Initiateur s'élèverait à 4 183 113 euros au total (hors commissions et frais).

L'Initiateur versera l'intégralité du prix d'acquisition sur la base de ses ressources propres ou de ses capacités existantes de tirage qui sont immédiatement mobilisables et sans condition.


2.12 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est (ou sera) faite exclusivement en France.

Information à l'attention des actionnaires situés à l'étranger

Le Projet de Note d'Information n'est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.

L'Offre n'a fait ni ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Les titulaires d'actions et/ou de BSA en dehors de France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre ainsi que la livraison des actions et/ou de BSA peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes disposant du Projet de Note d'Information doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Le Projet de Note d'Information et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale.

Information à l'attention des actionnaires situés aux Etats-Unis

Concernant les Etats-Unis, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à des personnes résidentes aux États-Unis, et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des États-Unis. Aucune offre ou sollicitation pour acheter ou vendre des titres n'est faite à des U.S. Holders (tel que ce terme est défini conformément au droit applicable aux Etats-Unis). Cette offre n'a pas été enregistrée ou déposée auprès des autorités de régulation américaines (United States Securities and Exchange Commission). En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d'Information ou à l'Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun porteur d'actions ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport d'actions et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres dont on pourrait supposer qu'ils n'auraient pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

Pour les besoins du paragraphe qui précède, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États, et le District de Columbia.


2.13 Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal de l'Offre est décrit à la section 2.13 du Projet de Note d'Information.


3. ELEMENTS D'APPRECIATION DES TERMES DE L'OFFRE

3.1 Éléments d'appréciation de l'Offre Mixte

Afin d'apprécier les termes de l'Offre, l'Etablissement Présentateur a réalisé une analyse multicritères à la fois d'Anevia et d'ATEME. Cette analyse est établie à la date du 30 juillet 2020, correspondant au dernier jour de cotation précédant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives entre ATEME et les actionnaires majoritaires d'Anevia.

  1. Synthèse de la valorisation retenue
Méthodologie retenue     Parité induite (x) Prime (décôte) induite (%)
        Min Max Min Max
Approche par les cours de bourse historiques        
Cour moyen pondéré par les volumes 1 mois 5,87x 38,5%
Cour moyen pondéré par les volumes 12 mois 5,20x 39,5%
               
Comparables boursiers            
Multiple du chiffre d'affaires 2020e   4,58x 4,64x 19,7% 14,4%
Multiple du chiffre d'affaires 2021e   4,55x 4,61x 26,5% 20,8%
               
Précedentes transactions          
Multiple du chiffre d'affaires   4,72x 4,77x 19,5% 14,3%
               
Actualisation des flux de trésorerie          
Actualisation des flux de trésorerie   4,77x 4,92x 14,5% 10,0%


3.2 Éléments d'appréciation de l'Offre Alternative

3.2.1 Valorisations implicites des titres Anevia et primes par rapport au prix de l'Offre Alternative

Les éléments d'appréciation des termes de l'Offre Alternative peuvent être analysés au regard des analyses susmentionnées et sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Methodologie retenue     Prix action Anevia (€) Prix Offre Alternative(€) Prime / décote implicite (%)
        Min Max   Min Max
                 
Approche par les cours de bourse historiques          
Cours moyen pondéré par les volumes 1 mois 2,5 3,5 39,7%
Cours moyen pondéré par les volumes 12 mois 2,3 3,5 53,1%
                 
Comparables boursiers              
Multiple du chiffre d'affaires 2020e   2,7 2,9 3,5 29,3% 19,1%
Multiple du chiffre d'affaires 2021e   2,5 2,7 3,5 41,6% 30,6%
                 
Précédentes transactions              
Multiple du chiffre d'affaires   2,8 3,0 3,5 26,6% 16,5%
                 
Actualisation des flux de trésorerie            
Actualisation des flux de trésorerie   3,0 3,3 3,5 16,8% 6,4%
                 


3.2.2 Appréciation du prix offert par BSA

Les prix offerts par l'Initiateur pour les BSA en circulation à la date de l'Offre sont les suivants :

  • BSA 2017C : 1,06 euros pour un BSA 2017C
  • BSA 2019A : 1,64 euros pour un BSA 2019A
  • BSA A : 0,24 euro pour un BSA A
  • BSA B : 1,54 euros pour un BSA B

Les caractéristiques de ces BSA sont les suivantes :

BSA 2017C :

  • Fenêtre d'exercice et maturité : les BSA 2017C sont exerçables jusqu'au 11 avril 2023 ;
  • Parité d'exercice et prix d'exercice : 1 BSA 2017C permet de souscrire à 1 action nouvelle au prix unitaire de 2,86 euros.

BSA 2019A :

  • Maturité : les BSA 2019A sont exerçables jusqu'au 22 juillet 2024 ;
  • Parité d'exercice et prix d'exercice : 1 BSA 2019A permet de souscrire à 1 action nouvelle au prix unitaire de 2,07 euros.

BSA A :

  • Maturité : les BSA A sont exerçables jusqu'au 21 décembre 2021 ;
  • Parité d'exercice et prix d'exercice : 1 BSA A permet de souscrire à 0,18 action nouvelle au prix unitaire de 2,25 euros. Les BSA A sont exerçables par « bloc » de 55 BSA

BSA B :

  • Maturité : les BSA B sont exerçables jusqu'au 28 février 2022 ;
  • Parité d'exercice et prix d'exercice : 1 BSA B permet de souscrire à 1 action nouvelle au prix unitaire de 2,00 euros.
  •  

La valeur théorique des BSA a été analysée via la méthode dite de Black & Scholes, en retenant les paramètres suivants :

  • Cours de référence de l'action sous-jacente de 3,50 euros, égal au prix d'offre ;
  • Date de référence : le 1er septembre 2020 ;
  • Taux sans risque : -0,397% (source : Bloomberg) ;
  • Volatilité de l'Action retenue de l'ordre de 35% ;
  • Hypothèse de dividende nul, la société ne payant pas de dividendes.
     
    Prix par BSA
    BSA 2017C BSA 2019A BSA A BSA B
Volatility 15% 0,71 1,41 1,24 1,50
25% 0,87 1,50 1,26 1,51
35% 1,06 1,64 1,32 1,54
45% 1,25 1,80 1,40 1,60
55% 1,43 1,97 1,49 1,67
 

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Ateme décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.


[1] Le nombre total de droits de vote étant, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11, I du règlement général de l'AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

[2] Ce nombre correspond au nombre maximum théorique d'actions Ateme à émettre calculé sur la base du nombre total maximum d'actions Anevia visées par l'Offre (tel que décrit au paragraphe 2.3). En prenant pour hypothèse l'apport de l'ensemble des actions Anevia d'ores et déjà émises et des actions Anevia pouvant résulter de l'exercice de l'intégralité des BSA et des BSPCE en circulation à l'Offre Mixte, le nombre maximum d'actions nouvelles Ateme à émettre serait de 119.517 actions.

[3] Le nombre total de droits de vote étant, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11, I du règlement général de l'AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

[4] Le nombre total de droits de vote étant, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11, I du règlement général de l'AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.


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  Original Source: ATEME