Descriptif du premier programme de rachat d'actions propres 2009- 2010 soumis par le conseil d'administration à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 12 juin 2009.

I- Synthèse

• Les titres concernés par le programme de rachat 2009-2010 sont les actions OENEO admises aux négociations dans le compartiment C du marché réglementé Eurolist by Euronext™ sous le code ISIN n° FR0000052680.
• Le programme porte sur la possibilité de rachat d’actions tel que le nombre des actions détenues par la société après ces achats ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social, cette limite s'appréciant sur la base du capital au moment des rachats.
• Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
• Les dispositions du programme prévoyant la possibilité de recourir pour son exécution à des produits dérivés, les actions propres que la société pourrait acquérir au moyen de l'exercice d'options d'achat qu'elle pourrait préalablement achetées entreront dans le calcul du nombre maximal d'actions autorisé au moment de l'achat desdites options d'achat, et non lors de leur utilisation éventuelle.
• Prix d'achat maximum : 4,0€.
• Montant maximum des achats autorisés : 17,0 millions d'euros,
• Nombre maximale d'actions propres pouvant être rachetées par la société : 4 249 117 compte tenu des actions auto-détenues,
• Nombre d'actions auto-détenues en début de programme et pourcentage en capital auto-détenu : 154 208 actions auto-détenues soit 0,36% du capital

II- Objectifs du programme de rachat 2009- 2010: utilisations des actions rachetées

Oeneo souhaite mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions avec pour objectifs, par ordre décroissant :

1. Animer le cours par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

2. Annuler dans le cadre d'une réduction de capital social, les actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action ;

3. Couvrir des obligations liées à des titres de créance donnant accès au capital ;

4. Attribuer des actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou pour l'attribution d'actions  gratuites  aux salariés  et  mandataires  dans  le  cadre  des  dispositions  des  articles L. 225-197 et suivants du code de commerce ;

5. Acheter les actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers et dans les limites prévues par la loi.

Les actions rachetées et conservées par OENEO seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

La société se réserve la possibilité de recourir à des produits dérivés dans le cadre de la mise en œuvre de ce nouveau programme.

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celle de publicité boursière, elle se réserve en outre la possibilité de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des 5 objectifs du programme à un plusieurs de ses autres objectifs, ou bien de procéder à leur cession, sur le marché ou hors marché.

III- Cadre juridique

Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants  du code de commerce et a été soumis le 12 juin 2009 à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de OENEO statuant aux conditions de quorum et de majorités des assemblées générales ordinaires (neuvième résolution) et extraordinaires(douzième résolution)

NEUVIEME RESOLUTION

Autorisation au conseil d’administration d’acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants  du code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à acheter en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, les actions de la société dans les limites énoncées ci-après.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé dans les conditions légales et réglementaires à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve des périodes d’abstention prévues par l'article 631-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers ou d’autres dispositions légales ou réglementaires, et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par offre publique ou opérations sur blocs, des ventes à réméré, et par le recours à tous instruments financiers dérivés, notamment des opérations optionnelles, à l'exclusion des ventes d'options de vente et pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs d’actions pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 4 euros (hors frais d’acquisition) et le prix minimum de vente par action est fixé à 0,5 euro (hors frais de cession), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions. Le prix minimum de vente par action de 0,5 euro ne s'appliquera pas dans le cadre de l'attribution d'actions aux salariés et/ou l'octroi d'options d'achat d'actions aux salariés et/ou aux dirigeants, pour lesquels la fixation du prix de vente des actions sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires. Ce prix minimum ne s'appliquera pas non plus aux attributions d'actions gratuites aux salariés et /ou à certains mandataires sociaux.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre des actions détenues par la société après ces achats ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social, ce qui correspond à un nombre maximal de 4.249.117 actions, calculé en déduisant les actions auto-détenues.

Le montant maximal que la société est susceptible de payer sur la base de ce nombre d’actions s’élèvera à  16.996.468 euros, hors frais de négociation.

Ce programme est destiné à permettre la réalisation des opérations suivantes, par ordre de priorité décroissant :

• animer le cours par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• annuler dans le cadre d'une réduction de capital social, les actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action ;

• couvrir des obligations liées à des titres de créance donnant accès au capital ;

• attribuer des actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou pour l'attribution d'actions  gratuites  aux  salariés  et  mandataires  dans  le  cadre  des  dispositions  des  articles L. 225-197 et suivants du code de commerce ;

• acheter les actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers et dans les limites prévues par la loi.

Dans le cadre de ces objectifs, les actions rachetées pourront être annulées, sous réserve de l’adoption de l’autorisation prévue par la douzième résolution de la présente assemblée générale mixte et conformément à ses termes.

Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou de transfert, conclure tous accords et tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société.

L'assemblée générale prend acte que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d'administration rendra compte dans un rapport spécial présenté à l'assemblée générale annuelle, conformément à l'article L. 225-209, alinéa 2, du code de commerce, de la réalisation des opérations d'achat d'actions qu'elle a autorisées, avec l'indication, pour chacune, des finalités, du nombre et du prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réaffectations à d'autres finalités que celles initialement prévues.

DOUZIEME RESOLUTION

Autorisation au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation d'actions propres détenues par la société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, d’actions de la société acquises en vertu de l’autorisation d'achat par la société de ses propres actions, objet de la neuvième résolution de la présente assemblée ou ayant été acquises en vertu des autorisations antérieures d'achat et de vente par la société de ses propres actions.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser sur ses seules décisions, cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises, déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

Cette autorisation expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2010 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour.

IV- Modalités

a. Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximum payable par OENEO

La part maximale du  capital que OENEO est susceptible d'acquérir est de 10% de son capital tel qu'il est ressorti à la date de l'assemblée générale mixte des actionnaires. En cas de variation du capital après cette date, cette autorisation porterait sur 10% du nouveau capital.

Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 4,00€. Le prix minimum de vente est fixé à 0,5€.

Le montant maximum des capitaux susceptibles d'être affectés aux rachats d'actions au titre du présent programme s'élève à 17,0 millions d'euros. Cette enveloppe maximale s'appliquera pour toutes les opérations réalisées à compter de l'assemblée générale du 12 juin 2009, et ce pendant la durée du programme.

La société se réserve la faculté d'utiliser l'intégralité du programme.

OENEO veillera à ne pas dépasser directement ou indirectement le plafond de rachat et de détention de 10% du capital autorisé par l'assemblée générale des actionnaires au cours de la période de validité du programme.

b. Modalités de rachat

Les actions pourront être rachetées en tout ou partie par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur. La société veillera à ne pas accroître la volatilité de ses titres si elle utilise des instruments financiers dérivés.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des périodes d’abstention prévues par l'article 631-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers ou d’autres dispositions légales ou réglementaires.

c. Durée et calendrier du programme de rachat et d'annulation d'actions

Les achats d'actions pourront s'échelonner jusqu'à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter du jour de l'assemblée générale mixte du 12 juin 2009.